中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-021
中国软件与技术服务股份有限公司
第七届董事会第四十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第七届董事会第四十次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2022年3月30日以蓝信方式发出。
（三）本次董事会会议于2022年4月6日召开，在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，采取了现场（+视频）的表决方式。
（四）本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。
（五）本次董事会会议由董事长陈锡明先生主持，公司监事会主席刘昕女士、监事唐大龙先生、职工代表监事史殿林先生，财务总监何文哲先生、董事会秘书兼高级副总经理陈复兴先生列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）关于公司与子公司麒麟软件共同参与设立中国电子信创产业有限合伙企业的议案
根据公司战略发展与经营管理的需要，公司及子公司麒麟软件有限公司（简称“麒麟软件”）拟与关联方中国教育电子有限责任公司（简称“中电教育”）、中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”）等关联方共同发起设立中国电子信创产业有限合伙企业（简称“中电信创”，暂定名，以市场监督管理部门核定为准）。中电教育为普通合伙人，公司及其他关联方为有限合伙人。该有限合伙企业资金规模预计不低于49.51亿元，其中公司认缴额度为2亿元，子公司麒麟软件认缴额度为5亿元，合计投资额7亿元，约占中电信创认缴出资总额14%。
其他详情请见《中国软件关于与关联方共同投资设立有限合伙企业的关联交易公告》。
截至目前，各方尚未正式签署合作协议，待正式签署后，公司按照相关规则及时履行后续信息披露义务。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意该项议案的独立意见。公司审计委员会审议通过该项关联交易议案，并发表了书面意见。
关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，通过后本关联交易还需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。
表决票数：同意3票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）关于提议召集召开2022年第四次临时股东大会的议案
董事会提议并召集，于2022年4月22日（星期五），在北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室，召开中国软件2022年第四次临时股东大会，审议《关于公司与子公司麒麟软件共同参与设立中国电子信创产业有限合伙企业的议案》。
具体会议时间、地点详见会议通知。
表决票数：同意7票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022年4月6日
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-023
中国软件与技术服务股份有限公司关于
召开2022年第四次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月22日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2022年第四次临时股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月22日 14点30分
召开地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦C座1层第一会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月22日
至2022年4月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
披露时间：2022年4月7日
披露媒体：上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：议案1
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：中国电子有限公司、中国电子-中信证券-19中电EB担保及信托财产专户
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员
五、会议登记方法
（一）登记时间：2022年4月21日， 9:00－11:30，13:30－16:00
（二）登记地点：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层 公司董事会办公室
（三）登记方式：出席会议的自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、法定代表人授权委托书及其身份证复印件、委托代理人身份证明办理出席登记。
委托他人出席的，受托人持本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡、委托人身份证复印件办理登记手续。
异地股东可于2022年4月21日下午16:00前通过信函或传真方式进行登记（需提供前款规定的有效证件的复印件），附联系电话,并注明“股东大会”字样。
六、其他事项
（一）出席会议的股东或代理人交通及食宿费自理；
（二）会议联系方式
联系地址：北京市海淀区学院南路55号中软大厦A座4层公司董事会办公室
联 系 人： 齐 真 郑海雯
电 话： 010-62158879
传 真： 010-62169523
邮政编码：100081
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022年4月7日
附件:
授权委托书
中国软件与技术服务股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月22日召开的贵公司2022年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：2022-022
中国软件与技术服务股份有限公司
关于与关联方共同投资设立有限合伙企业的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 拟设立的企业名称：中国电子信创产业有限合伙企业（暂定名，最终名称以市场监督管理局核定为准）
● 认缴金额：共7亿元，其中公司认缴2亿元，子公司麒麟软件有限公司认缴5亿元。
● 风险提示：本次共同投资关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，麒麟软件的投资事项还须经麒麟软件股东会批准，存在不确定性；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，合伙企业的投资主体、出资金额及出资方式存在不确定性。合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性；合伙企业的投资范围等事项受限于各方商谈结果，目前存在不确定性；合伙企业对外投资成功实施后可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
● 过去12个月与同一关联人关联交易累计2次，金额合计为1.69亿元；与不同关联人交易类别相关的关联交易累计0次，金额合计为0万元。
一、关联交易概述
公司及子公司麒麟软件有限公司（简称“麒麟软件”）计划合计出资7亿元（其中公司认缴2亿元，子公司麒麟软件认缴5亿元）拟与关联方中国长城科技集团股份有限公司（简称“中国长城”）、华大半导体有限公司（简称“华大半导体”）、中国中电国际信息服务有限公司（简称“中电信息”）、飞腾信息技术有限公司（简称“飞腾公司”）、南京中电熊猫信息产业集团有限公司（简称“中电熊猫”）、中国电子产业工程有限公司（简称“中电易联”）、中电金信数字科技集团有限公司（简称“中电金信”）、深圳市桑达实业股份有限公司（简称“深桑达”）、中国瑞达投资发展集团有限公司（简称“瑞达集团”）、中国振华电子集团有限公司（简称“中国振华”）、彩虹集团有限公司（简称“彩虹集团”）、中国电子信息产业集团有限公司第六研究所（简称“电子六所”）、中电金投控股有限公司（简称“中电金投”）等共同设立中国电子信创产业有限合伙企业（暂定名，简称“中电信创”或“企业”），并拟签署相关协议。
中电信创预计投资总规模不低于49.51亿元，普通合伙人为中国教育电子有限责任公司（简称“中电教育”）。公司及子公司麒麟软件合计认缴出资额占中电信创认缴出资总额的比例约14%，不控制该企业，该企业由中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”）最终控制。
本次交易合伙协议尚未签署，在公司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致合伙企业总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终合伙企业规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
本次共同出资方中，麒麟软件系公司控股子公司；天津飞腾的董事长由公司实际控制人中国电子的董事长担任，为公司关联自然人担任董事的法人，属于本公司的关联方；其他出资方中国长城等与公司均为公司实际控制人中国电子直接或间接控制的法人，属于本公司的关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次投资事项构成与关联人共同投资的关联交易，须经公司股东大会审议，其中麒麟软件的投资事项还须经麒麟软件股东会批准，关联股东回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人之间不存在达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的关联交易（除已经按照上市规则6.3.6条或者6.3.7条履行相关义务的关联交易外）；与不同关联人之间不存在交易类别相关达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计的净资产5%以上的情况的关联交易。
公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查 。
二、关联方介绍
（一）中电教育
1、基本情况
（1）关联方名称：中国教育电子有限责任公司
（2）住所：北京市海淀区清华东路25号六所大厦1号楼4层西侧
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：北京市海淀区清华东路25号六所大厦1号楼4层西侧
（5）主要办公地点：北京市海淀区清华东路25号六所大厦1号楼4层西侧
（6）法定代表人：寇小强
（7）注册资本：5000万元人民币
（8）成立时间：1988年4月28日
（9）统一社会信用代码：91110108100007912F
（10）业务范围：学习机、微机及外部设备、集成电路、电子网络和电教系统的研制、开发及产品的批发、零售；电子产品的零售、代销；进出口业务。
（11）实际控制人：中国电子
（12）失信被执行人情况：经查询，中电教育不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：自成立以来发展状况良好。
3、主要财务数据：截至2021年末，中电教育的总资产为44.81万元。
4、产权及控制关系：目前中电教育为电子六所全资子公司，实际控制人为中国电子。
5、与公司的关联关系：中电教育为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（二）中国长城
1、基本信息
（1）关联方名称：中国长城科技集团股份有限公司
（2）住所：中国深圳南山区科技工业园长城计算机大厦
（3）企业性质：股份有限公司（上市）
（4）注册地址：深圳市南山区科技园长城计算机大厦
（5）主要办公地址：广东省深圳市南山区科技园长城计算机大厦
（6）法定代表人：徐建堂
（7）注册资本：292,818.2053万元人民币
（8）统一社会信用代码：91440300279351261M
（9）成立时间：1997年06月19日
（10）业务范围：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的技术开发、销售及售后服务，并提供相关的技术和咨询服务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；自营进出口业务（具体按深贸营登证字第49 号文执行）；房屋、设备等固定资产租赁（不含金融租赁）；物业管理及相关服务业务；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；法律、法规规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。），许可经营项目是：计算机软件、硬件、终端及其外部设备、网络系统及系统集成、电子产品及零部件、金融机具、税控机具、计量仪表、安防产品、移动通讯设备、无线电话机（手机）、通信及网络产品、数字音视频产品的生产、加工；经营自行开发的电子出版物、零售各类软件及电子出版物。
（11）主要股东：中国电子等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中国长城不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。
3、主要财务数据
单位：万元
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4、产权及控制关系
根据中国长城于2022年2月7日披露的《非公开发行A股股票之发行情况报告书暨上市公告书》，其前十大股东情况如下：
■
5、与公司的关联关系：中国长城为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6.该公司与公司有业务合作关系，并产生一定的债权债务，除此之外与公司在产权、人员等方面不存在其它关系。
（三）中电信息
1、基本信息
（1）关联方名称：中国中电国际信息服务有限公司
（2）住所：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
（5）主要办公地点：深圳市福田区华强北街道福强社区振华路中电迪富大厦31层
（6）法定代表人：刘桂林
（7）注册资本：64,000万元人民币
（8）统一社会信用代码：91440300192174995A
（9）成立时间：1985年5月24日
（10）业务范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营网络信息产品、软件、通信产品、消费电子产品、电子仪器与设备、电子元器件及其他电子产品；资产经营管理；自有物业租赁；物业管理（凭主管部门的资质证书经营）；酒店管理；进出口业务（凭进出口资格证经营）；信息技术服务（不含国家限制项目）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营、研发和技术服务、咨询服务；建筑工程承包、设计与施工（凭资质证书经营）
（11）主要股东：中国电子有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中电信息不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据
单位：万元
■
4、产权及控制关系
■
5、与公司的关联关系：中电信息为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（四）华大半导体
1、基本信息
（1）关联方名称：华大半导体有限公司
（2）住所：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
（3）企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（4）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
（5）主要办公地点：中国（上海）自由贸易试验区中科路1867号1幢A座9层
（6）法定代表人：陈忠国
（7）注册资本：1,003,506.0969万元人民币
（8）统一社会信用代码：913101153015130967
（9）成立时间：2014年5月8日
（10）业务范围：集成电路产品的研究、开发和销售，电子元器件、微电子器件及其电子产品的开发、销售，软件信息系统、计算机软硬件、计算机应用系统、电子设备与系统的技术开发、技术咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，自有房屋租赁，停车场经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要股东：中国电子有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，华大半导体不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据
单位：万元
■
4、产权及控制关系
■
5、与公司的关联关系：华大半导体为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司有业务合作关系，并产生一定的债权债务，除此之外与公司在产权、人员等方面不存在其它关系。
（五）飞腾公司
1、基本信息
（1）关联方名称：飞腾信息技术有限公司
（2）住所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
（5）主要办公地点：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼
（6）法定代表人：芮晓武
（7）注册资本：74,906.370788万元人民币
（8）统一社会信用代码：911201163004579939
（9）成立时间：2014年8月21日
（10）业务范围：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。
（11）主要股东：中国长城科技集团股份有限公司、天津先进技术研究院、天津滨海新区科技金融投资集团有限公司等
（12）实际控制人：无
（13）失信被执行人情况：经查询，飞腾公司不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据：根据中国长城2021年半年报，飞腾公司截至2021年6月30日的总资产为38.52亿元。
4、产权及控制关系
飞腾公司的股东构成如下：
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5、与公司的关联关系：公司实际控制人中国电子董事长芮晓武担任飞腾公司董事长，飞腾公司为由公司关联自然人担任董事的除上市公司及控股子公司以外的法人，符合《股票上市规则》第6.3.3条第三款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司有业务合作关系，除此以外与本公司在产权、资产、债权债务、人员等方面不存在其它关系。
（六）中电熊猫
1、基本信息
（1）关联方名称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司
（2）住所：南京市鼓楼区建宁路37号
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：南京市鼓楼区建宁路37号
（5）主要办公地点：南京市鼓楼区建宁路37号
（6）法定代表人：周贵祥
（7）注册资本：543363.29万元人民币
（8）统一社会信用代码：913201006606874261
（9）成立时间：2007年5月11日
（10）业务范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。
（11）主要股东：中国电子有限公司、南京新工投资集团有限责任公司等
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中电熊猫不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据：截至2021年末，中电熊猫的总资产为941.22亿元，净资产为59.01亿元；2021年实现营业收入924.87亿元。
4、产权及控制关系
■
5、与公司的关联关系：中电熊猫为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（七）中电易联
1、基本信息
（1）关联方名称：中国电子产业工程有限公司
（2）住所：北京市海淀区中关村南大街6号
（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号
（5）主要办公地址：北京市海淀区中关村南大街6号
（6）法定代表人：张黎明
（7）注册资本： 51,728.29万元人民币
（8）统一社会信用代码：91110000710921146A
（9）成立时间：1989年4月4日
（10）业务范围：电子原材料、电子元器件、电子仪器仪表、电子产品的销售；计算机软件与系统集成、集成电路的科研、开发、设计、制造、销售与技术服务；电子应用技术的开发、推广及电子系统工程、通讯工程的承包与组织管理；进出口业务；与以上业务有关的技术咨询、技术服务；信息处理和存储支持服务；供应链管理服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术交流；承办展览展示活动；会议服务；科技项目招标服务；销售建筑材料、机械设备、通讯设备、汽车、汽车零配件；地理遥感信息服务；物业管理；出租商业用房；出租办公用房；教育咨询；工程管理服务；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中电易联不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据：截至2021年末，中电易联资产总额为258,159.75万元，净资产为116,919.80万元；2021年实现营业收入272,208.97万元。
4、产权及控制关系
截至2022年3月29日，中电易联股东情况如下：
单位：万元
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5、与公司的关联关系：中电易联为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（八）中电金信
1、基本信息
（1）关联方名称：中电金信数字科技集团有限公司
（2）住所：上海市徐汇区虹梅路1535号2幢8层814室
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：上海市徐汇区虹梅路1535号2幢8层814室
（5）主要办公地点：上海市徐汇区虹梅路1535号2幢8层814室
（6）法定代表人：陈锡明
（7）注册资本：461614.0351万元人民币
（8）统一社会信用代码：91310104MA1FRMAQ68
（9）成立时间：2020年10月16日
（10）业务范围：从事计算机软硬件科技领域内技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；信息技术咨询服务；计算机系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机及通讯设备租赁；仪器仪表租赁；数据处理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；供应链管理服务；会议及展览服务；专业设计服务；市场营销策划；企业形象策划；图文设计制作；非居住房地产租赁；广告设计、代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；进出口代理；货物进出口。
（11）主要股东：中国电子有限公司、中电金投控股有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中电金信不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据
单位：万元
■
4、产权及控制关系
■
中电金信的股东构成如下：
5、与公司的关联关系：中电金信为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司有业务合作关系，并产生一定的债权债务，同时公司的董事长和总经理任职该公司的董事，除此之外与公司之间不存在产权、资产等方面的其他关系。
（九）深桑达
1、基本信息
（1）关联方名称：深圳市桑达实业股份有限公司
（2）住所：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17
（3）企业性质：股份有限公司（上市）
（4）注册地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层
（5）主要办公地址：深圳市南山区科技园科技路1号桑达科技大厦15－17层
（6）法定代表人：陈士刚
（7）总股本：1,138,744,840股
（8）统一社会信用代码：914403001922517431
（9）成立时间：1993年12月4日
（10）经营范围：研发、生产、销售通信设备、交通通讯设备（生产场地营业执照另行办理）、计算机及软件、办公自动化设备、机械、光机电一体化设备、电子检测设备、税控设备、税控收款机（不含限制项目）、半导体照明产品；电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务；智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防监控系统产品的技术开发、生产制造、调试、销售；软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询；监控系统项目的设计、开发、咨询； 国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；进出口业务按深贸管审证字第 523 号外贸企业审定证书规定办理；物业管理及自有物业租赁；兴办实业（具体项目另行申报）；仓储服务、国内外货物运输及代理服务（需许可经营项目另行办理申请）。
（11）主要股东：中国中电国际信息服务有限公司、中国电子、中电金投控股有限公司等；
（12）实际控制人：中国电子；
（13）失信被执行人情况：经查询，深桑达不是失信被执行人。
2、主要业务最近三年发展状况：深桑达作为中国电子旗下信息服务板块的核心企业，聚焦中国电子网络安全和信息化发展的主航道，搭建“云+数+解决方案”的主营产品及服务体系，为政府及金融、能源、交通等关键行业打造数字化基础设施，提供数字化转型服务。同时，深桑达还提供以洁净室工程为代表的高科技产业工程服务，业务涵盖咨询、设计、施工、运维等全产业链，专注服务电子信息、生物医药、新基建、新能源领域的高科技产业客户。
3、主要财务数据：截至2021年9月30日，深桑达合并报表总资产为4,016,195.81万元，净资产为774,759.99万元。2021年1-9月合并报表营业收入为2,792,512.24万元，合并净利润为50,344.64万元。
4、产权及控制关系
根据深桑达于2021年11月16日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，其前十大股东情况如下：
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5、与公司的关联关系：深桑达为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（十）瑞达集团
1、基本信息
（1）关联方名称：中国瑞达投资发展集团有限公司
（2）住所：北京市石景山区鲁谷路74号
（3）企业类型：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：北京市石景山区鲁谷路74号
（5）主要办公地址：北京市石景山区鲁谷路74号瑞达大厦11层
（6）法定代表人：杜雨田
（7）注册资本：107,000万元人民币
（8）统一社会信用代码：91110000100004084B
（9）成立时间：1985年12月18日
（10）业务范围：共用天线系统的安装、设计；无线电通信、光通信、卫星通信、工业自动化、闭路电视监视系统、安全监控报警和数据采集电子系统的生产；计算机软硬件开发、设计、制造；机械、电子产品的开发、生产；家用电器的销售；五金交电、超短波无线电通信设备、移动电话的销售；制冷、空调设备的销售、安装、修理、技术咨询服务；承办展览业务；建筑设计、安装；仓储；进出口业务；房屋租赁；物业管理；汽车租赁（不含九座以上客车）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，瑞达集团不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据
单位：万元
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4、产权及控制关系
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5、与公司的关联关系：瑞达集团为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（十一）中国振华
1、基本信息
（1）关联方名称：中国振华电子集团有限公司
（2）住所：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
（3）企业性质：有限责任公司
（4）注册地址：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
（5）主要办公地点：贵州省贵阳市乌当区新添大道北段268号
（6）法定代表人：付贤民
（7）注册资本：246,810.96万元人民币
（8）统一社会信用代码：91520000214403825X
（9）成立时间：1984年10月19日
（10）业务范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（通讯信息整机、电子元器件产品，光机电一体化设备及服务。）
（11）主要股东：中国电子有限公司、贵州省黔晟国有资产经营有限责任公司、中国华融资产管理股份有限公司、中国长城资产管理股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司等。
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中国振华不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据
单位：万元
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■
4、产权及控制关系
5、与公司的关联关系：中国振华为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（十二）彩虹集团
1、基本信息
（1）关联方名称：彩虹集团有限公司
（2）住所：北京市海淀区信息路11号
（3）企业性质：有限责任公司(法人独资)
（4）注册地址：北京市海淀区信息路11号
（5）主要办公地址：陕西省咸阳市秦都区彩虹一路
（6）法定代表人：司云聪
（7）注册资本：251716.7万元人民币
（8）统一社会信用代码：91110000100018208F
（9）成立时间：1982年3月30日
（10）业务范围：彩色显示器件、彩色电视机、显示器及其配套产品、电子器件、电真空器件、电子产品、信息光电子材料、微电子材料、元器件、太阳能光伏电池及其组件的研究、开发、制造、销售；太阳能光伏系统集成；进出口业务；计算机软、硬件研制、开发销售；化工产品（危险化学品除外）的销售、工业控制系统及其信息技术及产品的开发与销售；机械加工、修理；气体粗苯及焦油的技术开发、技术服务；出租商业用房、出租办公用房；机械设备租赁；物业管理；以下项目限外埠分支机构经营：仓储、物流服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（11）主要股东：中国电子有限公司
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，彩虹集团不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据
单位：万元
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4、产权及控制关系
■
5、与公司的关联关系：彩虹集团为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
（十三）电子六所
1、基本信息
（1）关联方名称：中国电子信息产业集团有限公司第六研究所
（2）住所：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）
（3）企业性质：事业单位
（4）注册地址：北京市海淀区清华东路25号
（5）主要办公地址：北京市昌平区北七家镇未来科学城南区鲁疃路5号（中国电子网络安全与信息化产业基地D栋）
（6）法定代表人：张尼
（7）注册资本：41,739万元人民币
（8）统一社会信用代码：121000004000065168
（9）成立时间：1965年1月19日
（10）业务范围：研究计算机系统工程、促进电子科技发展、计算机技术和信息交换技术研究、控制系统与工程研究、电子装备及系统研制开发、相关计算机技术和产品研究开发、相关技术服务、相关专业培训、《信息技术与网络安全》和《电子技术应用》出版、特种车辆、方舱等机动载体电子设备综合集成、电子信息技术交流系统会议服务。
（11）主要股东：电子六所为事业单位，隶属于中国电子。
（12）失信被执行人情况：经查询，电子六所不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好。
3、主要财务数据
单位：万元
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4、产权及控制关系
电子六所股东情况如下：
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5、与公司的关联关系：电子六所为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司有业务合作关系，并产生一定的债权债务，除此以外与公司在产权、资产、人员等方面不存在其它关系。
（十四）中电金投
1、基本信息
（1）关联方名称：中电金投控股有限公司
（2）住所：北京市海淀区世纪科贸大厦A座20层
（3）企业性质：有限责任公司（法人独资）
（4）注册地址：天津华苑产业区海泰西路18号北2-204工业孵化-5-81
（5）主要办公地址：北京市海淀区世纪科贸大厦A座20层
（6）法定代表人：张志勇
（7）注册资本：400,000.00万元人民币 （注：正在办理工商变更登记）
（8）统一社会信用代码：91120116MA06JB9X3M
（9）成立时间：2019年2月15日
（10）业务范围：资产管理（金融资产除外）；股权投资；投资管理；财务顾问。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（11）主要股东：中国电子
（12）实际控制人：中国电子
（13）失信被执行人情况：经查询，中电金投不是失信被执行人
2、主要业务最近三年发展状况：最近三年公司发展状况良好
3、主要财务数据
单位：万元
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4、产权及控制关系
中电金投股东情况如下
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5、与公司的关联关系：中电金投为由公司实际控制人中国电子实际控制的企业，符合《股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情况。
6、该公司与公司有一定的债权债务关系，除此以外与公司在产权、资产、业务、人员等方面不存在其它关系。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、关联交易的类别：与关联人共同投资
2、权属状况说明：交易标的为新设合伙企业，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况；
3、企业名称：中国电子信创产业有限合伙企业（暂定名，最终名称以市场监督管理部门核准登记为准）；
4、企业形式：有限合伙企业；
5、成立背景：为助力公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局，进一步提升核心竞争力。
6、规模：预计不低于49.51亿元（最终以各方实际签署的正式协议为准）；
7、各合伙人名称及出资情况：
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备注：由于四舍五入的原因，认缴出资比例分项之和与合计项之间存在尾差。
8、承担费用包括与有限合伙之设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用：
(1)开办费，即有限合伙及其他与组建本有限合伙有关的实体之组建、设立相关的费用，包括筹建费用，因政府审批、备案及变更事项发生的费用，法律、会计等专业顾问费用等；
(2)所有因对投资组合企业（包括已实现投资和未实现投资）的认购、持有、运营、出售而发生的法律、审计、评估及其他第三方费用，其中能够由投资组合企业或交易对方承担的，普通合伙人应尽可能使投资组合企业或交易对方承担；
(3)有限合伙之财务报表及报告费用、信息披露相关的费用，包括制作、印刷和发送成本；
(4)有限合伙的会计和税务顾问费用；
(5)合伙人会议费用；
(6)政府部门对有限合伙，或对有限合伙的收益或资产，或对有限合伙的交易或运作收取的税、费及其它费用；
(7)有限合伙的审计费用；
(8)诉讼费和仲裁费；
(9)有限合伙银行账户划款手续费及类似费用；
(10)有限合伙的清算相关费用；以及
(11)其他未列入上述内容且经普通合伙人善意合理判断与合伙企业的经营和活动有关的费用。
9、出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资；
10、资金来源及出资进度：资金来源为自有资金，首期缴款50%，具体缴款进度根据项目投资需要向各合伙人发出缴款通知书；
11、运营情况：合伙企业目前处于筹备设立阶段，尚未实际开展运营活动；
12、最近一年又一期财务数据：合伙企业目前处于筹备设立阶段，暂无相关财务数据；
13、投资领域：投资于信创产业优势企业；
14、投资项目和计划：重点围绕中国电子内部具有较高行业地位、重大影响力、广阔市场发展前景的项目开展投资；
15、盈利模式：通过项目投资的分红、股权转让和上市等方式实现盈利；
16、投资后的退出机制：独立上市，股权转让，大股东回购，上市公司收购等。
本次合伙协议尚未签署，最终协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
四、本次交易定价政策及定价依据
本次投资各方出资额系公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次交易各方达成的合伙协议尚未签署，合伙协议是否生效存在不确定性。在公司认缴出资金额不变的情况下，如因其他方投资决策调整导致投资总规模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化，不影响公司就本次交易相应内部决策的效力。最终合伙企业规模、合伙人构成、合伙人出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。公司将根据该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
五、涉及关联交易的其他安排
本次共同投资关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况及其他特别安排。
六、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次与关联方共同投资设立合伙企业的目的是助力公司内生发展与外延扩张相结合，完善产业链布局。同时，本次投资可加快公司发展战略的实施，优化产业协同机制，有利于提升公司创新发展能力及行业影响力，并进一步完善产业生态，对于增强公司竞争优势和可持续发展能力具有积极的意义。
尽管公司前期就本次共同投资设立合伙企业进行了充分的调研与评估，但企业后续设立及投资运作过程中仍将面临企业运作风险、行业政策风险、项目运营风险、投资管理风险、退出风险等风险，公司与其他合伙人保持密切沟通，协助与监督企业建立有效的内部控制机制，积极防范和应对相关风险，力求风险最小化。
公司本次与关联方共同投资设立合伙企业使用自有资金，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不构成同业竞争，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况（日常关联交易除外）
公司当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0，本次交易前12个月内公司与同一关联人发生2次关联交易事项，金额合计1.69亿元。公司购买中国长城800台长城2500芯片服务器事项，最近一个会计年度该项资产未计提折旧，交易不涉及预付款情况，交易已经完成。公司与关联方深桑达等共同发起设立股权投资基金中电聚信股权投资（珠海）合伙企业（有限合伙）（简称中电聚信基金）事项，已按合同条款如约履行出资。2021年12月，中电聚信基金向中电金信增资人民币5亿元，认购中电金信40,350.8772万元新增注册资本，占其增资完成后8.74%的股权。
八、该关联交易应当履行的审议程序
2022年4月6日，公司召开第七届董事会第四十次会议，审议通过《关于公司与子公司麒麟软件共同参与设立中国电子信创产业有限合伙企业的议案》，关联董事陈锡明先生、赵贵武先生、符兴斌先生、孙迎新先生按照有关规定回避表决，其余非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事崔劲先生、荆继武先生、陈尚义先生事前认可并发表了同意本项议案的独立意见：“本次关联交易符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的生产经营情况产生不利影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。”
公司审计委员会对该关联交易出具书面审核意见，“本次关联交易符合公司的发展战略，遵循公平合理原则，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；公平、公正、公开；各方均全部以现金出资，交易定价遵循公平合理原则，没有发现有损害公司和非关联股东利益的情况，符合公司和全体股东的根本利益。”
本次关联交易不需要经过有关部门批准，尚须获得公司股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决；麒麟软件的投资事项还须经麒麟软件股东会批准。
九、风险提示
本次共同投资关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，麒麟软件的投资事项还须经麒麟软件股东会批准，存在不确定性；合伙企业目前处于筹备设立阶段，各方尚未正式签署合作协议，合伙企业的投资主体、出资金额及出资方式存在不确定性。合伙企业的成立尚需取得市场监督管理部门的批准，最终能否成功设立存在不确定性；合伙企业的投资范围等事项受限于各方商谈结果，目前存在不确定性；合伙企业对外投资成功实施后可能面临较长的投资回收期，且在经营过程中可能受市场环境、行业发展、经营管理等不确定因素的影响，存在投资无法达到预期收益的风险。
公司将密切关注合伙企业的设立及后续运作情况，并将严格把控项目准入标准和执行过程风险，建立有效的控制监督机制，维护公司投资资金的安全。并根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等要求，及时履行后续信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险
十、备查文件
（一）经独立董事事前认可的声明；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2022年4月6日
