兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
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独立董事事前认可意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在聘任期间，能够履行职责，按照审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。为保持2022年度审计工作的连续性和正常运行，公司拟继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务与内部控制审计工作。鉴于此，我们同意将该事项提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。
独立董事独立意见：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司2020年度审计机构期间勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制的有效性。本次聘任该审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，我们同意由天健会计师事务所（特殊普通合伙）继续担任公司2022年度财务与内部控制审计机构，并请董事会将上述事项提交公司2021年年度股东大会审议。
(三)董事会审议续聘审计机构情况
公司于2022年4月2日召开了第九届董事会第三十三次会议，参加表决的董事以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘审计机构的议案》，同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务审计与内控审计工作。
(四)本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2022年4月7日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2022-015
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第九届董事会第三十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第三十三次会议于2022年4月2日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席董事8人，实际出席董事8人，公司全体监事与高级管理人员列席了会议，本次会议由董事长叶茂先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的董事对以下议案进行了审议，并以记名投票的方式表决通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》，同意《公司2021年度总经理工作报告》相关内容。
二、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》，同意《公司2021年度董事会工作报告》相关内容，并提交公司2021年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度财务决算报告的议案》，同意《公司2021年度财务决算报告》相关内容，并提交公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，结合公司经营发展实际情况和未来发展规划，同意公司2021年度不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本的利润分配预案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司2021年度拟不进行利润分配的公告》。
五、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》，同意公司2021年年度报告及摘要相关内容，并提交公司2021年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司2021年年度报告及摘要》。
六、审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》，同意在确保规范运作和风险可控的前提下，自2021年年度股东大会审议通过之日起12个月，公司及子公司向银行申请新增综合授信额度，公司及子公司对上述综合授信事项提供担保，担保总额不超过4.8亿元，其中对资产负债率低于70%的公司及子公司新增担保总额合计不超过4.2亿元；对资产负债率在70%以上的子公司新增担保总额不超过0.6亿元。本次新增综合授信额度及对外担保额度的相关担保协议尚未签署，实际业务尚未发生，具体业务品种、授信额度和期限以及担保形式、担保金额以签订协议为准。并提交公司2021年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的公告》。
七、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》，同意公司继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度审计机构，负责公司 2022年度财务报告与内部控制审计工作，并提交公司2021年年度股东大会审议。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于续聘公司审计机构的公告》。
八、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》，同意《公司2021年度内部控制自我评价报告》相关内容。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮2021年度内部控制自我评价报告》。
九、审议通过《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉及相关制度的议案》，同意公司修改《公司章程》及相关制度。其中《公司章程》及需报股东大会审议的相关制度提交公司2021年年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》及相关制度详情，请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关公告。
十、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司董事薪酬的议案》，同意公司董事的薪酬方案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》，同意公司高级管理人员的薪酬方案。
十二、审议通过《关于推举董事会董事候选人的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于推举董事会董事候选人的议案》，同意推举吴群良先生为公司董事会非独立董事候选人，并提交公司2021年年度股东大会选举。吴群良先生简历如下：
吴群良先生，1972年出生，大学本科学历，中共党员。历任丽水市财政国库支付中心（核算中心）主任，丽水经济技术开发区财政局局长，丽水经济技术开发区管委会党政办主任。现任丽水经济技术开发区实业发展集团有限公司党委委员、董事、副总经理。
吴群良先生具备履行职责相应的任职资格与条件，不存在《公司法》规定不得担任的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会的行政处罚，最近三年内未收到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在失信被执行人的情形。任职资格和聘任程序符合相关法律法规、规范性文件要求及《公司章程》的规定。
十三、审议通过《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》
会议以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》，同意公司于2022年4月28日下午14:00在杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元2楼会议室召开公司2021年年度股东大会。
详情请见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《丽尚国潮关于召开公司2021年年度股东大会通知的公告》。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2022年4月7日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2022-016
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2022年4月2日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事5人，实际出席监事5人，本次会议由监事会主席吴林先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。出席会议的监事对以下议案进行了审议，形成决议如下：
一、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》
会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》，同意公司2021年度监事会工作报告的内容，并提交公司2021年年度股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》
会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。
经审核，监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司经营发展实际情况和未来发展规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021一2023)股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》
会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》。
经审核，监事会认为：公司董事会编制的2021年年度报告和审议程序符合法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定；公司2021年年度报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在年度报告编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。
本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
四、审议通过《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》
会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及子公司预计新增综合授信额度及对外担保额度的议案》。
经审核，监事会认为：公司本次新增综合授信及对外担保预计及授权事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》、《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的相关规定，符合公司及子公司日常经营需要，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，风险可控，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
五、审议通过《关于续聘公司审计机构的议案》
会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司审计机构的议案》。
经审核，监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在担任公司审计机构期间勤勉尽责，较好地履行了双方所约定的责任和义务，公允合理地发表了独立审计意见，为本公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制的有效性。本次聘任该审计机构的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意公司继续聘任天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2022年度审计机构，负责公司2022年度财务报告与内部控制审计工作。
本议案尚需经公司2021年年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》
会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》。
经审核，监事会认为：公司根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，结合内外部环境的具体变化不断完善公司法人治理结构，持续健全内部控制制度，对控股子公司、关联交易、防止资金占用、对外担保、重大投资以及信息披露的内部控制规范有效，保证了公司经营管理的正常进行。因此，我们认为公司内部控制有效性的评估报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
七、审议通过《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》
会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》，同意对公司《监事会议事规则》进行修改，并提交公司2021年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于公司监事薪酬的议案》
会议参与表决的监事以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司监事薪酬的议案》，同意公司监事薪酬方案，并提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司监事会
2022年4月7日
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2022-021
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月28日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月28日14时00分
召开地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月28日
至2022年4月28日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过，具体内容详见2022年4月7日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》的公告。公司亦将按照要求在股东大会召开前在上海证券交易所网站刊登相关会议资料。
2、特别决议议案：6、8
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、
4、涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
（一）符合出席会议条件的法人股东请持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户、持股证明及出席人身份证办理登记。
（二）个人股东持本人身份证、股东账户卡和持股证明办理登记。委托他人出席会议的个人股东，委托代理人持身份证、授权委托书（见附件1）、委托人股东账户及委托人持股证明办理登记。
（三）异地股东可在登记时间内采用传真、信函方式登记，不受理电话登记。请采用传真或信函方式办理登记的股东，若委托出席请务必准确、清晰填写《授权委托书》所有信息，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
（四）登记时间： 2022年4月27日9:00-11:30和14:00-17:00。
（五）登记地点：杭州市拱墅区吉如路88号loft49创意产业园区2幢1单元3楼证券管理中心
（六）联 系 人： 陈云辉、温晴
联系电话： 0571-88230930
传 真： 0571-88230930
六、其他事项
(一)为做好新冠肺炎疫情防控，保障参会安全，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。根据相关疫情防控要求，现场参加本次年度股东大会的股东需配合现场工作人员做好体温监测工作，并出示本人有效的健康码、行程码绿码及规定时效内的核酸检测阴性证明（若需），全程正确佩戴口罩并保持必要的座次距离。
(二)出席会议的股东及代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带有效身份证明、有效持股信息等文件，以便验证入场。
(三)现场会议期间请将手机调至振动或关机。
(四)现场会议会期半天，食宿交通及疫情防控事务与费用自理。
(五)网络投票期间，如投票系统遇到重大突发事件而影响到正常投票，后续进程则按照当日通知或中国证监会及上海证券交易所的相关要求进行。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2022年4月7日
附件1：授权委托书
附件1：
授权委托书
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月28日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600738 证券简称：丽尚国潮 公告编号：2022-017
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
关于2021年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司2021年度利润分配预案：拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
● 公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、公司2021年度可供分配利润情况和利润分配预案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属于母公司净利润154,818,674.73元，年初留存的未分配利润444,003,974.97元，计提法定盈余公积13,992,495.78元。截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为584,830,153.92元。结合公司经营发展实际需要，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
二、2021年度拟不进行利润分配的情况说明
（一）2021年度拟不进行利润分配的原因
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021一2023)股东分红回报规划》的相关规定，公司现金分红的条件为：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的25%或经审计总资产的10%。2021年度公司重大投资计划或现金支出事项合计60,525.7万元，占公司最近一期经审计净资产的32.86%，总资产的17.22%。
报告期内，公司经营所在主要城市兰州、杭州及南京均发生新冠肺炎疫情，业务受到重大影响，对公司经营造成损失。公司所属行业为零售行业，零售业务高度依赖于区域经济发展和消费者收入水平、信心指数、消费倾向等因素，这些因素则与宏观经济变化紧密相关。
综合考虑公司的战略发展目标，鉴于公司着力发展新零售业务需一定的资金支持，为确保公司拥有必要的、充足的资金以应对当前外部宏观经济环境变化可能产生的经营风险，结合公司财务状况及经营发展实际需要，在符合利润分配原则的前提下，公司2021年度拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
（二）2021年度利润分配预案的合法性、合规性
公司2021年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021一2023)股东分红回报规划》的相关规定，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益。
三、公司履行决策程序的情况
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月2日召开的第九届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。公司董事会认为：公司2021年度利润分配预案基于考虑公司经营发展实际需要，符合公司的实际经营情况和未来发展规划，符合公司和全体股东的利益，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021一2023)股东分红回报规划》等相关法律法规、规范性文件的规定，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）独立董事发表意见
公司独立董事认为：公司计划2021年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，该预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021一2023)股东分红回报规划》中对于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东、其他相关方利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意董事会的利润分配预案，并同意董事会将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会审议情况
公司于2022年4月2日召开的第九届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，公司监事会经核查认为：公司2021年度利润分配预案符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》以及《公司章程》、《关于未来三年(2021一2023)股东分红回报规划》的相关规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意公司2021年度利润分配预案。
四、其他说明
公司2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司董事会
2022年4月7日
