河南黄河旋风股份有限公司
第八届董事会2022年第二次临时会议
决议公告
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2022-004
河南黄河旋风股份有限公司
第八届董事会2022年第二次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）于 2022年4月2日以传真和电子邮件方式发出了《河南黄河旋风股份有限公司第八届董事会2022年第二次临时会议的通知》。本次会议于2022年4月6日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长庞文龙先生主持，经与会董事审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的全部条件。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准文件后有效期内择机发行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为河南黄河昶晟控股有限责任公司，共计1名特定对象。参与本次认购的投资者以现金方式认购。发行对象拟认购股份情况如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将予以调整，募集资金总额和认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。调整后认购人认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后发行股份数量不足1股的，取整数确定发行数量。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为本次董事会会议决议公告日（即2022年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过147,058,823股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
6.本次发行的募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不低于80,000.00万元（含本数），且不超过105,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
单位：万元
■
其中培育钻石产业化项目拟投入的募集资金用于该项目中高温高压培育钻石合成车间相关的工程费用（主要包含建筑安装工程费和设备及工器具购置费）。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
7.限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
8.滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
10.决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
以上事项均需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，发行方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了研究与分析，并编制了《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307号）核准，公司于 2015 年 12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）43,795,620股，募集资金总额419,999,995.80元，扣除与发行有关的费用13,077,367.05元，实际募集资金净额为人民币406,922,628.75元。前述募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月11日出具的瑞华验字【2015】02050011号《验资报告》验证确认。
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，河南黄河昶晟控股有限责任公司拟认购公司本次非公开发行的股票，并已于2022年4月6日与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
上述协议在公司本次非公开发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票特定发行对象河南黄河昶晟控股有限责任公司为公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的全资子公司，公司向河南黄河昶晟控股有限责任公司非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3 号）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行价格、定价原则、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3．根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；
4．在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；
5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；
6．根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8．如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；
9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；
11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起 12 个月内。
公司独立董事对本议案发表了明确同意的事先认可意见和独立意见。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联董事王裕昌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于召开2022年第一次临时股东大会的议案》
公司拟召开2022年第一次临时股东大会，将上述须提交股东大会审议的议案，提交本次股东大会审议。会议召开时间、地点、议题等以公司发出的《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》为准。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022 年4月7日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2022-005
河南黄河旋风股份有限公司
第八届监事会2022年第一次临时会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”或“黄河旋风”）于 2022年4月2日以传真和电子邮件方式发出了《河南黄河旋风股份有限公司第八届监事会2022年第一次临时会议的通知》。本次会议于2022年4月6日在公司会议室以现场方式召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由公司监事会主席杜长洪先生主持，经与会监事审议，通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，经认真自查，公司符合上市公司非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票的全部条件。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行核准文件后有效期内择机发行。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
3.发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为河南黄河昶晟控股有限责任公司，共计1名特定对象。参与本次认购的投资者以现金方式认购。发行对象拟认购股份情况如下：
■
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将予以调整，募集资金总额和认购人认购金额不作调整，发行股份数随发行价格的变化进行调整。调整后认购人认购的股份数量=认购金额÷调整后的发行价格，调整后发行股份数量不足1股的，取整数确定发行数量。认购金额超过调整后认购价格与调整后发行数量之积的部分款项，计入公司的资本公积。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
4.定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为第八届董事会2022年第二次临时会议决议公告日（即2022年4月7日）。本次非公开发行股票的发行价格为7.14元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。最终发行价格将在公司取得中国证券监督管理委员会关于本次非公开发行的核准批文后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
5.发行数量
本次非公开发行股票数量合计不超过147,058,823股（含本数），不超过本次发行前总股本的30%。本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，最终发行数量上限以中国证券监督管理委员会核准文件的要求为准。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证券监督管理委员会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
6.本次发行的募集资金投向
本次非公开发行股票预计募集资金总额不低于80,000.00万元（含本数），且不超过105,000.00万元（含本数），本次非公开发行股票募集资金在扣除本次全部发行费用后拟用于以下方向：
单位：万元
■
其中培育钻石产业化项目拟投入的募集资金用于该项目中高温高压培育钻石合成车间相关的工程费用（主要包含建筑安装工程费和设备及工器具购置费）。
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将根据实际募集资金净额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
7.限售期
本次非公开发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
8.滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
9.上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
10.决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
以上事项均需提交公司股东大会逐项审议，相关事项经股东大会审议通过后，将按照相关程序向中国证券监督管理委员会申报，发行方案经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并最终以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。
三、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司董事会编制了《公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，为确保本次募集资金的投向符合国家产业政策和相关法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司董事会对本次非公开发行股票募集资金使用可行性进行了研究与分析，并编制了《公司2022年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》
根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。
经中国证券监督管理委员会《关于核准河南黄河旋风股份有限公司向陈俊等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2015］2307 号）核准，公司于 2015 年 12月向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）43,795,620股，募集资金总额419,999,995.80元，扣除与发行有关的费用13,077,367.05元，实际募集资金净额为人民币406,922,628.75元（扣除发行费用后）。前述募集资金已由瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年12月11日出具的瑞华验字【2015】02050011号《验资报告》验证确认。
公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度不存在通过发行配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
鉴于上述情况，公司本次非公开发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所就前次募集资金使用情况出具鉴证报告。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
根据本次非公开发行方案，河南黄河昶晟控股有限责任公司拟认购公司本次非公开发行的股票，并已于2022年4月6日与公司签署《附条件生效的非公开发行股票认购协议》。
上述协议在公司本次非公开发行股票获得公司董事会批准、股东大会批准以及中国证券监督管理委员会核准后生效。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2022年度非公开发行A股股票构成关联交易的议案》
本次非公开发行股票特定发行对象河南黄河昶晟控股有限责任公司为公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司的全资子公司，公司向河南黄河昶晟控股有限责任公司非公开发行股票构成关联交易。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并综合考虑公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制定了《未来三年（2022-2024年）股东回报规划》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》
公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜，包括但不限于：
1．在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照中国证券监督管理委员会和其他监管部门的要求，结合公司实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行股票的种类和面值、发行方式、发行时间、发行价格、定价原则、发行数量等与本次发行股票具体方案有关的事项；
2．根据相关监管政策要求聘请保荐机构（主承销商）及其他中介机构，修改、补充、签署、递交、执行与本次非公开发行股票相关的所有协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、承销协议、保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
3．根据证券监管部门的要求，办理本次非公开发行股票的申报相关事项，包括但不限于制作、修改、签署、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复中国证券监督管理委员会等相关主管部门的反馈意见；
4．在取得证券监管部门对本次非公开发行股票核准批复后，办理本次非公开发行股票的股票发行相关事项；
5．在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票的股票上市相关事项，包括但不限于办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市的相关事宜；
6．根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》的相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；
7．办理本次非公开发行股票募集资金运用的有关事宜，包括但不限于开立募集资金专项账户，根据市场和公司运营情况，在相关法律法规、《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对募集资金使用项目的具体安排进行调整；在本次非公开发行募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；
8．如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据相关法律法规、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行具体议案，包括发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象的选择及确定各个发行对象的发行股份数量、发行方案及募集资金投向等与本次非公开发行有关的事项进行调整并继续办理本次发行事宜；
9．授权董事长或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件，并提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有约定，将上述授权转授予董事长行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效；
10．在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行有关的其他一切相关事项；
11．上述授权的有效期为自公司股东大会批准本次非公开发行之日起 12 个月内。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。关联监事张永建回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司监事会
2022 年4月7日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临 2022-006
河南黄河旋风股份有限公司
关于非公开发行A股股票预案披露的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 6 日召开第八届董事会 2022 年第二次临时会议、第八届监事会 2022 年第一次临时会议，审议通过了关于公司 2022 年度非公开发行A股股票的相关议案。《河南黄河旋风股份有限公司 2022 年度非公开发行A股股票预案》等相关文件于 2022 年 4 月 7 日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者注意查阅。
公司 2022 年度非公开发行A股股票预案的披露事项不代表审批机关对本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过及有关审批机关的核准。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022 年 4 月 7 日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2022-007
河南黄河旋风股份有限公司
关于2022年度非公开发行A股股票
摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”、“公司”）本次非公开发行相关事宜已经公司第八届董事会2022年第二临时次会议审议通过，尚需公司股东大会批准和中国证监会的核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体也就公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的潜在影响
（一）主要假设和说明
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设公司2022年12月末完成本次非公开发行；该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，即发行147,058,823股（含本数）；前述非公开发行股票数量仅为基于测算目的假设，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。假设最终募集资金总额为105,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；
4、在预测公司总股本时，以2021年12月31日的总股本1,442,184,476股为基础，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；
5、假设2021年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润等于2021年1-6月的2倍，2022年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2021年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算；
6、假设2022年度不存在公积金转增股本、股票股利分配、回购、可转债转股等其他因素导致公司股本总额发生变化的情形；
7、不考虑本次发行募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为公司估计，不代表对于本次非公开发行实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的测算如下：
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二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，但公司的即期及未来每股收益和净资产收益率可能面临被摊薄的风险。虽然本次募投项目预计将带来较高收益，但项目达产、实现收益需要一定的时间。在本次募投项目的效益尚未完全体现之前，发行人的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，短期内发行人的每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报指标将面临被摊薄的风险。
敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明
（一）符合上市公司的整体发展战略
公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后用于培育钻石产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款，一方面可以为公司培育钻石业务产能扩张等提供有力资金支持，另一方面将有利于公司优化财务结构，推动公司业务持续健康发展，有利于提高公司竞争能力，改善公司的盈利能力。
本次发行契合上市公司长期发展战略，有利于保护中小投资者利益，有利于提高全体股东回报，符合上市公司整体发展战略。公司本次非公开发行可以增强公司的资本实力，为后续业务扩张提供资金支持。因此，本次非公开发行股票有利于上市公司整体发展战略的实施。
（二）抓住培育钻石行业发展机遇，提升公司盈利能力
近几年，随着我国人造金刚石合成技术的不断进步，培育钻石在颜色、粒度、净度等方面已经能达到与天然钻石完全一致，叠加天然钻石供给不足、培育钻石价格显著低于天然钻石、培育钻石不会造成环境破坏等因素，我国培育钻石行业正快速崛起，市场前景广阔。
为了抓住培育钻石行业发展机遇，公司制定全新的战略发展规划，推出了本次募投项目之一培育钻石产业化项目。根据该项目的可研报告，该项目具有良好的投资回报，能够显著提升公司盈利能力，具有良好的经济效益和社会效益。
（三）优化公司资本结构、增强公司抗风险能力
本次非公开发行募集资金拟部分用于补充流动资金及偿还银行贷款。未来一段时间，随着公司深耕主业和产能扩张，预计流动资金需求量较大。另外截至2021年9月30日，公司的资产负债率为69.60%，负债水平较高，公司补充流动资金及偿还银行贷款项目也可用于偿还部分债务，降低资产负债率水平。本次非公开发行将优化公司的财务结构，降低公司财务风险，提高公司抗风险能力，为公司顺利推进业务发展提供有利保障。
（四）展示实际控制人对公司未来发展的信心，巩固公司控制权
稳定的控制权对公司保持长期健康发展来说至关重要。本次发行前，乔秋生先生直接持有公司31,440,941股股票，占公司已发行股本的2.18%，黄河实业持有公司262,218,761股股票，占公司已发行股本的18.18%，公司实际控制人乔秋生合计控制公司20.36%股份的表决权，处于较低水平。
公司本次非公开发行的认购对象为昶晟控股，是上市公司控股股东黄河实业的全资子公司，也是实际控制人乔秋生控制的企业。公司实际控制人乔秋生通过昶晟控股增持上市公司股票，体现了实际控制人对公司的信心和支持，进一步增强了公司控制权的稳定性，巩固了实际控制人的控制地位有利于保障公司未来稳健持续发展。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
40多年来，公司聚焦金刚石主业，主要产品有金刚石及制品、金刚石复合材料及制品、培育钻石、预合金粉、UDS系列超高压合成装备、建筑机械等19类。公司是国内唯一一家金刚石及制品的全产业链企业，也是金刚石行业的龙头企业。“旋风”牌人工合成金刚石被国家质检总局评为“中国名牌”产品,“旋风”牌系列产品畅销日、美、欧等发达国家及东南亚市场。公司本次非公开发行的募集资金扣除发行费用后全部用于培育钻石产业化项目和补充流动资金及偿还银行贷款，有助于扩大公司培育钻石产品的产能，完善公司钻石品牌的建立与推广，深化与上下游企业的合作关系，获取规模效益，从而持续强化成本和价格优势，进一步提高各市场占有率，增强公司盈利能力。
（二）人员储备情况
公司一直注重人才队伍的培养，根据公司的发展要求，提高人才素质，建立与公司战略相配合、协调一致的人才结构。公司创造优秀人才发展的良好环境，制定完善的人力资源体系，为公司快速发展培养和储备高素质的核心人才，为实现公司战略目标提供人力、智力支撑。公司现有人员储备为募投项目的顺利实施提供良好的保障。
（三）技术储备情况
本项目采用公司独立开发的高温高压法（HTHP）培育钻石合成技术。公司自2003年就开始研发培育钻石合成技术，多年研发过程中，先后解决了温度压力精密测量与控制、高稳定绝缘材料研究与加工、触媒对流控制、合成腔体温度精密分析与调整等多项技术难题，目前公司拥有19项相关培育钻石发明专利。经过多年的持续开发和培训，公司拥有一大批技术背景雄厚、生产经验丰富的技术开发人员，技术开发和产业化效率高，产品具有核心竞争力和市场运营能力。
（四）培育钻石的市场情况
天然钻石矿产资源属于非可再生资源，全球天然钻矿产资源储量十分有限，伴随全球钻石珠宝市场需求稳步增长以及全球天然钻石市场的供给减少，培育钻石作为全球钻石消费的新兴选择之一，在品质、价格、环保和科技等方面具有明显竞争优势。随着培育钻石合成技术不断提高、市场消费理念和消费习惯改变，培育钻石的市场关注度和市场需求显著提升，培育钻石已成为人工合成金刚石行业最重要的发展方向之一。近两年来，越来越多的人工合成金刚石生产商、钻石品牌运营商进入该培育钻石领域并在技术研发、商业化生产、市场培育和销售渠道建设等方面大力投入，充分挖掘培育钻石的市场价值。
五、本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，公司拟通过加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制等措施以填补股东回报。
（一）加快募集资金投资项目建设，提高资金运营效率
本次非公开发行募集资金到位后，公司将调配内部各项资源，加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日实现预期效益。本次募集资金投资项目有助于扩大公司培育钻石产品的产能，完善公司钻石品牌的建立与推广，深化与上下游企业的合作关系，获取规模效益，从而持续强化成本和价格优势，进一步提高各市场占有率，增强公司盈利能力。本次募集资金到位后，公司将根据募集资金管理相关规定，严格管理募集资金的使用，在保证建设质量的基础上，公司将加快募投项目的建设进度，争取使募投项目早日实现预期收益，降低本次非公开发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
（二）加强募集资金的管理和运用
为规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》。根据制定的《募集资金管理办法》，公司将严格管理募集资金使用，对募集资金实行专户存储，专款专用，保证募集资金按照既定用途得到充分有效利用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司《章程》的规定行政职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》明确的现金分红政策，在公司主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。
六、相关主体出具的承诺
为确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的规定，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
公司控股股东河南黄河实业集团股份有限公司就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司实际控制人乔秋生就确保公司制定的摊薄即期回报的具体填补措施能得到切实履行作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
3、本承诺出具日后至本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。
4、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司及相关主体如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于公司的原因外，将向公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。
七、关于本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项审议程序
公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第八届董事会2022年第二次临时会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022 年4月7日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2022-008
河南黄河旋风股份有限公司
关于本次非公开发行股票不存在直接
或通过利益相关方向参与认购的投资者
提供财务资助或补偿的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，现就本次非公开发行股票中，公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：
公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺或其他协议安排的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022 年 4 月 7 日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2022-009
河南黄河旋风股份有限公司
关于本次非公开发行认购对象出具
不减持公司股份承诺函的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“黄河旋风”）于近日收到河南黄河昶晟控股有限责任公司（以下简称“昶晟控股”）出具的《关于不存在减持情况或减持计划的承诺函》，承诺如下：
“1、本公司自本次发行定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司的一致行动人不存在减持黄河旋风股票的情形；
2、自本承诺函出具之日起至黄河旋风本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司的一致行动人将不减持所持有的黄河旋风股票，也不存在减持黄河旋风股票的计划；
3、本公司获得黄河旋风本次非公开发行股票的锁定期按照《上市公司非公开发行股票实施细则》和与黄河旋风签署的《附条件生效的股份认购协议》等规定执行；
4、本公司及本公司的一致行动人不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条以及《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形；
5、如本公司及本公司的一致行动人违反上述承诺而发生减持情况，本公司及本公司的一致行动人承诺因减持所得全部收益归黄河旋风所有，并依法承担由此产生的全部法律责任。”
特此公告。
河南黄河旋风股份有限公司董事会
2022 年4 月 7日
证券代码：600172 证券简称：黄河旋风 公告编号：临2022-010
河南黄河旋风股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所
采取监管措施或处罚的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南黄河旋风股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所有关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促使公司持续健康发展，不断提高公司的治理水平。鉴于公司拟申请非公开发行A股股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况
1、公司于2017年12月8日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关责任人予以监管关注的决定》（上证公监函[2017]0071号），该监管函的主要内容如下：
“经查明，2017年5月18日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风或公司）全资子公司上海明匠智能系统有限公司（以下简称明匠智能）与石家庄高新技术产业开发区管理委员会签订了《项目进区协议书》，拟投资10亿元建设华北智能装备及机器人产业园项目。经核实，明匠智能系公司于2015年收购取得的重要子公司，2016年度贡献净利润1.26亿元，超出公司2016年归属于股东净利润的三分之一。此次10亿元投资也超出公司2016年度净资产的20%以上。因此，明匠智能此次投资事项对公司影响重大，构成可能影响公司股价的重大信息。公司理应根据规则要求，及时披露相关重大信息，以保护投资者知情权以保护投资者知情权。但公司未及时披露该重大信息，并直至2017年7月5日才予以披露。公司的信息披露行为严重滞后。
公司未及时披露重大投资信息 ，违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.3条、第9.2条的有关规定。公司时任董事长乔秋生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任副总经理兼董事会秘书杜长洪作为公司信息披露具体负责人及管理层成员，均未能勤勉尽责，对公司的信息披露违规负有主要责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.2.2条的规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.1条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》有关规定，我部做出如下监管措施决定：对河南黄河旋风股份有限公司及其时任董事长乔秋生、副总经理兼董事会秘书杜长洪予以监管关注。”
公司在认识到相关问题后，及时予以规范整改，采取的具体整改措施如下：
（1）公司组织董事、监事、高级管理人员及控股股东对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规进行深入学习，不断提高业务素质和合规意识，督促相关人员严格按照上市公司相关规则进行运作和管理，保证真实、完整、准确、及时的履行信息披露义务。
（2）公司持续督促董事、监事、高级管理人员及控股股东增强自我规范、自我提高、自我完善的意识，本着对公司、股东特别是中小投资者负责的态度，忠实、 勤勉地履行职责，确保公司依法依规持续规范运作。
2、公司于2019年9月3日收到上交所下发的《关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（纪律处分决定书〔2019〕68号），该处分决定的主要内容如下：
“经查明，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称黄河旋风或公司）在信息披露、内部控制方面，有关责任人在职责履行方面存在以下违规事实：未能审慎客观披露标的资产业绩预测和承诺、重组标的承诺期限内发生业绩“变脸”，前期披露财务数据严重失实、未采取有效措施行使对收购标的股东权利，导致对收购标的子公司失去控制，严重影响相关信息披露。
鉴于上述违规事实和情节，经本所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等相关规定，本所做出如下纪律处分决定：对河南黄河旋风股份有限公司及其时任董事长乔秋生、时任董事会秘书杜长洪予以公开谴责，对时任董事刘建设、白石顺一、徐永杰、张永建和时任独立董事成先平、范乐天、高文生予以通报批评。”
公司在收到上述处分决定后，高度重视相关问题，立即组织时任董事、监事、高级管理人员及相关人员对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规进行学习和领会，努力推动公司专业人员发挥专业优势，为董事会决策提供专业意见，提高董事会决策的科学性。公司对相关责任人员进行了追责，在后续公司治理运作中，公司进一步明晰了董事会的权责，充实、细化董事职责，将运作机制规范制度化。公司还组织了财务人员进行《会计准则》及相关法律法规的培训，坚决秉持审慎客观原则，明确相关人员的权利、义务和岗位职责要求。公司对下属子公司进一步加强控制管理，致力于增强规范化运作水平，努力提高信息披露质量，维护公司及全体股东利益，杜绝此类事件的再次发生。
3、公司于2019年10月24日收到上交所下发的《关于对河南黄河旋风股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（纪律处分决定书〔2019〕92号），该通报批评的主要内容如下：
“经查明，2019年4月26日，河南黄河旋风股份有限公司（以下简称公司）披露2018年年度报告，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.38亿元，与上年同期5143万元相比变动比例为-562.03%，同比由盈转亏。公司未按相关规则在规定期限内披露业绩预告，而是仅在2019年4月26日公司披露年度报告。
年度业绩预告是市场和投资者关注的重大事项，可能对公司股价及投资者决策产生重大影响。公司应当根据规则要求和业绩预测情况，对年度业绩进行客观、谨慎的估计，并在会计年度结束后一个月内，及时、准确地披露业绩预告，以明确市场预期。但公司未在规定期限内披露业绩预亏公告，而是仅在2019年4月26日公司披露年度报告。公司未对年度业绩及时作出预告，未向市场提前揭示业绩预亏的风险，可能会对投资者决策产生误导。
公司未在规定期限内披露业绩预告，影响了投资者的知情权和合理预期，造成了较为严重的市场影响。前述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第2.1条、第2.6条、第11.3.1条等有关规定。公司时任董事长乔秋生作为公司主要负责人和信息披露第一责任人、时任总经理刘建设作为公司经营管理主要人员、时任财务总监张永建作为公司财务负责人、时任董事会秘书杜长洪作为公司信息披露事务具体负责人、时任独立董事兼审计委员会召集人范乐天作为公司财务会计事项主要监督人员，未能勤勉尽责，对公司的违规行为负有责任，其行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。
(下转152版）
