上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-053
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司药品获美国
FDA孤儿药资格认定的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概况
近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司Hengenix Biotech,Inc.(系上海复宏汉霖生物技术股份有限公司的控股子公司）收到美国FDA（即美国食品药品监督管理局，下同）关于斯鲁利单抗注射液（即重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液，中国境内商品名：汉斯状?；以下简称“该新药”）用于小细胞肺癌（SCLC）治疗获得孤儿药资格认定（Orphan-drug Designation）的函。
二、该新药的基本情况
该新药为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的创新型治疗用生物制品，拟用于多种实体瘤治疗。2022年3月，该新药用于治疗经标准治疗失败的、不可切除或转移性微卫星高度不稳定型(MSI-H)实体瘤的上市注册申请获国家药品监督管理局附条件批准。除前述已获批上市用于MSI-H实体瘤适应症外，截至本公告日，以该新药为核心的9项联合疗法正在全球多个国家和地区开展临床试验，其中：该新药联合化疗一线治疗局部晚期或转移性鳞状非小细胞肺癌、以及该新药联合化疗治疗既往未接受过治疗的广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）均处于国际多中心III期临床试验中。
截至本公告日，除本集团的汉斯状?外，于全球范围内上市的靶向PD-1的单克隆抗体药品主要包括默沙东制药有限公司的可瑞达?、美国百时美施贵宝公司的欧狄沃?、再生元制药公司(Regeneron Pharmaceuticals, Inc.)/赛诺菲的Libtayo?等。根据IQVIA MIDASTM最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商），2021年度，靶向PD-1的单克隆抗体药品于全球范围内的销售额约为280.80亿美元。
截至2022年2月，本集团现阶段针对该新药联合化疗（用于小细胞肺癌（SCLC）治疗）的累计研发投入约为人民币31,018万元（未经审计）。
三、本次认定的影响及风险提示
本次获得美国FDA的孤儿药认定，有助于该新药用于小细胞肺癌（SCLC）治疗在美国的后续研发、注册及商业化等方面享受一定的政策支持，包括但不限于（1）临床试验费用的税收抵免、（2）免除新药申请费及（3）享有7年的市场独占权且不受专利的影响。
在该新药用于小细胞肺癌（SCLC）治疗获美国FDA上市批准前，如有相同适应症的其他相同药物率先获批上市，则需进一步证明该新药在临床上具有优效性，否则将不会获得作为孤儿药享有的市场独占权的政策支持。
根据美国相关新药研发的法规要求，该新药尚需开展一系列临床研究并经药品审评部门审批通过等，方可上市。根据新药研发经验，新药研发均存在一定风险，例如临床试验可能会因为安全性和/或有效性等问题而终止。
新药研发及上市是项长期工作，存在诸多不确定因素，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年四月七日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-054
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
第八届董事会第六十九次会议
（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）第八届董事会第六十九次会议（临时会议）于2022年4月7日召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、其他有关法律法规和《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议审议并通过如下议案：
一、审议通过关于本公司第九届董事会候选人的议案。
本公司第八届董事会任期将于2022年6月届满。根据《公司章程》，同意提名吴以芳先生、王可心先生、关晓晖女士为第九届董事会执行董事候选人，提名陈启宇先生、姚方先生、徐晓亮先生、潘东辉先生为第九届董事会非执行董事候选人，提名李玲女士、汤谷良先生、王全弟先生、余梓山先生为第九届董事会独立非执行董事候选人。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
独立非执行董事对本议案发表了意见，对上述候选人的任职资格和提名无异议。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
第九届董事会董事候选人的简历详见附件。
二、审议通过关于本公司符合公开发行公司债券条件的议案。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，董事会认为本公司符合现行公司债券发行的相关规定，具备向《管理办法》规定的合格投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的条件。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
三、逐项审议通过关于本公司公开发行公司债券方案的议案。
为了进一步优化资产负债结构、拓宽融资渠道，满足资金需求，同意并提请股东大会批准本公司公开发行公司债券，发行方案如下：
1、发行规模和发行方式
本次债券规模不超过人民币80亿元（含80亿元）且应符合公司债券发行的相关规定。本次债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得证券交易所审核同意并经中国证监会注册后可以一次或分期发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益的原则出发在前述范围内全权确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
2、债券利率或其确定方式
本次债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
3、债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
4、募集资金用途
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行对象及向本公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
6、担保情况
本次债券采用无担保方式发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
7、赎回条款或回售条款
本次债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
8、本公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《公司章程》的前提下，将至少采取如下保障措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）本次发行的主要责任人不得调离。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
9、承销方式
本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
10、上市安排
本次债券的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
11、决议有效期
本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会（或其转授权人士)已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会逐项审议。
四、审议通过关于提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）全权办理本次公开发行公司债券相关事宜的议案。
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，同意并提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会（或其转授权人士）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
2、授权董事会（或其转授权人士）决定聘请中介机构，办理本次债券的申报、发行等相关事宜，以及在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于与公司债券发行相关的所有公告、通函等）；
3、授权董事会（或其转授权人士）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的全部或部分发行工作；
6、授权董事会（或其转授权人士）办理与本次债券相关的其他事项；
7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权予其转授权人士全权决定具体发行事宜及办理与本次债券发行相关的具体事宜；
8、上述授权的有效期自股东大会通过上述授权议案之日起24个月。如果董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
上述董事会转授权人士为本公司董事长或副董事长，自股东大会审议通过上述授权议案之日起,董事会转授权人士可行使上述授权。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本议案还需提交本公司股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年四月七日
附件：第九届董事会董事候选人简历
1、执行董事候选人
（1）吴以芳先生，1969年4月出生，现任本公司执行董事、董事长及首席执行官，并于本公司若干控股子公司担任董事。吴先生于2004年4月加入本集团，于2014年7月至2016年1月任本公司高级副总裁，于2016年1月至2016年6月任本公司高级副总裁、首席运营官，于2016年6月至2020年10月任本公司总裁，于2016年6月起任本公司首席执行官，于2016年8月起任本公司执行董事，于2020年10月起任本公司董事长。吴先生现为香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）上市公司 Sisram Medical Ltd（即复锐医疗科技有限公司，股票代码：01696）、上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票代码：02696）非执行董事、孟买证券交易所及印度国家证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事。吴先生于2020年9月至2021年6月任联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099）监事会主席。吴先生曾任徐州生物化学制药厂技术员、主任、生产科长、财务主任、厂长助理等，徐州（万邦）生物化学制药厂副厂长，徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司副总经理，江苏万邦生化医药股份有限公司总裁（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为江苏万邦生化医药集团有限责任公司前身），江苏万邦生化医药集团有限责任公司董事长。吴先生毕业于南京理工大学国际贸易专业并拥有美国圣约瑟夫大学工商管理硕士学位。
吴先生确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，根据证券及期货条例（香港法例第571章）（以下简称“证券及期货条例”）第XV部之定义，吴先生以个人名义持有本公司1,060,900股股份（342,000股A股股份、718,900股H股股份）。
除上文所披露外，吴先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（2）王可心先生，1964年2月出生，现任本公司执行董事、副董事长，并于本公司若干控股子公司担任董事。王先生于2010年6月加入本集团，于2011年7月至2016年7月任本公司副总裁，于2016年7月至2020年10月任本公司高级副总裁，于2020年10月至2022年1月任本公司联席总裁、首席投资官，于2021年12月起任本公司执行董事，于2022年1月起任本公司副董事长。王先生现任联交所上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656）副总裁。加入本集团前，王先生曾任海虹控股医药电子商务有限公司副总经理、上海证券交易所（以下简称“上证所”）上市公司昆明制药集团股份有限公司（股票代码：600422）营销总监及昆明制药药品销售有限公司总经理、北京华立九州医药有限公司总经理、原深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司重庆华立药业股份有限公司（原股票代码：000607）副总裁、北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长。王先生拥有沈阳药学院药学学士学位。
王先生确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，根据证券及期货条例第XV部之定义，王先生以个人名义持有202,500股本公司A股股份。
除上文所披露外，王先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（3）关晓晖女士，1971年3月出生，现任本公司执行董事、副董事长，并于本公司若干控股子公司担任董事及监事。关女士于2000年5月加入本集团，历任本公司医药流通事业部财务经理、财务副总监、商业管理委员会副主任、总裁助理、财务部总经理等职，于2013年6月至2014年12月任本公司总会计师，于2014年12月至2015年6月任本公司副总裁、总会计师兼财务部总经理，于2015年6月至2020年10月任本公司高级副总裁、首席财务官，自2020年10月至2022年1月任本公司执行总裁、首席财务官，于2021年12月起任本公司执行董事，于2022年1月起任本公司副董事长。关女士现任联交所上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656）副总裁。关女士现任联交所上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票代码：02696）非执行董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事、联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099）监事会主席。关女士于2019年3月至2021年3月任联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099）非执行董事。加入本集团前，关女士于1992年7月至2000年5月任职于中国工商银行江西省分行。关女士拥有江西财经大学经济学学士学位及香港中文大学高级财会人员会计学硕士学位。关女士拥有中国注册会计师(CPA)资质，并为特许公认会计师公会(ACCA)会员。
关女士确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，根据证券及期货条例第XV部之定义，关女士以个人名义持有181,000股本公司A股股份。
除上文所披露外，关女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
2、非执行董事候选人
（1）陈启宇先生，1972年4月出生，现任本公司非执行董事，并于本公司若干控股子公司担任董事。陈先生于1994年4月加入本集团，于2005年5月至2020年10月任本公司执行董事、于2010年10月至2020年10月任本公司董事长、于2020年10月起任本公司非执行董事。陈先生现任上海复星高科技（集团）有限公司董事长、联交所上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656）执行董事及联席首席执行官、联交所上市公司上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（股票代码：02696）非执行董事、孟买证券交易所及印度证券交易所上市公司Gland Pharma Limited（股票代码：GLAND）非执行董事、联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099）非执行董事及副董事长、上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429）董事、Unicorn II Holdings Limited联席董事长。陈先生曾任北京众鸣世纪科技有限公司（即宝宝树集团；股票代码:01761）非执行董事、深交所创业板上市公司迪安诊断技术集团股份有限公司（股票代码：300244）董事、New Frontier Health Corporation（已于2022年1月从纽交所退市、并被Unicorn II Holdings Limited吸收合并）联席董事长。加入本集团前，陈先生于1993年7月至1994年3月期间于上海莱士血制品有限公司（现为上海莱士血液制品股份有限公司，深交所中小板上市公司（股票代码：002252））工作。陈先生拥有复旦大学遗传学专业学士学位及中欧国际工商学院工商管理硕士学位。
陈先生确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，根据证券及期货条例第XV部之定义，陈先生以个人名义持有114,075股本公司A股股份。
除上文所披露外，陈先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（2）姚方先生，1969年7月出生，现任本公司非执行董事，并于本公司若干控股子公司担任董事。姚先生于2010年4月加入本集团，于2010年6月至2020年10月任本公司执行董事、于2017年1月至2020年10月任本公司联席董事长、于2020年10月起任本公司非执行董事。姚先生现任联交所上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656）执行总裁兼联席首席投资官、上证所上市公司北京三元食品股份有限公司（股票代码：600429）副董事长。姚先生曾任联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099）监事会主席。加入本集团前，姚先生于1993年至2009年期间历任上海万国证券有限公司（现称申银万国证券股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月12日自上证所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、联交所上市公司联华超市股份有限公司（股票代码：00980）非执行董事及联交所上市公司上海实业控股有限公司（股票代码：00363）执行董事。姚先生拥有复旦大学经济学学士学位及香港中文大学工商管理硕士学位。
姚先生确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，根据证券及期货条例第XV部之定义，姚先生以个人名义持有458,300股本公司A股股份。
除上文所披露外，姚先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（3）徐晓亮先生，1973年2月出生，于2019年6月获委任为本公司非执行董事。徐先生现任上海复星高科技（集团）有限公司董事及总经理、联交所上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656）执行董事及联席首席执行官，上证所上市公司上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（股票代码：600655）董事、上证所上市公司海南矿业股份有限公司（股票代码：601969）董事、上海复娱文化传播股份有限公司（已于2021年4月从新三板摘牌）董事。徐先生曾任联交所上市公司上海证大房地产有限公司（股票代码：00755）非执行董事、招金矿业股份有限公司（股票代码：01818）非执行董事兼副董事长，上海策源置业顾问股份有限公司（已于2020年12月从新三板摘牌）董事。徐先生现为上海市第十五届人民代表大会代表、上海市浙江商会产城发展联合会联席会长、上海国际时尚联合会会长。徐先生毕业于新加坡英华美学院专科，并拥有华东师范大学工商管理硕士学位及复旦大学工商管理硕士学位。
徐先生确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，徐先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（4）潘东辉先生，1969年11月生，于2020年6月获委任为本公司非执行董事。潘先生现任联交所上市公司复星国际有限公司（股票代码：00656）执行总裁兼首席人力资源官、上海复娱文化传播股份有限公司（已于2021年4月从新三板摘牌）董事、深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226）监事会主席。潘先生于1994年10月至2009年12月任复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）项目经理、于2010年1月至2018年10月历任上海复星高科技（集团）有限公司总裁助理、总裁高级助理、副总裁、高级副总裁等职。潘先生曾任深交所上市公司上海钢联电子商务股份有限公司（股票代码：300226）董事、联交所上市公司蓝港互动集团有限公司（股票代码：08267）非执行董事。加入复地集团前，潘先生于1991年7月至1994年7月于浙江宁波天地集团股份有限公司（现为宁波天地（集团）股份有限公司）任职。潘先生于拥有上海交通大学工学学士学位及美国南加利福尼亚大学工商管理硕士学位。
潘先生确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，潘先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
3、独立非执行董事候选人
（1）李玲女士，1961年11月出生，于2019年6月获委任为本公司独立非执行董事。李女士现任北京大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任，并任联交所上市公司京东健康股份有限公司（股票代码：06618）独立非执行董事。李女士曾任武汉大学教师，Towson University经济学院助教授、经济学院副教授（终身职），北京大学中国经济研究中心常务副主任经济学教授、博士生导师，并曾兼任联交所上市公司国药控股股份有限公司（股票代码：01099）独立非执行董事。李女士系医疗医药行业专家。李女士拥有武汉大学物理学学士学位、美国匹兹堡大学经济学硕士和博士学位。
李女士确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，李女士概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（2）汤谷良先生，1962年8月出生，于2019年6月获委任为本公司独立非执行董事。汤先生现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授并兼任上证所科创板上市公司深圳光峰科技股份有限公司（股票代码：688007）独立董事、上证所上市公司九州通医药集团股份有限公司（股票代码：600998）独立董事。汤先生曾任北京商学院（现北京工商大学）会计学系助教、讲师、副教授和教授，北京工商大学会计学院院长、教授，曾兼任对外经济贸易大学国际商学院院长，并曾兼任联交所上市公司TCL电子控股有限公司（股票代码：01070）独立非执行董事、深交所上市公司长江证券股份有限公司（股票代码：000783）独立董事。汤先生为中国注册会计师协会非执业会员。汤先生系财务会计专家、风险控制专家。汤先生拥有北京商学院（现北京工商大学）会计学学士学位、北京商学院会计学硕士学位及财政部财政科学研究所财务学博士学位。
汤先生确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，汤先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（3）王全弟先生，1950年12月出生，于2021年6月获委任为本公司独立非执行董事。王先生于1982年7月至2015年12月任教于复旦大学法学院，于2001年1月至2015年12月任教授，专业领域为法学（民商法）。王全弟先生现任上证所上市公司山东博汇纸业股份有限公司（股票代码：600966）独立董事。王先生系法律专家。王全弟先生拥有吉林大学法学学士学位。
王先生确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，王先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
（4）余梓山先生，1956年10月出生，于2021年6月获委任为本公司独立非执行董事。余先生于1998年2月至今任港大科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长，并于2020年4月起兼任HKU Innovation Holdings Limited首席运营官。余先生现任联交所上市公司中国中药控股有限公司（股票代码：00570）、联交所上市公司中国泰凌医药集团有限公司（股票代码：01011）独立非执行董事。余先生于2014年9月至2020年9月曾任联交所上市公司国药控股股份有限公司（股份代号：01099）独立非执行董事。余先生系科技成果授权和转化专家。余先生拥有The University of Calgary电机工程专业学士学位、香港大学电机工程专业硕士学位及香港城市大学仲裁与争议解决专业硕士学位。余先生现为特许工程师及英国工程技术学会会士、香港工程师学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁师协会会士。
余先生确认，除上文披露之外，截至2022年4月7日，其与本公司任何董事、高级管理层或主要股东概无任何关系，且并未于本公司或其任何控股子公司/单位担任任何其他职位，亦于过去三年内并无担任任何其他上市公司的董事职位。
截至2022年4月7日，余先生概无于本公司的任何股份、相关股份或债权证中拥有证券及期货条例第XV部所界定之任何权益或淡仓。
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-055
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于公司债券发行预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了进一步优化资产负债结构、拓宽融资渠道，满足资金需求，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）拟申请公开发行公司债券。发行预案如下：
一、关于本公司符合发行公司债券条件的说明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查认为，本公司符合向《管理办法》规定的合格投资者（以下简称“合格投资者”）公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）的条件。
二、本次债券概况
（一）发行规模和发行方式
本次债券规模不超过人民币80亿元（含80亿元）且应符合公司债券发行的相关规定。本次债券将选择向合格投资者公开发行的方式，在获得证券交易所审核同意并经中国证券监督管理委员会注册后可以一次或分期发行。具体发行规模及发行方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律法规及监管机构的意见和建议、本公司资金需求情况和发行时市场情况，从维护本公司利益的原则出发在前述范围内全权确定。
（二）债券利率或其确定方式
本次债券的票面利率及其计算和支付方式提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）与主承销商根据相关法律规定及市场情况确定。
（三）债券期限、还本付息方式及其他具体安排
本次债券的期限不超过7年（含7年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关规定及发行时的市场情况确定。
（四）募集资金用途
本次债券的募集资金在扣除发行费用后，将用于补充本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）营运资金和偿还计息债务本息等用途。具体用途提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司财务状况与资金需求情况，在上述范围内确定。
（五）发行对象及向本公司股东配售的安排
本次债券的发行对象为符合《管理办法》规定的合格投资者。具体发行对象提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
（六）担保情况
本次债券采用无担保方式发行。
（七）赎回条款或回售条款
本次债券的赎回条款或回售条款提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据相关法律规定、本公司和相关债务市场的具体情况确定。
（八）本公司的资信情况、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）在本次债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，在符合相关法律规定及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的前提下，将至少采取如下保障措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、本次发行的主要责任人不得调离。
（九）承销方式
本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。
（十）上市安排
本次债券的上市安排提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据本公司实际情况、发行方式和市场情况确定。
（十一）决议有效期
本次债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。如果董事会（或其转授权人士)已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行。
（十二）授权事宜
为有效协调本次公开发行公司债券过程中的具体事宜，提请股东大会授权董事会（或其转授权人士）根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益的原则出发，全权办理本次公开发行公司债券的全部事项，包括但不限于：
1、授权董事会（或其转授权人士）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会的决议，根据本公司和债券市场的具体情况，制定及调整公司债券的具体方案，包括但不限于具体发行数量、债券期限、债券利率、发行安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、赎回条款或回售条款、募集资金用途、债券上市等与本次债券发行方案有关的全部事宜；
2、授权董事会（或其转授权人士）决定聘请中介机构，办理本次债券的申报、发行等相关事宜，以及在本次债券发行完成后，办理本次债券的上市、还本付息等事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议及其他法律文件等）以及按相关法律法规及本公司证券上市地的交易所上市规则进行相关的信息披露（包括但不限于与公司债券发行相关的所有公告、通函等）；
3、授权董事会（或其转授权人士）为本次债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；
4、办理本次债券的一切申报及上市事项（如适用），包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送本次债券发行、上市的申报材料，签署相关申报文件及其它法律文件；
5、除涉及有关法律、法规及《公司章程》等规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会（或其转授权人士）依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次债券的全部或部分发行工作；
6、授权董事会（或其转授权人士）办理与本次债券相关的其他事项；
7、在股东大会批准上述授权基础上，同意董事会授权其转授权人士全权决定具体发行事宜及办理与本次债券发行相关的具体事宜；
8、上述授权的有效期自股东大会通过上述授权议案之日起24个月。如果董事会（或其转授权人士）已于授权有效期内决定有关公司债券的发行，且本公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案、注册或登记的（如适用），则本公司可在该等批准、许可、备案、注册或登记确认的有效期内完成有关公司债券的发行或部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
上述董事会转授权人士为本公司董事长或副董事长，自股东大会审议通过上述授权议案之日起,董事会转授权人士可行使上述授权。
三、本公司简要财务会计信息
（一）最近三年本集团合并财务报表、母公司（即本公司）财务报表
1、合并资产负债表
单位：人民币 万元
■
2、合并利润表
单位：人民币 万元
■
3、合并现金流量表
单位：人民币 万元
■
4、母公司资产负债表
单位：人民币 万元
■
5、母公司利润表
单位：人民币 万元
■
6、母公司现金流量表
单位：人民币 万元
■
（二）合并报表范围变动情况
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（三）最近三年主要财务指标
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注：上述各指标的具体计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=负债总计/资产总计
（4）总资产周转率=营业收入/总资产平均余额
（5）应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本/存货平均余额
（7）利息保障倍数= EBIT/利息支出（资本化+费用化）
（四）管理层简明财务分析
本公司管理层结合本集团最近三年的合并财务报表，对资产结构、负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力进行分析。
1、资产结构分析
本集团近三年资产结构如下表所示：
单位：人民币 万元
■
截至2019年末、2020年末及2021年末，随着各项业务的顺利发展，本集团资产规模呈逐年较快增长态势，2019年、2020年及2021年资产总额分别为人民币761.12亿元、836.86亿元和932.94亿元，2020年末和2021年末，本集团资产规模较年初分别增长9.94%和11.48%。
2、负债结构分析
本集团近三年负债结构如下表所示：
单位：人民币 万元
■
截至2019年末、2020年末及2021年末，随着经营规模扩大，本集团负债规模呈逐年较快增长态势，2019年、2020年及2021年负债总额分别为人民币369.15亿元、377.02亿元和449.18亿元，2020年末和2021年末，本集团负债规模较年初分别增长2.13%和19.14%。
2021年末负债增长较大，主要系（1）2021年度新发行规模为人民币16亿元的债券“21复药01”、（2）发行规模分别为人民币12.5亿元的债券“17复药01”和发行规模为人民币5亿元的“18复药02”重分类至“一年内到期的非流动负债”以及（3）发行规模为人民币13亿元的债券“18复药01”完成回售及转售自“一年内到期的非流动负债”重分类至“应付债券”综合影响所致。
(下转83版)
