天山铝业集团股份有限公司

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2022-005

2021年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以4,651,885,415为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

（一）公司主要业务、产品和用途

公司专注铝行业三十年，不断优化产业布局和资源配备，在资源和能源富集的区域兴建产业基地，形成了从铝土矿、氧化铝到电解铝、高纯铝、铝深加工的上下游一体化，并配套自备电厂和自备预焙阳极的完整铝产业链布局，使公司的电解铝产品在上游的能源供应、资源储备和成本优势方面保持较强的竞争力，同时公司集中发力的下游高纯铝产业显示出较强的成本和技术优势，产品品质优异，核心竞争力保持全球领先水平。

1、公司四大生产基地，战略选址资源能源优势区域，具有稳定的低成本优势和可持续发展的良好前景

（1）原材料氧化铝生产基地

位于广西百色国家生态型铝产业示范基地，靖西天桂建有250万吨氧化铝生产线，并在百色地区配套铝土矿资源，可满足公司电解铝生产所需的全部氧化铝原料的需要。

（2）电解铝生产基地，配套自备发电和阳极碳素

位于国家级石河子经济技术开发区，利用新疆本地丰富的煤炭资源，天铝有限建成120万吨电解铝产能；并配套天瑞能源6台350MW自备发电机组，年发电量能满足电解铝生产80%-90%的电力需求；公司在石河子配套建成盈达碳素30万吨预焙阳极碳素产能，在南疆阿拉尔配套建成30万吨预焙阳极碳素产能，本报告期已投入生产，两个碳素配套产能60万吨可以满足天铝有限全部电解铝生产所需阳极碳素的需要。

（3）下游高纯铝新材料产品基地

位于国家级石河子经济技术开发区，一期规划建设6万吨高纯铝产能。建成产能2万吨，本报告期新增2万吨产能，达到年产4万吨产能，目前在建2万吨产能，将于2022年年中投产，届时将完成一期规划的6万吨产能，成为全球领先的高纯铝生产企业。公司同时投入高纯铝合金大板锭生产线，用于向海外客户提供可直接用于下游电子光箔轧制的高纯铝合金大板锭，进一步延伸下游高纯铝产品品类和附加值。

（4）下游铝箔加工基地

位于江阴的新仁铝业，建成5万吨铝板带箔生产线。主要生产消费与电子类的铝板带箔产品，辐射周边长三角客户。目前公司正根据市场需求的转变，进行产线升级转型，计划未来几年，通过先进设备和工艺的引进，生产高端动力电池箔产品，成为集团重要的下游高端铝箔新材料生产基地。

2、公司的产品及用途

（1）电解铝产品：主要生产A00标准铝锭，产品广泛应用于建筑、交通、电力、包装、家电等传统领域。同时随着绿色能源、环保减排的要求日益提高，在轨道交通、新能源汽车、光伏电站、风电设备等新兴产业领域也正越来越多地运用。

（2）高纯铝产品：主要生产4N6高纯铝，产品用于制造电子产品、电子元器件、高低压电解电容器、高性能导线、蓝宝石原料、集成电路等。

（3）铝深加工产品：主要生产铝板、铝带、铝箔，产品运用于汽车、包装、家电和印刷等行业。

（4）氧化铝产品：主要生产冶金级三氧化二铝，为电解铝生产的主要原材料。

（5）阳极碳素产品：主要生产预焙阳极碳素，为电解铝生产的辅助原材料。

（二）公司主要经营模式

1、采购模式

公司已制定《物资采购管理制度》、《采购合同管理制度》，生产原材料、贸易铝锭等由商务部负责集中采购。电解铝生产的原材料主要是氧化铝、预焙阳极、电力；预焙阳极生产原材料主要是石油焦、煤沥青；电力生产原材料主要是煤炭，氧化铝生产的主要原材料是铝土矿、碱、石灰。上述原材料根据生产需要提前采购，采购为先款后货，价格根据合同签订时点的市场价格确定。

2、生产模式

公司根据产能和效益兼顾的原则，制定主要产品年度生产计划，并下达至生产部门。同时，公司根据年度生产计划、库存情况和生产周期，合理安排发电业务、预焙阳极的配套生产工作，提高生产效率。

3、销售模式

公司已制定《销售管理制度》、《销售合同管理制度》，由商务部负责产品的对外销售。公司销售主要采用签订长单合约以及现货合约的方式进行销售。公司与客户根据实际需求确定交货地点后，以上海长江有色现货均价、南储仓华南现货均价或铝期货价格做为结算基准价，结合市场实际的供需情况，按照市场化原则确定销售价格。铝锭销售主要采用“先款后货”的方式进行结算。

（三）推动公司业绩成长的主要驱动因素

1、报告期内铝锭平均价格大幅上涨，同比上涨幅度约33.6%。在国家双碳战略背景下电解铝产能天花板进一步强化，铝锭供应持续偏紧，同时市场需求保持旺盛，铝行业整体保持较高景气度。

2、报告期内公司自发电机组运行平稳，发电利用小时数达到7000小时左右，确保在出现全国电力紧张的情况下，公司各生产线均保持稳定的满负荷生产。

3、报告期内公司继续保持低成本优势，其中电力成本受益于新疆地区的煤炭价格涨幅远低于内地，电力成本上涨幅度低于内地。

4、报告期内公司氧化铝产量比去年同期增加20.96%，氧化铝市场价格上涨了19%左右，氧化铝板块贡献利润同比增加58%。受益于广西地区铝土矿资源优势，公司氧化铝具有一定生产成本优势。

5、报告期内南疆碳素30万吨项目已投产，阳极碳素产量同比增加49.16%，报告期阳极碳素市场价格大幅飙升，碳素板块贡献利润同比增加49%，公司自产的阳极碳素与外购阳极碳素相比，具有较强的成本优势。

6、报告期内公司高纯铝开始放量，产量同比增长112.99%，销量增长91.67%，产品供不应求，高纯铝板块贡献利润同比增加43%。其中出口产品占比37.26%，按LME铝价作为定价基础。受益于下游产业的高速增长，下游客户和公司签订长期合作协议，订单饱和，市场前景良好。

综上所述，近年来公司不断完善全产业链布局，形成了上下游一体化的协同优势，并具备良好的区位优势，使公司具备较强的盈利能力和抗风险力，并为业绩增长提供了保障。

（四）公司所处的行业地位

2021年1月，天山铝业获批成为第一批符合新版《铝行业规范条件》的铝业企业，是目前国内具有合规产能单厂规模第二大的公司。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

□ 适用 √ 不适用

三、重要事项

公司于2021年8月9日与PT INTI TAMBANG MAKMUR公司和LATIP先生签订了印尼铝土矿项目《合作意向协议》，详情请见公司于2021年8月10日、8月20日、10月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于签订印尼铝土矿项目〈合作意向协议〉的公告》（公告编号：2021-048）、《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号：2021-050）、《关于签订印尼铝土矿项目〈合作意向协议〉的暂缓披露事项进展公告》（公告编号：2021-054）。

天山铝业集团股份有限公司

董事长：

2022年4月8日

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2022-006

天山铝业集团股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日下午14:00以视频方式召开。现在将本次会议情况公告如下：

一、会议召开情况

公司第五届董事会第十九次会议的通知于2022年3月28日以电子邮件方式向全体董事、监事发出。因上海地区新冠疫情尚未结束，会议于2022年4月7日以视频方式召开并表决。会议应到董事9名，实到董事9名，监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长曾超林先生主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

经与会董事认真审议，会议通过如下决议：

1、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-005）和《天山铝业集团股份有限公司2021年年度报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2021年度财务决算报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表的审计结果，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,833,042,371.93元，根据《公司章程》的规定，提取盈余公积190,068,566.25元；截至2021年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为7,076,975,968.30元，母公司实际可供股东分配的利润为1,744,458,416.96元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,744,458,416.96元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，结合当前经营情况和未来发展，公司拟定2021年度利润分配预案为：以4,651,885,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利人民币930,377,083元，剩余未分配利润结转下一年度。

本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-008）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构对此议案进行了认真、审慎的核查，核查意见详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》。

6、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。

独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

保荐机构对2021年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查意见详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《华泰联合证券有限责任公司关于天山铝业集团股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在有色金属冶炼及压延加工行业方面拥有丰富的审计经验，且中审众环具有从业资格，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作；在担任公司2021年度财务审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，董事会同意续聘中审众环为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与中审众环协商确定相关的审计费用。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-010）。

独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》和《天山铝业集团股份有限公司独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见》。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、以0票同意、0票反对、0票弃权，审议了《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。

为促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。根据相关法律法规、《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，公司全体董事对本议案回避表决，该项议案将直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-011）。

独立董事对本议案发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。

9、以9票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

具体内容详见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-012）。

公司独立董事分别向董事会递交了2021年度述职报告，述职报告全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司独立董事将在公司2021年度股东大会上述职。

三、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3、独立董事关于公司续聘会计师事务所的事前认可意见。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2022-012

天山铝业集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》，同意于2022年4月29日召开2021年年度股东大会。现将具体事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2021年年度股东大会。

2、股东大会的召集人：公司董事会。

3、会议召开的合法、合规性

公司2021年年度股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2022年4月29日（星期五）下午14:30。

（2）网络投票时间：2022年4月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年4月29日上午9:15一9:25，9:30一11:30，下午13:00一15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年4月29日9:15一15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

本次股东大会提供网络投票方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

6、股权登记日：2022年4月22日

7、出席对象：

（1）截至2022年4月22日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东，或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点：上海市浦东新区张杨路2389号B座普洛斯大厦9楼公司会议室。

二、会议审议事项

（一）提案名称

1、《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》

2、《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》

3、《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》

4、《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》

5、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

6、《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》

7、《关于续聘会计师事务所的议案》

8、《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

（二）提案披露情况

本次会议审议的议案已由公司第五届董事会第十九次会议和第五次监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2022年4月8日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

注：

1、对中小投资者单独计票的议案：第5-8项议案

2、涉及关联股东回避表决的议案：第8项议案

3、涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、提案编码

本次股东大会议案编码一览表

■

四、会议登记事项

（一）相关信息

1、登记方式：

（1）法人股东登记：符合条件的法人股东的法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，代理人还须持法定代表人授权委托书（格式见附件2）和本人身份证。

（2）个人股东登记：符合条件的自然人股东应持股东证券账户卡、本人身份证及持股凭证办理登记；委托代理人出席会议的，代理人还须持股东授权委托书和本人身份证。

（3）异地股东登记：异地股东参会，应填写参会回执（格式见附件3），传真至公司证券部。

（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

2、登记时间：2022年4月22日上午8:00-11:00，下午13:00-16:00。

3、登记地点：上海市浦东新区张杨路2389号B座普洛斯大厦9楼公司会议室。

（二）会议联系方式

联系人：周建良 李晓海

联系电话：0993-2908993

传真：0993-2908993

电子邮箱：002532@xjtsly.net

（三）参会费用情况

现场出席会议股东的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

六、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十二次会议决议。

附件：

1、参加网络投票的具体操作流程；

2、天山铝业集团股份有限公司2021年年度股东大会授权委托书；

3、参会回执。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司董事会

2022年4月8日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一. 网络投票的程序

1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362532”，投票简称为“天铝投票”。

2、填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二．通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月29日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三．通过深交所互联网投票系统的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月29日9:15一15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

附件2：

天山铝业集团股份有限公司

2021年年度股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）作为股东代理人，代理本人（本公司）出席天山铝业集团股份有限公司2021年年度股东大会，并按照以下指示就下列议案投票及签署相关决议文件，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿行使表决权。

■

注：委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，对同一项表决议案，不得有多项授权指示。

委托人签名（盖章）： 委托人持股数：

委托人股东账号： 有效期限：

委托人身份证或营业执照号码：

代理人签名： 身份证号码：

日期：

附件3：

参会回执

截至2022年4月22日，本人（本公司）持有“天山铝业”（代码：002532）股票 股，拟参加天山铝业集团股份有限公司于2022年4月29日召开的2021年年度股东大会。

股东姓名：

股东账户：

股东名称（签字或盖章）：

日期：

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2022-007

天山铝业集团股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2022年4月7日下午15:00在新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号公司会议室召开，现将本次会议情况公告如下：

一、会议召开情况

公司第五届监事会第十二次会议的会议通知于2022年3月28日以电子邮件方式向全体监事发出。会议于2022年4月7日在新疆石河子开发区北工业园区纬五路1号公司会议室采取现场结合通讯表决方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书、证券事务代表以通讯方式列席了会议。本次会议由公司监事会主席刘素君女士主持。会议的召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈2021年年度报告〉及其摘要的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-005）和《天山铝业集团股份有限公司2021年年度报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

2、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈2021年度监事会工作报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2021年度监事会工作报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

3、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈2021年度财务决算报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2021年度财务决算报告》。

本议案需提交公司股东大会审议。

4、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。

根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表的审计结果，公司2021年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为3,833,042,371.93元，根据《公司章程》的规定，提取盈余公积190,068,566.25元；截至2021年12月31日，公司实际可供股东分配的利润为7,076,975,968.30元，母公司实际可供股东分配的利润为1,744,458,416.96元。根据合并报表和母公司报表中可供分配利润孰低的原则，截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,744,458,416.96元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定，结合当前经营情况和未来发展，公司拟定2021年度利润分配预案为：以4,651,885,415股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计派发现金红利人民币930,377,083元，剩余未分配利润结转下一年度。

本次利润分配方案披露至实施期间如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-008）。

监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合公司的实际情况和全体股东的长远利益，符合相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，监事会同意该利润分配预案。

本议案需提交公司股东大会审议。

5、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《天山铝业集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

监事会认为：公司按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合公司的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，并合理、有效控制经营风险。《天山铝业集团股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》能够真实、准确、客观地反映公司内部控制的实际情况。

6、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2022-009）。

本议案需提交公司股东大会审议。

7、以3票同意、0票反对、0票弃权，通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在有色金属冶炼及压延加工行业方面拥有丰富的审计经验，且中审众环具有从业资格，审计人员具有上市公司年审必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任审计工作；在担任公司2021年度财务审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；其投保的职业责任保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。考虑公司业务发展和整体审计的需要，经综合评估，监事会同意续聘中审众环为公司2022年度审计机构。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-010）。

本议案需提交公司股东大会审议。

8、以0票同意、0票反对、0票弃权，审议了《关于为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》。

为促进公司董事、监事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事和高级管理人员购买责任险。根据相关法律法规、《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，公司全体监事对本议案回避表决，该项议案将直接提交公司股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于购买董监高责任险的公告》（公告编号：2022-011）。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、备查文件

1、第五届监事会第十二次会议决议。

特此公告。

天山铝业集团股份有限公司监事会

2022年4月8日

证券代码：002532 证券简称：天山铝业 公告编号：2022-009

天山铝业集团股份有限公司董事会关于募集资金

年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定，天山铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准天山铝业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕2776 号），核准本公司非公开发行股票的发行数量不超过1,166,557,991股。根据发行结果，天山铝业向29名特定对象发行股票763,358,778股，每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币6.55元，募集资金总额为人民币4,999,999,995.90元。上述募集资金总额扣除承销费用人民币40,000,000.00元后，本公司收到募集资金人民币4,959,999,995.90元，募集资金总额扣除保荐承销费、审计及验资费用、律师费用等发行费用合计人民币40,481,132.08 元（不含税）后，本公司非公开发行股票实际募集资金净额共计人民币4,959,518,863.82元。截至2020年12月3日，上述募集资金已划转至本公司募集资金专户，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环验字（2020）110014号验资报告。

(二) 募集资金使用和结余情况

截至 2021年12月31日，公司募集资金使用金额和当前余额如下：

■

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，结合公司实际情况，制定了《天山铝业集团股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规定。

2020年12月4日，经公司第五届董事会第九次会议审议通过，同意公司及下属全资子公司新疆生产建设兵团第八师天山铝业有限公司、下属全资孙公司新疆天展新材料科技有限公司和靖西天桂铝业有限公司分别在中信银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行、中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行、桂林银行股份有限公司百色靖西支行、中国光大银行股份有限公司乌鲁木齐分行等银行开设8个募集资金专用账户，并与华泰联合证券有限责任公司及各开户银行分别签署了《募集资金五方监管协议》（以下简称“五方监管协议”）及《募集资金四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）。五方监管协议及四方监管协议与深圳证券交易所制定的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》中的附件二《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，五方监管协议及四方监管协议的履行不存在问题。

（二）募集资金在专项账户的存放情况和监管情况

截至2021年12月31日，募集资金在专项账户的存放情况如下：

■

注：截至 2021 年 7 月 8 日，中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行募集资金专项账户 632523629 、 中 国 光 大 银 行 乌 鲁 木 齐 分 行 募 集 资 金 专 项 账 户50820188000283248 中所存放的募集资金及其利息已使用完毕，公司已于依法办理完成上述募集资金专项账户的销户手续。上述募集资金专项账户注销后，公司、华泰联合证券有限责任公司与中国民生银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订的四方监管协议和公司、华泰联合证券有限责任公司与中国光大银行乌鲁木齐分行签订的五方监管协议就此终止。

三、2021年度募集资金的实际使用情况

（一）本报告期募集资金实际使用情况

本公司2021年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附表1募集资金使用情况对照表。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。

2020年12月24日，经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的159,502,825.95元自筹资金进行了置换。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年12月24日出具的《关于天山铝业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（众环专字（2020）110234号）鉴证。 截至2021年12月31日，尚有25.95元预先投入未置换完成。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

2021 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募投项目资金需求的前提下，使用不超过人民币 200,000.00 万元暂时闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。公司根据此决议使用 180,000.00 万元闲置募集资金临时补充流动资金及偿还借款，截至2021年12月31日，已归还至募集资金专户。

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