江苏如通石油机械股份有限公司关于认购私募投资基金份额的公告

证券代码：603036 证券简称：如通股份 公告编号：2022-011

江苏如通石油机械股份有限公司关于认购私募投资基金份额的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：如通新碳产业股权投资中心（有限合伙）(筹)，该名称为暂定，具体以工商部门审核通过为准。

● 投资金额：江苏如通石油机械股份有限公司作为有限合伙人以货币形式认缴8000万元。

● 本次投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

● 风险提示：在投资过程中可能受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，如果不能对交易方案及投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。

一、对外投资概述

（一）2022 年 4月 7 日，江苏如通石油机械股份有限公司（以下简称为“公司”或“如通股份”）与江苏英掘投资管理有限公司、上海锐峰企业管理中心（有限合伙）签署了《如通新碳产业股权投资中心（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），公司作为有限合伙人参与发起设立如通新碳产业股权投资中心（有限合伙），认缴出资 8,000 万元人民币，占基金 80%的份额。

（二）是否涉及关联交易和重大资产重组：

本次投资无需提请本公司股东大会批准。

本次投资不涉及关联交易和重大资产重组事项。

二、合作各方的基本情况

（一）普通合伙人

名称：江苏英掘投资管理有限公司

统一社会信用代码：91320623MA1MXQQX5C

法定代表人：孟晴

性质：有限责任公司

住所或经营场所：如东县掘港街道珠江路888号（高新区生命健康产业园）

与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。

（二）有限合伙人

1、 名称：江苏如通石油机械股份有限公司

统一社会信用代码：913206001386542340

性质：股份有限公司

住所或经营场所：如东经济开发区新区淮河路33号

2、名称：上海锐峰企业管理中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91310120MA7DAUWQ4L

性质：有限合伙企业

住所或经营场所：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层

三、投资标的基本情况

名称：如通新碳产业股权投资中心（有限合伙）(筹)

主要经营场所地址：上海市（暂定）

经营范围：股权投资业务、创业投资业务

执行事务合伙人：江苏英掘投资管理有限公司

总认缴出资额和目标募集规模：合伙企业拟定的目标认缴出资总额（即基金总规模）为人民币壹亿元。

合伙协议签署日期：2022年4月7日

截止本公告日，合伙企业募集、认缴情况及各合伙人基本信息如下：

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四、拟签署的合伙协议主要内容

（一）合伙企业的目的

本合伙企业的目的是通过股权投资以实现资本增值，为全体合伙人创造经济效益。

（二）合伙企业的经营期限

1、本合伙企业的经营期限为自本合伙企业成立日起五年，包括三年的投资期及二年的退出期。根据本合伙企业的经营需要，经营期限可延长。

2、执行事务合伙人建议由合伙人会议延长经营期限事项的，应将包括延长理由、延长期限在内的方案提交合伙人会议，由合伙人会议决定。方案提交时间不晚于经营期限届满前六个月。

3、执行事务合伙人有权根据当时的情况，依其独立判断，未经合伙人会议决议而决定延长。但最多延长两次，单次最多为一年。且需在投资期或者经营期届满前六个月之内，且不晚于届满前一个月提出，并通知各方。

（三）认缴出资

1、出资情况

本合伙企业的认缴出资总额：人民币【壹亿】元。

合伙人的出资情况如附件一所列。

2、出资方式

所有合伙人以人民币形式出资。

3、出资期限

各合伙人实际缴纳出资的金额由各合伙人在各自认缴范围内自行确定。

各合伙人在本协议签订之日起15日内须向本合伙企业缴付首笔出资金额，首笔出资的金额由执行事务合伙人与各有限合伙人友好协商确定。

（四）合伙人会议的职权

合伙人会议由全体合伙人组成，依照本协议的规定行使如下职权：

1、合伙协议的修订；

2、合伙企业的名称、注册地址、经营范围的变更；

3、执行事务合伙人的变更；

4、合伙企业的清算与解散；

5、合伙企业对外担保、举借债务；

6、合伙企业的经营期限延长；

7、合伙企业认缴出资总额的减少、增加；

8、合伙人的入伙、退伙及除名（本协议另有约定的除外）；

9、法律法规及本协议约定的其他职权。

（五）合伙人会议的议事规则

1、合伙人会议由执行事务合伙人或代表全体合伙人实缴出资额比例三分之二以上的有限合伙人作为召集人可以提议召开。

2、合伙人会议由执行事务合伙人委派代表或召集人召集并主持；执行事务合伙人委派代表不能履行职务时，由其指定的其他合伙人召集并主持。执行事务合伙人应当在会议召开的10日前通知全体合伙人。

3、合伙人会议由合伙人按照实缴出资比例行使表决权，并应对会议所议事项的决议作成会议记录，出席会议的合伙人应当在会议记录上签名。

4、合伙人会议审议执行事务合伙人的变更与除名、普通合伙人的除名事项时，需经全体有限合伙人一致同意方可通过；合伙人会议审议执行事务合伙人的变更与除名、普通合伙人的除名以外的其他事项时，需经普通合伙人以及合计持有合伙企业实缴出资总额三分之二以上的有限合伙人同意方可通过。

合伙人会议的决议对合伙企业和全体合伙人具有约束力，合伙人应根据合伙人会议的决议配合签署相关文件（如需）。

（六）执行事务合伙人的更换和/或除名条件

执行事务合伙人有下列情形之一的，予以更换和/或除名：

1、因执行事务合伙人故意、管理不善或重大失误而导致本合伙企业的投资资金总额发生严重亏损，或导致合伙企业承担无力偿还或解决的重大债务、责任时；

2、其他合伙人一致同意。

（七）执行事务合伙人的更换和/或除名程序

1、执行事务合伙人有本条第（六）款情形之一的，合伙人会议可以对执行事务合伙人的更换和/或除名事项作出决议，并同时决定新的执行事务合伙人。

2、合伙人会议对执行事务合伙人的上述更换和/或除名事项作出决议。

3、对合伙人的更换和/或除名决议应当书面通知执行事务合伙人。执行事务合伙人接到除名通知之日，除名生效，执行事务合伙人退伙。

4、执行事务合伙人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十日内，向人民法院起诉。

（八）管理费

作为执行事务合伙人对本合伙企业提供管理及其他服务的对价，本合伙企业应按下列规定向执行事务合伙人计提并支付管理费：

1、按照全体有限合伙人实缴出资额的2%/年收取管理费，收取期限不超过5年；在退出期，各方按本协议约定退出投资的，退出投资部分自实际退出之日起30天后不计提并支付管理费。

2、执行事务合伙人每年收取一次管理费，当年管理费自备案完成后10个工作日内支付。此后，合伙企业应于每年 1月10日前支付当年的管理费。

（九）合伙企业的投资

1、投资范围与投资运作

合伙企业的投资范围为股权投资（从事对未公开上市企业的股权投资）。

合伙企业通过对拟投资企业进行增资或受让拟投资企业股权以及执行事务合伙人根据合伙企业的设立目的所采取的其他方式进行投资运作。

2、投资限制及举债、担保限制

（1）合伙企业不得通过二级市场对证券交易场所上市公司进行证券投资，不得进行期货、金融衍生产品投资，但以下情形除外：已投资公司在投资期间上市的；

（2）除非经合伙人会议批准，合伙企业存续期间不得举借债务或对外提供担保。

3、投资决策程序

（1）合伙企业设立投资决策委员会，并作为合伙企业的投资决策机构。

（2）投资决策委员会共设5名委员，由执行事务合伙人指派2名代表，江苏如通石油机械股份有限公司指派2名代表，其他有限合伙人指派1名代表。

（3）投资决策委员会会议的召开应由执行事务合伙人提前5日发出通知，但若需尽快进行投资决策时，执行事务合伙人可随时召开投资决策委员会会议。

（4）投资决策委员会会议可通过现场会议、电话会议、视频会议或通讯方式进行。

（5）投资决策委员会作出的决策经4名以上的委员表决通过。

（6）投资决策委员会的表决结果对全体合伙人和合伙企业具有约束力。

4、投资管理及投资风险防范

（1）合伙企业在对投资项目进行投资前，应全面了解被投资企业的经营情况及所面临的风险，并应向投资决策委员会充分披露相关投资风险。

（2）合伙企业在对投资项目进行投资时，可通过投资协议或者其他书面方式约定包括所投资标的担保措施在内的相关风险防范措施。

（3）合伙企业对投资项目进行投资后，应对被投资企业进行持续监控。

5、投资退出

普通合伙人应努力在本合伙企业的经营期限届满前，基于诚实信用原则为本合伙企业利益最大化的原则，在法律法规允许的前提下，安排本合伙企业从已投资项目中的退出。项目的退出方式包括被投资企业被并购、被投资企业在资本市场挂牌上市后在二级市场变现等等。

（十）合伙企业的利润分配、亏损分担

1、 本合伙企业应按下列原则和顺序进行分配：

(1) 合伙企业原则上以现金分配。

(2) 合伙企业取得的清算的现金所得不得用于再投资，应按照本条的约定向全体投资者进行分配，但合伙企业因投资中止或终止（“投资中止或终止”）等原因取得的项目企业退回的投资款项不在此列。

(3) 合伙企业取得的投资现金所得在扣除本协议约定的合伙费用及预留费用后的可供分配收益按下列原则和顺序进行分配：

I.返还本金：在所有合伙人之间按照截止分配之日的实缴出资比例进行分配，直至所有合伙人均收回其截止分配之日在合伙企业的全部实缴出资额。

II.盈利分配：如经过上述分配后，若有余额，则根据下列原则分配：

（a）若根据合伙企业实缴出资总额为基础计算的税前年化收益率不超过6%（基准收益率），则在全体有限合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资比例分配；

（b）若根据合伙企业实缴出资总额为基础计算的收益率超过基准收益率，则将超过基准收益部分的15%分配给执行事务合伙人作为业绩奖励， 85%在全体合伙人之间根据其截至分配之日的实缴出资比例分配。

2、合伙企业的亏损分担

本合伙企业的亏损由全体合伙人按认缴出资比例承担，但有限合伙人所承担的最大亏损额不超过其认缴出资额。

（十一）争议解决

因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决，如相关各方不能协商解决，则应提交如东县人民法院诉讼解决，按照中华人民共和国相关法律法官予以调解或判决。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。

（十二）违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

（十三）本协议生效日

本协议自全体合伙人签署之日起生效；其修订时，根据本协议约定的修订版签署方式签署后生效。

五、对上市公司的影响

本次投资在保证公司主营业务发展的前提下，利用专业投资机构的投资经验，获取合理的财务收入，并且积极提升公司的长期价值。本次投资利用公司自有资金，对公司的日常生产经营活动不会产生实质性的影响，将有助于提高公司资产的内含价值和长期投资收益。

公司将根据相关进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

六、风险提示

本次投资具有投资周期长，流动性较低等特点。在投资过程中可能受到经济环境、政策制度、行业周期、市场变化、投资标的经营管理等多种因素影响，如果不能对交易方案及投资标的进行充分有效的投前论证及投后管理，将面临投资失败的风险；也存在因决策失误或行业环境发生重大变化，导致投资后标的企业不能如期退出，不能实现预期收益的风险。执行事务合伙人将时刻关注政策变化、市场情况，把握投前调研与论证、投资实施、投后管理等重点环节，降低和规避投资风险。公司也将积极关注合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范各方面的投资风险，维护公司投资资金的安全。

特此公告。

江苏如通石油机械股份有限公司董事会

2022年4月8日