安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022－020
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）第五届董事会第二十六次会议通知于2022年3月31日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2022年4月7日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长姜纯先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》
与会董事逐项审议了本议案的内容，具体如下：
1、关于控股子公司顶立科技引入外部投资者长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业（有限合伙）的议案
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
同意公司控股子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）引入外部投资者长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业（有限合伙）作为增资主体。
2、关于控股子公司顶立科技引入外部投资者湖南高新创业投资集团有限公司的议案
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
同意公司控股子公司顶立科技引入外部投资者湖南高新创业投资集团有限公司作为增资主体。
3、关于控股子公司顶立科技引入外部投资者湖南五矿高创私募股权基金合伙企业的议案
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
同意公司控股子公司顶立科技引入外部投资者湖南五矿高创私募股权基金合伙企业作为增资主体。
4、关于控股子公司顶立科技引入外部投资者北京高新创投中机投资管理有限公司的议案
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
同意公司控股子公司顶立科技引入外部投资者北京高新创投中机投资管理有限公司作为增资主体。
5、关于控股子公司顶立科技引入外部投资者陈才的议案
表决结果：同意9票、弃权0票、反对0票。
同意公司控股子公司顶立科技引入外部投资者陈才作为增资主体。
上述事项独立董事已经出具了明确同意意见，详见2022年4月8日的公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
上述议案的内容详见2022年4月8日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022－021
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
第五届监事会第二十五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“楚江新材”）第五届监事会第二十五次会议通知于2022年3月31日以书面、传真或电子邮件等形式发出，会议于2022年4月7日以通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席曹全中先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序及出席会议的监事人数符合法律、法规和公司章程等有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议：
（一）审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》
与会监事逐项审议了本议案的内容，具体如下：
1、关于控股子公司顶立科技引入外部投资者长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业（有限合伙）的议案
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
2、关于控股子公司顶立科技引入外部投资者湖南高新创业投资集团有限公司的议案
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
3、关于控股子公司顶立科技引入外部投资者湖南五矿高创私募股权基金合伙企业的议案
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
4、关于控股子公司顶立科技引入外部投资者北京高新创投中机投资管理有限公司的议案
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
5、关于控股子公司顶立科技引入外部投资者陈才的议案
表决结果：同意3票、弃权0票、反对0票
经逐项审核上述议案，监事会认为：公司控股子公司湖南顶立科技有限公司本次引入长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业（有限合伙）、湖南高新创业投资集团有限公司、湖南五矿高创私募股权基金合伙企业、北京高新创投中机投资管理有限公司、陈才作为增资主体，符合公司长期发展战略规划。本次增资扩股方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
上述议案的内容详见2022年4月8日在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的公告》。
三、备查文件
1、公司第五届监事会第二十五次会议决议。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司监事会
二〇二二年四月八日
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2022－022
债券代码：128109 债券简称：楚江转债
安徽楚江科技新材料股份有限公司
关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
1、2022年4月7日，安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“楚江新材”）召开第五届董事会第二十六次会议以及第五届监事会第二十五次会议，会议逐项审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》的内容，同意控股子公司湖南顶立科技有限公司（以下简称“顶立科技”）为优化股权结构，持续发挥公司的核心竞争优势，在引入嘉兴国仪二号先进制造产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴国仪”）和合肥中安海通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“中安海通”）的基础上，增加引入外部投资者长沙经开东方鑫业产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长沙东方鑫业”）、湖南高新创业投资集团有限公司（以下简称“湖南高创”）、湖南五矿高创私募股权基金合伙企业（以下简称“湖南五矿高创”）、北京高新创投中机投资管理有限公司（以下简称“北京高创”）、陈才作为增资主体。其中：长沙东方鑫业认缴45.9627万元；湖南高创认缴79.8559万元的注册资本；湖南五矿高创认缴40.1143万元的注册资本；北京高创认缴13.2390万元的注册资本；陈才认缴7.8593万元的注册资本。
另外，2021年11月12日公司召开的第五届董事会第二十二次会议以及第五届监事会第二十三次会议，会议已逐项审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》的内容，就顶立科技引入嘉兴国仪、中安海通的有关事项进行审议。其中：嘉兴国仪认缴38.00万元的注册资本；中安海通认缴38.00万元的注册资本。目前该次增资事项尚未完成。
顶立科技目前注册资本为 3,726.2440万元，待上述增资事项全部完成后，其注册资本将增加至3,989.2752万元。
2、本次增资将以顶立科技经国资监管部门备案的资产评估值和15亿元孰高作为增资价格的确定依据，最终在顶立科技资产评估报告完成备案后由顶立科技与交易对方协商确定。
本次增资事项不涉及关联交易，预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易事项预计属于董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
如最终确定的增资价格致使本次增资事项达到股东大会审议标准的，公司将另行召开董事会并将增资事项提交股东大会审议。
二、增资方基本情况
（一）长沙东方鑫业
1、基本信息
■
2、合伙人情况
■
长沙东方鑫业不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）湖南高创
1、基本信息
■
2、股权结构
■
湖南高创不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）湖南五矿高创
1、基本信息
■
2、合伙人情况
■
湖南五矿高创不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（四）北京高创
1、基本信息
■
2、股权结构
■
北京高创不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（五）陈才
陈才，身份证号码：4323*****4110,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历。现任湖南高新创业投资集团有限公司创业投资管理部总经理。
陈才不是失信被执行人，与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
■
（二）增资前后的股权结构
顶立科技目前注册资本为 3,726.2440万元，若2021年11月12日公司召开的第五届董事会第二十二次会议和2022年4月7日召开的第五届董事会第二十六次会议审议通过的增资事项全部完成后，其注册资本将增加至3,989.2752万元，增资前后的股权结构如下：
■
（三）财务状况
单位：万元
■
四、本次交易的定价依据
鉴于本次增资将以顶立科技经国资监管部门备案的资产评估值和15亿元孰高作为增资价格的确定依据，最终在顶立科技资产评估报告完成备案后由顶立科技与交易对方协商确定，故本次增资协议尚未正式签署，待增资协议签署后公司将根据相关规定履行信息披露义务。
五、审议程序
（一）董事会审议程序
2022年4月7日，公司召开第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》，与会董事逐项审议了本议案的内容，同意控股子公司顶立科技引入长沙东方鑫业、湖南高创、湖南五矿高创、北京高创、陈才作为增资主体。
（二）独立董事意见
公司控股子公司顶立科技本次引入长沙东方鑫业、湖南高创、湖南五矿高创、北京高创、陈才作为增资主体的事项符合公司的战略布局和发展规划，有利于公司实现可持续发展。本次交易定价公允合理，遵循自愿、公开、诚信的原则，不影响公司对其控制权，不会影响公司的合并报表范围，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。本次交易事项在董事会审议过程中，审议程序合法、合规。
综上，我们同意控股子公司顶立科技引入长沙东方鑫业、湖南高创、湖南五矿高创、北京高创、陈才作为增资主体的事项。
（三）监事会意见
公司于2022年4月7日召开第五届监事会第二十五次会议，逐项审议通过了《关于控股子公司顶立科技引入外部投资者的议案》的内容。监事会认为：公司控股子公司顶立科技本次引入长沙东方鑫业、湖南高创、湖南五矿高创、北京高创、陈才作为增资主体，符合公司长期发展战略规划。本次增资扩股方案可行，定价遵循公允、合理原则，未发现存在损害公司及中小股东利益的情形，审议程序符合法律法规，表决程序合法有效。
六、本次交易的目的以及对上市公司的影响
1、本次交易的目的
为扩大顶立科技企业经营规模，提高经济效益和市场竞争力，优化股权结构。
2、对上市公司的影响
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。本次交易将有利于促进子公司的业务发展，交易价格公允，不存在损害上市公司及中小股东的利益情形。
七、风险提示
本次交易以最终签署的正式协议为准，以及需待交易相关交割手续及工商手续办理完成后方告完成，因此本次增资扩股事项仍存在不确定性。
公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及公司章程等有关规定，根据交易进展情况及时履行决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
1、第五届董事会第二十六次会议决议；
2、第五届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第二十六次会议的独立意见。
特此公告。
安徽楚江科技新材料股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日
