北京天宜上佳高新材料股份有限公司
公司代码：688033 公司简称：天宜上佳
2021年年度报告摘要
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2重大风险提示
公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。
3本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
4公司全体董事出席董事会会议。
5中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
6公司上市时未盈利且尚未实现盈利
□是 √否
7董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
公司2021年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利0.4元（含税），共分配现金红利17,949,487.52元（含税），占公司2021年年度合并报表归属上市公司股东净利润的10.26%。本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。
公司2021年度利润分配预案已经公司第二届董事会第四十一次会议审议通过，尚需公司2021年年度股东大会审议通过。
8是否存在公司治理特殊安排等重要事项
□适用 √不适用
第二节 公司基本情况
1公司简介
公司股票简况
√适用 □不适用
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公司存托凭证简况
□适用 √不适用
联系人和联系方式
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2报告期公司主要业务简介
(一)主要业务、主要产品或服务情况
公司为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，在持续发展高铁粉末冶金制动闸片的同时，加大对碳基复合材料及树脂基碳纤维复合材料等领域的研发投入，专注于大交通和新能源领域新材料技术创新、产品研发和产业化应用。目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。
1、粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务板块
该板块以天宜上佳母公司为主体开展相关业务，天宜上佳为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事轨道交通领域高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆用合成闸片/闸瓦系列产品的研发、生产和销售。其中粉末冶金闸片是公司的拳头产品，主要应用于时速160-350公里高铁动车组；合成闸片/闸瓦则主要应用于时速在120公里以下铁路机车、城市轨道车辆（含地铁）以及时速200-250公里的动车组。该板块主要客户为铁路总公司下属地方铁路局及其附属企业、铁路总公司下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。
2、碳基复合材料业务板块
碳碳复合材料业务以天力新陶、天启光峰为主体，主要从事光伏热场、航空航天、高端装备用碳碳复合材料制品研发、生产和销售。天力新陶下游客户为光伏晶硅制造企业及高端装备设备企业，主要产品为碳碳板材、坩埚、导流筒、保温筒等。天启光峰主要产品为碳基复合材料预制体，一期产能主要服务于碳碳板材及部分热场产品。随着公司拟建设“碳碳材料制品预制体自动化智能编织产线建设项目”的开展，预制体产能将进一步释放，不仅可以满足内部需求，还可实现对外销售。
碳陶复合材料业务以天宜上佳母公司为主体，主要从事高性能碳陶制动盘的研发、生产和销售，主要客户为新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及系统供应商。
3、树脂基碳纤维复合材料制品板块
该板块以天仁道和为主体。天仁道和成立于2016年，位于北京高端制造业基地（房山），国家及中关村高新技术企业，主要从事航空航天、海洋船舶、国防装备、轨道交通等领域纤维复合材料制品研发与生产。产品主要包括：纤维复合材料设计开发及产品制造（无人机结构零部件、航空航天飞行器结构件、复合材料弹箭舱体、驱散系统支架、船舶复合材料轻壳体部件）以及减振接管产品。该业务主要客户为航天科技集团、航天科工集团、中航工业、兵器工业下属单位及航空、航天领域其他企业。
4、航空大型结构件精密制造业务板块
该板块以瑞合科技为主体，瑞合科技为中航工业下属多家主机厂、航空装备主修厂等多家民用客机分承制厂，以及一批航空装备主修厂和多家科研院所供应商，是一家高精度飞机零部件制造研发企业，致力于先进工业装备设计与制造。瑞合科技产品包括：机身框类、大梁、翼梁、翼肋、桁条等主要零部件，产品的主要应用领域为航空飞行器机身、机翼、尾翼等。主要客户为中航工业旗下主机厂、中电科旗下科研院所等企事业单位。
各业务板块主要产品如下：
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(二)主要经营模式
1、研发模式
公司根据战略发展规划，结合行业技术发展动态以及自身客户群体的需要，制定研发计划并向技术部门下达研发任务，每项新产品、新技术需经过严格的分析讨论、评审立项，并进入产品和过程的设计、开发、确认、批量试制。
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2、采购模式
公司生产所需原材料由采购部负责供应商管理、供应商选择、价格谈判和合同签订等事宜。公司采购部门按照公司采购内控流程的要求，与合格供应商签订采购合同并对采购合同中所签订的货物进行监控、跟踪，保证货物在供货周期内到厂。货物到厂后，由质检部检验，并开具合格单，采购部收到检验合格单后方可对物料进行入库。
3、生产模式
公司目前主要采取以销定产的计划管理模式，即生产部门结合客户需求、销售订单、客户来料、工艺规程以及历史销售等情况安排加工、生产。公司质量部门对生产全流程监督跟踪与检查，并进行信息管理，保证公司产品质量的可追溯性。另外，粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦产品按照产品生产周期准备一定数量安全库存，以保证及时供货。
4、销售模式
公司主要通过参与客户的招投标、竞争性谈判、单一来源采购或询价、商务谈判、科研项目承做、客户甄选合格供应商等方式获取订单，销售主要通过直销模式实现。公司根据客户的订单或合同要求完成加工生产完成后进行出厂检验，并按客户要求安排发货，产品在交付客户且在验收后依据合同清单与客户进行结算，并开具销售发票。
(三)所处行业情况
1.行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛
（1）粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务板块
该板块主营产品主要应用于高速列车、机车车辆、城市轨道交通车辆等轨道交通车辆。
1）铁路行业
近年来，国家对铁路行业的固定投资有所下降，但铁路行业整体得到稳步发展。2021年铁路固定资产投资累计完成7,489亿元，同比下降4.2%。铁路作为国民经济大动脉、关键基础设施和大众化交通工具，在我国综合交通体系中处于骨干地位。2021年，我国铁路高质量发展取得新成效，实现“十四五”良好开局。全国铁路投产新线4,208公里，其中高铁2,168公里，全国铁路营业里程突破15万公里，其中高铁超过4万公里。2021年，复兴号实现了对31个省区市全覆盖。至2021年底，全国铁路配备复兴号系列动车组达1,191组，累计安全运行13.58亿公里，运送旅客13.7亿人次。
2）城市轨道交通行业
城市轨道交通多指城市内部或城市之间新建的各种中短距离客运铁路系统，我国轨道交通装备制造业经历60多年的发展，已经形成了一体化的轨道交通装备制造体系。改革开放后，社会经济的快速发展引发城市交通需求的急剧增长。截至2021年12月31日，中国内地累计有50个城市投运城轨交通线路9,192.62公里，其中地铁7,253.73公里，占比78.9%。2021年当年新增洛阳、嘉兴、绍兴、文山州、芜湖5个城轨交通运营城市，共计新增城市轨道交通运营线路长度1,222.92公里。新增运营线路39条，新开既有线路的延伸段、后通段23段。新增1,222.92公里的城轨交通运营线路共涉及8种制式，其中，地铁971.93公里，占比79.48%；市域快轨133.15公里。随着城市化进程的进一步加速，中国的城市轨道交通建设有望迎来黄金发展期。
我国高铁列车自开通以来，动车组闸片曾长期依赖进口，由于2012年以前处于技术保护期我国动车组闸片市场基本被国外产品垄断。以天宜上佳为代表的国内企业通过消化、吸收、再创新，依靠长期的自主研发，成功研制出动车组用粉末冶金闸片产品，并成功实现进口替代，有力推动了我国动车组核心零部件的国产化进程。动车组闸片是轨道交通车辆的核心关键零部件，其状态直接关系到制动系统的正常运转和动车组的安全运营，因此，拟进入该行业的企业需要经过较长时间的审核、验证，供应商生产的动车维闸片需要取得CRCC核发的《铁路产品认证书》后，方有资格向整车制造企业、系统集成商和各铁路局供货。认证通过后，供应商获证后，在证书有效期内每年至少进行一次监督检查，并根据产品特性增加监督检查频次，准入条件较为严格。此外，为保证车辆的安全运行，下游整车制造企业、系统集成商和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，需要供应商有很高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平，同时下游客户更加愿意与伴随中国高铁一起发展、并经过多年产品安全运行的供应商合作。因而本行业形成了较高的行业准入门槛，行业集中度相对较高，市场竞争相对有序。
目前动车组闸片行业主要使用粉末冶金闸片生产技术，该技术目前比较成熟，相关闸片运行性能较好，安全性高，预计该技术在短期内不存在更新换代的可能，相关动车组闸片产品的更新或升级主要基于铁总推出新的动车组车型以及新的运用要求，如铁总牵头研发的时速350公里“复兴号”中国标准动车组，时速250公里“复兴号”中国标准动车组以及时速160公里“复兴号”动力集中动车组等。
（2）碳基复合材料业务板块
碳碳、碳陶复合材料是指以碳纤维为增强体，以碳或碳化硅等为基体，以化学气相沉积或液相浸渍等工艺形成的复合材料，主要包括碳碳复合材料产品（碳纤维增强基体碳）、碳陶复合材料产品（碳纤维增强碳化硅）等。
1）光伏热场领域
光伏领域方面，“碳达峰，碳中和”是我国未来八大经济任务之一，大力发展清洁能源乃大势所趋，同时我国也已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一。在政策指导和技术驱动的双重作用下，全国光伏产业进入快车道，光伏发电在全面迈入平价时代之后有望永久性的改变未来中国的能源格局。如今光伏行业已经成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业之一。截止到2021年底，我国光伏新增装机量为53GW。根据中国光伏行业协会预测，在巨大国内光伏发电项目储备量推动下，2022年新增光伏装机规模或将增至75GW以上，大约在75-90GW左右。另外，预计2022-2025年，我国年均新增光伏装机将达到83-99GW。
其中，光伏行业的晶硅制造热场系统可采用碳碳复合材料或传统石墨材料，主要用于光伏行业的单晶硅长晶、拉制过程，是制备单晶硅的关键设备。碳碳复合材料使用寿命更长，更适用于生产大尺寸硅片的大直径热场系统（大型石墨材料成型困难），目前已基本实现了在坩埚、导流筒、保温筒部件等关键热场系统部件上对石墨材料的替代。随着光伏行业的需求逐步释放，碳碳复合材料产品将拥有广阔的市场前景。
2）制动材料领域
碳陶复合材料是一种碳纤维增强碳基和陶瓷基双基体先进复合材料，不仅继承了碳碳材料“三高一低”的优点，即耐高温、高比强、高耐磨、低密度，还因基体中引入了碳化硅，有效提高了材料的抗氧化性能和摩擦系数，显著改善了摩擦性能在各种外界环境介质(潮气、霉菌和油污等)中的稳定性，已成为轻量化、高制动效能和全环境适用摩擦材料的一个重要研究方向，被公认为新一代理想刹车材料，在飞机、高速列车、地铁、汽车、工程机械等高速、高能载、苛刻环境制动系统上具有广泛的应用前景，还可应用于目前被广泛应用在航空航天、汽车、冶金和建筑工业等多个领域。
以汽车制动领域为例，2000年以来，碳陶开始用于生产跑车的制动盘。碳陶复合材料不仅能有效的解决传统的钢铁材质制动盘会在车辆高速或长时间行驶过程中出现的热衰退现象，还可以减轻制动盘60%以上的重量，极大的提高了汽车制动盘操作性能以及制动反应速度。
近年来在各种政策推动之下，新能源汽车销量快速增长，由2012年的1.3万辆到2021年的352.1万辆。得益于政府对新能源汽车消费的支持和企业的有力举措，2020年我国新能源汽车销量为136.7万辆，同比增长13.3%。若按照《中国汽车市场中长期预测（2020-2035）》中预测的“至2025年，我国汽车销量有望达到3,000万辆”以及《新能源汽车产业发展规划》中设下的“至2025年，我国新能源汽车占新车总销量占比20%”的目标推算，2025年我国新能源汽车销量便有望达到600万辆，新能源汽车及其相关产业将会蓬勃发展。
碳陶制动盘生产周期长，生产成本高，是限定了碳陶制动盘大规模推广的主要原因。因此，实现碳陶制动盘短周期、低成本制备，是该领域的一个技术门槛。
3）航天领域方面
“十四五”规划指出，为加快国防和军队现代化，实现富国和强军相统一，要加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。武器装备升级换代将加速新材料对传统材料的替代，进一步带动各类军用火箭对新材料的需求。火箭发动机喉衬主要应用于固体火箭发动机领域，因其稳定性直接响应到发动机的工作效率，是固体火箭发动机的重要组成部分。未来我国航天及军事领域对喉衬产品的需求空间均较为广阔。
（3）树脂基碳纤维复合材料业务板块
随着行业技术的进步、社会需求水平的提高，碳纤维制品应用已经从早期的航空航天制造、体育用品行业迅速向风电、压力容器、轨道交通、兵器工业、船舶工业、电子电器行业拓展。碳纤维制品日益成为发展国防军工与国民经济的重要战略物资，在军民领域均具有广泛的应用前景。据不完全统计，2020年中国碳纤维复合材料总量达到了7.5万吨，其中风电叶片占比超过40%，体育休闲约30%，其次是碳碳复材、建筑、压力容器、航空航天等领域；航空航天领域应用将近3,000吨，占碳纤维复合材料总产量比例不高，但是其产值占比将近40%，首次超越了体育器材，成为最大的复合材料分市场。总体来看，国内高附加值复合材料产品所占比例远低于世界水平，目前正处于快速发展阶段，应用终端对于复合材料部件的需求越来越旺盛。正在从单一的复合材料结构轻量化需求，逐渐转变为结构功能一体化集成需求。
我国复合材料行业经过不断发展，市场规模持续扩大，产业链逐步完善。但我国复合材料产品主要集中在中低端领域，能够生产高端产品的企业数量较少，还有部分产品需依赖进口。我国的航空航天及汽车工业快速发展，对高端复合材料的需求不断增长，为满足国内市场需求，提升国际竞争力，我国复合材料产业结构急需调整。
目前国内碳纤维主要应用于航空航天、体育休闲等领域，我国体育用品领域的碳纤维需求量大幅领先于海外，风电叶片、建筑外墙领域已经占据优势；在航空航天、轨道交通、新能源装备等方面的应用水平则偏低，碳纤维的应用大幅落后于世界先进水平。随着未来我国航空航天事业的飞速发展将带来对碳纤维的持续需求，国产高性能碳纤维将继续保持良好的增长态势，需求结构也将进一步向高端应用领域靠拢。国内碳纤维需求的结构性差异同时也预示着结构性的机遇，在航空航天、压力容器、汽车、轨交等领域将有望迎来需求空间的大幅增长。
由于树脂基复合材料制品行业是经历原材料选择、设计、仿真分析、工艺开发、试制到量产的一系列过程完成开发制造，因此各个领域均有较高的壁垒，而目前随着复合材料越来越广泛的应用，在结构力学性能的要求之外，还要进一步满足复材制品的结构功能一体化需求，要求公司具备丰富的材料数据库供设计选择，且满足一定特殊功能性要求的树脂及其他原材料。设计及工艺人员方面，需要具备一定复材知识背景及项目经历，操作人员需要经过培训并具备上岗证，设备方面应具备满足下料、成型、固化、加工、后处理、检测等一系列功能的设备设施。
（4）航空大型结构件精密制造业务板块
军用飞机方面，预计“十四五”期间我国军用飞机将新增2,900架，对应航空零部件制造的市场空间约为1,140亿元。同时，部队加速列装补齐保有量短板、加速升级换装提升先进战机占比，都将会为军用航空零部件制造行业带来巨大的增量空间；民用飞机方面，当前我国民机以进口为主，国外波音、空客占据绝大部分的市场份额。但随着持续研发投入的积淀，我国国产民机已逐步形成体系，呈现快速发展的态势。民机领域，我国支线客机ARJ-21已投入航线运营，干线客机C919目前仍处于适航取证阶段，远程宽体客机CR929进入初步设计阶段，三大民机发展节奏呈梯队推进，未来的20年仍会是国内民航飞机的持续增长年。随着国内民用航空制造需求持续升温，飞机零部件精加工业务将充分受益于此。
我国航空产业历经数次战略性和专业化重组，目前已经形成“以航空工业集团为主的军用飞机、以中国商飞集团为主的民用飞机、以中国航发集团为主的飞机发动机”的行业格局，鼓励民间资本进入航空工业领域，各企业依据自身定位和技术实力，承接不同类型航空器产品的研发和制造。围绕航空工业的产业布局，我国航空零部件制造行业形成了以内部配套企业为主，科研机构、合资企业和民营企业有效补充的市场竞争格局。
航空工业是一国科技实力最为直接的展现，技术壁垒很高。航空工业配套产品生产需要较高的技术水平和严格的质量控制体系，需要在产品研发、材料成型、精度控制、加工工艺、测量检验等方面拥有独特的技术，需要较长时间的技术积累。随着我国航空工业向着赶超国际先进水平的目标迈进，行业内主要客户要求提供的产品质量、性能越来越高，产品更新速度越来越快，需要大量的设计经验和制造经验，更需要长期的技术支持。航空工业配套产业的技术壁垒还体现在对人员素质的要求上。尤其是飞机零部件的研发生产，对于产品的可靠性、维修性、保障性、测试性、安全性、环境适应性均有较高要求，精通专业知识、行业经验丰富的人才非常重要。随着航空工业技术不断发展进步，新工艺、新流程不断推出，从业人员需要掌握行业最新发展趋势，不断学习和应用先进技术。
2.公司所处的行业地位分析及其变化情况
在粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务领域：公司作为国内领先的动车组粉末冶金闸片及机车、城轨车辆闸片、闸瓦供应商，将继续深化在高铁刹车片领域材料配方、工艺路线、生产装备等方面的研究。该业务直接竞争关系的企业主要为德国克诺尔集团在中国的全资子公司克诺尔车辆设备（苏州）有限公司、中车戚墅堰机车车辆工艺研究所有限公司以及北京瑞斯福高新科技股份有限公司等。尽管公司目前作为持有CRCC核发的动车组闸片认证证书覆盖车型最多的厂商、复兴号标准动车组核心供应商，但随着未来高铁制动闸片行业参与者的增多，动车组闸片行业的竞争也将日趋激烈，公司仍会面临较为激烈的竞争态势。
国内具备轨道交通机车车辆制动系统集成能力的企业有纵横机电、南京海泰、中车四方研究所、中车株洲分公司，均为天宜上佳合成闸片/闸瓦产品主要客户。公司凭借在制动系统关键部件的技术研发、工艺设备优势，在城市轨道交通制动闸片/闸瓦市场积累了丰富的经验以及良好的口碑。由于2021年全球新冠疫情影响，进口制动系统集成商的闸片/闸瓦供应受到严重影响，出现延期或停止供货的情况，国内制动系统集成厂商和地铁运营公司寻找国产闸片/闸瓦替代方案，公司凭借良好口碑和领先的研发试验能力，成为首选替代方案供应商，公司在城市轨道交通行业的市场有望得到进一步开拓。
在碳基复合材料业务领域：碳基复合材料业务板块可分为碳碳复合材料制品和碳陶复合材料制品。
其中碳碳复合材料制品主要包括航天部件市场及热场部件市场，航天部件市场具有代表性的机构为西安航天复合材料研究所（中国航天科技集团公司43所）、航天材料及工艺研究所（703所）等国内航天的相关院所，碳碳复合材料以其优异的性能成为大型固体火箭喉衬、发动机的喷管、扩散段、端头帽等航天部件的首选材料。目前，该碳碳复合材料市场发展平稳。热场部件市场方面，国内从事热场碳碳复合材料的公司包括隆基绿能科技股份有限公司、湖南金博碳素股份有限公司、西安超码科技有限公司、西安美兰德新材料有限责任公司等。公司作为该领域新进入企业，报告期内公司在江油产业园已经建成2,000吨级碳碳复合材料制品产线。随着光伏行业的快速发展，公司碳碳复合材料制品业务将拥有较为广阔的市场前景。
碳陶复合材料主要针对制动盘市场。目前，碳陶制动盘生产厂商主要为意大利布雷博。由于碳陶制动盘生产成本较高，且为汽车高端性能部件，国内尚处推广阶段，属于市场开发前期。公司在制动材料领域拥有多年技术研发积累，已掌握碳陶制动盘产品的核心技术，进行了若干独创工艺的改进，在生产工艺上取得突破性进展，公司将致力于高性能制动盘在各工艺环节降本增效，推动产品在汽车、航空等领域的应用，做好产业化技术准备。
在树脂基碳纤维复合材料业务领域：国内碳纤维复材企业主要包括上游的中简科技、中复神鹰，中游的中航高科（中航复材），下游的航空工业、商飞、商发、航天、中电等国有军工央企。其中部分企业产品可覆盖整条产业链。总体而言，我国已经形成了较为完整的碳纤维复合材料产业链，下游企业的应用空间有望得到拓展，未来市场空间较大。树脂基碳纤维复合材料制品领域的企业在面对不同的应用场景将面临更多技术挑战，需要解决成型工艺复杂、成本偏高、生产效率较低等核心问题，实现以需求为牵引的差异化、定制化发展路径，才能在更多新的应用场景中获得青睐，逐步实现对传统材料的替代。
天仁道和是国内该领域新进入的具有独立研发、设计能力的优质复合材料制品供应商，目前已建成千万级仿真平台，具备结构强度、振动噪声、环境应力、工艺过程等有限元分析技术，缩短开发周期的同时大幅提高了产品结构可靠性以及工艺稳定性。同时天仁道和拥有热压罐成型技术、预浸料热压成型技术、缠绕成型技术等多种技术能力。延展树脂基碳纤维复合材料制品的前端产业链，具有树脂、预浸料自主开发能力，掌握中温环氧体系，高温环氧体系，双马树脂体系等多个核心树脂配方，正在规划建设合成树脂产线、预浸料生产产线。随着航空、航天领域新项目的实施，天仁道和在行业内的影响力稳步提升。
在航空大型结构件精密制造业务领域：我国航空制造业历经数次战略性和专业化重组，目前形成了以中航工业及其下属单位以及中国商飞为主的制造格局，各企业依据自身实力和技术研发格局，承接不同类型航空器产品的研发和制造。围绕航空工业的产业布局，我国航空零部件制造行业形成了以内部配套企业为主，科研机构、合资企业和民营企业有效补充的市场竞争格局，行业内主要企业包括：爱乐达、通达股份等民营上市企业。瑞合科技在国内军用/民用航空产业链中具有较为明显的技术优势，同时资质齐全具备较好的先发优势，在国内航空工业中具有较高知名度。在航空工装、航空零部件精密制造领域，瑞合科技已经成为国内几大重点主机厂合格供应商，以及军队飞机修理厂、航空发动机厂、中国燃气涡轮研究院等科研机构的供应商，在行业内具备较好的口碑及先发优势，客户群体相对稳定。
3.报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势
（1）粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务领域
铁路行业认证方面，为保障铁路产品质量安全，加强铁路产品认证工作管理，市场监管总局、国家铁路局于2021年6月共同组织推动铁路产品认证工作，修订并形成《铁路产品认证管理办法（修订征求意见稿）》，行业铁路产品认证工作由原来国家铁路局组织，上升至由国家市场监督管理总局、国家铁路局共同组织推动，且依据各自职责对铁路产品认证工作进行管理和监督，推动认证结果采信，职责更加清晰，认证工作更加市场化。
为保证车辆的安全运行，下游整车制造企业、系统集成商和各铁路局对零部件的可靠性、一致性都有严格要求，要求供应商具备较高的工艺水平、质量检测水平和售后服务水平，行业壁垒、行业集中度相对较高，市场竞争相对有序。
在产品技术方面，目前动车组闸片主要为粉末冶金闸片材料，该类产品技术目前较为成熟，闸片性能及运行情况较好，安全性高，预计短期内不存在完全迭代的可能。
我国铁路自主创新取得重大成果，总体技术水平迈入世界先进行列，高速、高原、高寒、重载铁路技术达到世界领先水平，智能高铁技术全面实现自主化，目前已形成涵盖时速160-350公里速度等级的复兴号系列动车组车型体系。国铁集团在深化复兴号高速列车自主创新方面也在启动研发新一代更高速度、更加安全、更加环保、更加节能、更加智能的复兴号动车组新产品。
公司也将保持在该领域的技术及产品的先发优势，不断在该领域进行技术配方及工艺的突破，以满足未来的发展需要。
报告期内，公司实现了低硬度铝合金制动盘合成闸片配方及工艺技术突破，闸片在满足统型标准要求的情况下，不损伤制动盘；新产品TS561粉末冶金闸片完成配套时速160公里市域D型列车，标志着天宜上佳在市域快轨车型（时速120-200km）的进一步布局，粉末冶金闸片在轨道交通领域的应用范围进一步扩大；时速160公里动力集中电动车组拖车复合闸片方面取得重大突破，闸片磨耗达到标准要求的同时，大大降低了闸片对制动盘的损伤。
（2）碳基复合材料业务板块
在碳碳复合材料领域，由于材料性能特点，目前已逐步替代传统材料成为光伏热场部件领域的主流，尤其在热场四大部件的渗透率迅速提升，坩埚的渗透率目前已达到90%以上。
目前，N型硅片在光伏领域已是公认的发展趋势，作为拉晶设备中的关键耗材，国产碳碳复合材料热场部件也将进一步替代等静压石墨产品，碳碳复合材料热场部件的渗透率将进一步提升。此外，N型硅片对热场部件的纯度要求更高，在N型硅片制备过程中，碳碳复合材料相比石墨材料在热膨胀系数方面更具优异性，碳碳复合材料热场的使用寿命更长。
随着硅片向高纯度、大尺寸方向发展，碳碳复合材料热场产品向高纯度、大尺寸的方向发展也是必然趋势。未来，碳碳复合材料应用领域广阔，除光伏热场外，还可应用于半导体热场、刹车制动、动密封、耐腐蚀等领域应用。
在碳陶复合材料领域，目前更多地应用于航空航天及制动材料方面。碳陶制动盘对于解决新能源汽车轻量化，提高刹车稳定性、安全性具有重要意义。国务院发布的《中国制造2025》中已明确将碳纤维及其复合材料汽车零部件技术作为节能与新能源汽车领域的重要发展方向。在保持或提升汽车强度和安全性的前提下，尽可能降低整车质量和减少能源消耗，对提升续航里程、改善性能等具有重要意义，是现代汽车工业技术发展的方向。而相比传统材料，碳陶复合材料更耐高温、质量更轻、抗氧化能力强、韧性好且不易磨损，不仅能有效的解决传统钢铁材质制动盘在车辆高速或长时间行驶过程中出现的热衰退现象，还可以减轻汽车重量，极大的提高了汽车制动盘操作性能以及制动反应速度。
特斯拉（Tesla）于2021年推出了其碳陶制动套件，引领了新能源汽车的刹车升级趋势。未来随着新能源汽车技术的发展及市场升级，国产新能源汽车不断向中高端品牌定位发起冲击，国内市场对高性能制动组件需求更加明显，碳陶制动盘产品将进入新的发展时期。除新能源汽车市场外，国内中高端乘用车消费比例逐渐提高，商用车及特种车辆的市场需求升级也进一步提高了碳陶制动盘产品的市场空间，未来市场前景广阔。
（3）树脂基碳纤维复合材料业务领域
碳纤维复材发源于美日，中国企业长期追赶，目前已基本形成完整产业链，当前美日中碳纤维产能居全球前三。碳纤维复材性能优异，广泛应用于航空航天、高端装备制造等行业。目前，预浸料形式的碳纤维复合材料在航空航天领域的实际使用中占据绝对优势。由于工艺复杂、技术壁垒高，碳纤维产业链叠加了极高的附加值。从聚丙烯腈粉末，到原丝、碳纤维、预浸料、复合材料成型，每经过一级价格都实现突跃。
从碳纤维的应用领域来看，新冠疫情影响前，2019年全球碳纤维销售额为28.7亿美元，航空航天占比接近50%。中国碳纤维销售额为7.7亿美元，但价值占比最高的为体育休闲和风电叶片。随着国内国防装备升级需求以及新能源汽车的普及，中国碳纤维的使用在航空航天和汽车两个领域将得到快速增长，因此碳纤维复合材料业务也将在航空航天和汽车两大领域获得巨大的发展空间。
（4）航空大型结构件精密制造业务板块
经过70多年的创新发展，国内的航空制造业已经形成了产品配套较为齐全的自主工业体系，目前已基本掌握从设计、试制、试验到批产等关键技术，在此基础上，已具备自主研制能力。围绕航空工业的产业布局，我国航空零部件制造行业形成了内部配套企业为主，科研机构、合资企业和民营企业有效补充的市场竞争格局。目前，国内的航空零部件行业上市公司集中于民营企业，目前整体竞争格局相对分散。国内航空零部件的市场发展主要集中于两类，一类是军机，一类是民机行业。
目前，我国空军已进入“战略空军”发展阶段，但目前我国军机在总量和结构上仍与美国等军事大国存在较大差距。从军机数量看，据Flight International《World Air Forces 2021》，2020年我国海陆空各军种军机数量共计3,260架，约占世界军机数量比重6%，但对比美国仍差距巨大。从军机结构看，据Flight International《World Air Forces 2021》，2020年我国仍有47%的战斗机为J-7/J-8等老旧二代机型，且四代机占比不到2%；而对比美国已形成二代机退役、F-15/F-16等三代机为主（占比83%）、F-22/F-35等四代机为骨干（占比17%）的装备能力。我国战斗机结构存在巨大代际差距，我国空军装备换代升级的空间很大。
在民用航空市场上，我国商业航空飞机数量平稳增长，民航运力的快速增长需求、航线网络的进一步完善和优化也催生了我国民航运输飞机的大量需求。据《中国商飞公司市场预测年报（2021-2040）》，未来二十年，中国航空市场将接收50座级以上客机9,084架，价值约1.4万亿美元。其中，涡扇支线客机953架，单通道喷气客机6,295架，双通道喷气客机1,836架。
经多年深耕，瑞合科技积累了丰富的航空零部件及工装设备设计、开发、制造技术经验，具备较强的技术实力和市场竞争力。依托公司平台优势、技术优势、经验积累和客户基础，公司团队抓住行业和市场发展机遇，通过强化技术创新与产品研发，公司业务不断向航空零部件、航天零部件等领域延伸，形成了跨度较深的纵向一体化产业链优势，不断增强公司的竞争优势，扩大市场占有率，巩固在该行业领域中的技术优势和领先地位。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
■
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
■
存托凭证持有人情况
□适用 √不适用
截至报告期末表决权数量前十名股东情况表
□适用 √不适用
4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入67,125.92万元，同比增加61.68%；归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元，同比增加53.05%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为16,697.27万元，同比增加44.28%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
股票代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-025
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
第二届监事会第二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）第二届监事会第二十六次会议（以下简称“本次会议”）于2022年4月7日上午10点在公司会议室以现场结合通讯方式召开，本次会议的通知及相关材料以电话、电子邮件等相结合的方式于2022年3月28日发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中现场表决的监事2名、通讯表决的监事1名。本次会议的召集与召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
本次会议由监事会主席田浩先生召集和主持，与会监事经过充分讨论和认真审议，一致同意并通过了如下决议：
一、审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》；
公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《公司监事会议事规则》等有关规定，制作了公司2021年度监事会工作报告。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于公司＜2021年年度报告＞及其摘要的议案》；
按照《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定的要求，公司管理层根据2021年度的经营业绩情况编制了《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。
经审核，监事会认为：公司管理层编制和审核《北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年年度报告》的程序符合法律法规以及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》；
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》；
监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过了《关于公司监事2022年度薪酬的议案》；
公司根据《公司法》、《公司章程》、《关于公司董事、监事高级管理人员人员薪酬管理制度》等法律法规、规范性文件，结合公司实际经营情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，制定了公司2022年度监事薪酬方案：
1、股东代表监事：若股东代表监事同时在公司任职，其领取薪酬为其岗位薪酬；若股东代表监事不在公司任职，公司不另行向其发放津贴；
2、职工代表监事：公司职工代表监事是公司的员工，其领取的薪酬为岗位薪酬，由公司对其进行岗位考核。
监事田浩先生、刘洋先生需要对该议案进行回避。
本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：1票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
监事会认为：公司2021年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
监事会
2022年4月8日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-024
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于公司及子公司申请综合授信额度及对子公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示:
● 被担保方：北京天仁道和新材料有限公司（以下简称“天仁道和”）、江油天力新陶碳碳材料科技有限公司（以下简称“天力新陶”）、江油天启光峰新材料技术有限公司（以下简称“天启光峰”）、天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）、成都瑞合科技有限公司（以下简称“瑞合科技”）、绵阳天宜上佳新材料有限公司（以下简称“绵阳天宜”）、北京长鼎科技有限公司（以下简称“长鼎科技”）。
● 北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜上佳”或“公司”）及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度，并在授信额度内为公司以及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技融资提供不超过10亿元的担保额度，该议案尚需提交公司股东大会审议批准，授权额度自股东大会审议通过12个月之内有效。
● 截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保余额为1.72亿元。
● 本次担保无反担保，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保情形。
● 该事项尚需提交股东大会审议。
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司经营和发展需求，公司及子公司2022年度拟向银行等金融机构、非金融机构申请不超过人民币12亿元的授信额度，主要用于办理流动资金贷款、固定资产贷款、合同融资、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资、供应链融资、融资租赁等业务品种，具体业务品种、授信额度和期限以各家金融机构及非金融机构最终核定为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在总授信额度内，以公司及子公司与金融机构、非金融机构实际发生的融资金额为准。
为满足子公司经营和发展需求，提高公司决策效率，公司拟为子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授信额度内的融资提供不超过人民币10亿元的担保额度；子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技拟为公司及子公司天仁道和、天力新陶、天启光峰、天津天宜、瑞合科技、绵阳天宜、长鼎科技就上述授信额度内的融资提供不超过人民币10亿元的担保额度，担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保额度与期限以届时签订的担保合同为准。
董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况需要，在上述授信额度及担保额度范围内，全权办理公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请授信及提供担保、抵质押等相关的具体事项。本次授权决议的有效期为12个月，自股东大会审议通过之日起计算。
（二）决策程序
公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第四十一次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。
本事项不构成关联交易，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《北京天宜上佳高新材料股份有限公司章程》等相关规定，该事项尚需提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）北京天仁道和新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司（法人独资）
2、注册地址：北京市房山区迎宾南街7号院1号楼1层101
3、法定代表人：释加才让
4、注册资本：6,000万元
5、成立日期：2016年08月18日
6、经营范围：销售非金属矿石、轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品、铁路机车车辆及配件、金属制品、机械设备及配件、机电设备、汽车配件、电子产品、五金、交电、矿产品、金属材料、塑料制品、橡胶制品、建筑材料、装饰材料、化工产品（不含危险化学品）；轨道交通、航空航天器、船用配套设备、新材料、自动控制设备、无人机系统及其配套设备和零部件技术开发、技术推广；货物进出口（国营贸易管理货物除外）、技术进出口、代理进出口；组织文化艺术交流活动（演出除外）；销售高速列车粉末冶金制动闸片；技术检测；工程和技术研究与试验发展；生产高速列车粉末冶金制动闸片；生产轨道交通、航空航天等领域的碳纤维复合材料产品；生产铁路机车车辆配件；船用配套设备制造；海洋工程装备销售；海洋工程装备制造；减振降噪设备销售；减振降噪设备制造；智能无人飞行器销售；智能无人飞行器制造。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
■
（二）江油天力新陶碳碳材料科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：四川省江油市四川江油高新技术产业园区东区创元路23号
3、法定代表人：啜艳明
4、注册资本：6,000万元
5、成立日期：2016年06月22日
6、经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；会议及展览服务；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
■
（三）江油天启光峰新材料技术有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：四川省绵阳市江油市江油高新技术产业园区创元路23号
3、法定代表人：夏菲
4、注册资本：2,000万元
5、成立日期：2015年11月23日
6、经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术进出口；货物进出口；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；铁路机车车辆配件制造；铁路机车车辆配件销售；特种陶瓷制品制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
■
（四）天宜上佳（天津）新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
2、注册地址：天津市武清区汽车产业园华宁道5号
3、法定代表人：吴佩芳
4、注册资本：3,500万元
5、成立日期：2015年12月2日
6、经营范围：摩擦材料制造、销售，铁路机车车辆、汽车、飞机、船舶零配件制造、销售，技术推广服务，会议及展览展示服务，组织文化艺术交流活动，化工产品、建筑材料、机械设备、电子产品销售，货物及技术进出口，国内货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
■
（五）成都瑞合科技有限公司
1、企业类型：其他有限责任公司
2、注册地址：成都市温江区成都海峡两岸科技产业开发园科林路西段618号
3、法定代表人：吴庆红
4、注册资本：380.77万元
5、成立日期：2012年06月19日
6、经营范围：一般项目：软件开发；模具制造；模具销售；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；金属密封件制造；仪器仪表制造；汽车零部件及配件制造；航标器材及相关装置制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：民用航空器零部件制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
7、与公司关系：为公司控股子公司，持股比例64.54%。其他少数股东持股情况为：吴庆红先生持有34.67%，胡猛先生持有0.79%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
■
（六）绵阳天宜上佳新材料有限公司
1、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
2、注册地址：江油市高新技术产业园区东区大鹏路东段7号四川江油工业创新发展服务中心4号楼12层7号
3、法定代表人：夏菲
4、注册资本：6,168万人民币
5、成立日期：2020年9月11日
6、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；汽车零配件零售；铁路运输设备销售；企业管理咨询；园区管理服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
■
（七）北京长鼎科技有限公司
1、企业类型：有限责任公司(法人独资)
2、注册地址：北京市房山区启航西街2号院1号楼1至5层101
3、法定代表人：释加才让
4、注册资本：5,000万人民币
5、成立日期：2017年12月29日
6、经营范围：道路货物运输；技术服务、技术开发、技术咨询；经济贸易咨询（投资咨询除外）；销售机械设备、计算机、软件及辅助设备、电子产品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
7、与公司关系：为公司全资子公司，持股比例100.00%。
8、是否存在影响被担保人偿债能力的重大事项：否。
9、是否为失信被执行人：否
10、主要财务数据：
单位：万元
■
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保协议，上述计划授信及担保总额仅为公司及子公司拟申请的授信额度和拟提供的担保额度，具体授信及担保金额、担保类型、担保方式等尚需银行或相关金融机构审核同意，以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
本次担保为满足子公司日常经营需要，有利于支持其良性发展，担保对象经营和财务状况稳定，有能力偿还到期债务，同时公司对被担保子公司有绝对的控制权，公司对其担保风险较小，不会对公司和全体股东利益产生不利影响。
瑞合科技除公司（持股比例64.54%）提供担保外，少数股东吴庆红先生（持股比例34.67%）及胡猛先生（持股比例0.79%）不提供同比例担保，主要系基于业务实际操作便利性以及少数股东吴庆红先生和胡猛先生无明显提供担保的能力等因素考虑，因此本次担保由公司提供超出比例担保，少数股东吴庆红先生和胡猛先生没有按比例提供担保。
五、董事会及独立董事意见
2022年4月7日，公司召开的第二届董事会第四十一次会议以9票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及提供担保的议案》。
公司董事会认为：本次公司及子公司申请综合授信额度并提供担保事项是综合考虑公司及子公司业务发展需要而做出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。担保对象为本公司全资或控股子公司，具备偿债能力，能够有效控制和防范担保风险，担保事宜符合公司和全体股东的利益。
独立董事意见：本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及对子公司提供担保事项是为满足经营发展资金需求，符合公司实际经营情况和整体发展战略。被担保对象为公司全资或控股子公司，能够有效控制和防范担保风险。本次申请综合授信额度及提供担保事项符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定，决策和审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们同意本次公司及子公司向金融机构以及非金融机构申请综合授信额度及公司为子公司提供担保事项。
六、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司及子公司累计对外担保对象均为公司合并报表范围内子公司，担保总额为4亿元（不含本次担保），占公司最近一期经审计净资产15.46%，公司最近一期经审计总资产的11.99%，公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保。
七、上网公告附件
（一）北京天宜上佳高新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四十一次会议有关事项的独立意见。
特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
董事会
2022年4月8日
证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2021-023
北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于
2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1211号”文件注册同意，同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）向社会公众公开发行股票人民币普通股47,880,000.00股。本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币20.37元，募集资金总额为人民币975,315,600.00元。经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）“众环验字（2019）010049号”《验资报告》审验，截至2019年7月18日本公司共募集货币资金总额为人民币975,315,600.00元，扣除税后保荐及承销费、审计及验资费、律师费、信息披露费及印刷费、新股发行登记费及上市初费、印花税等发行费用合计人民币107,502,743.48元后，募集资金净额为人民币867,812,856.52元。
（二）本年度使用金额及当前余额
■
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和要求，制定了《北京天宜上佳高新材料股份有限公司募集资金管理制度》。根据本公司的募集资金管理制度，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
（二）募集资金三方监管情况
(下转127版)
