北京天宜上佳高新材料股份有限公司

（上接125版）

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行中国光大银行股份有限公司北京奥运支行于2019年7月11日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。变更募投项目后，公司已与中信建投证券及存放募集资金的商业银行中国银行江油支行营业部的上级分行中国银行股份有限公司绵阳分行于2020年10月27日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议对公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，截至2021年12月31日，本公司严格按照三方监管协议的规定，存放和使用募集资金。

（三）募集资金专户存储情况

截至2021年12月31日，本公司募集资金具体存放情况如下：

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三、年度募集资金的实际使用情况

（一）报告期内募集资金实际使用情况

报告期内，公司募集资金实际使用情况对照表详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

不适用。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2021年10月18日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议，审议并通过了《关于公司使用部分闲置超募资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用15,621.29万元闲置超募资金临时补充流动资金。

公司本次使用闲置超募资金暂时补充流动资金使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。截至2021年12月31日，使用闲置超募资金暂时补充流动资金的15,621.29万元尚未归还至募集资金专户。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

2021年7月16日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币7.3亿元（包含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的保本型理财产品（包括结构性存款、协定存款、通知存款、定期存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会、监事会审议通过之日起12个月内有效。具体内容详见公司于2021年7月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-032）。

截至2021年12月31日，本公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为0元。

公司2021年使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：

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（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司于2021年10月18日召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会第十九次会议；并于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用6,600.00万元超募资金（占公司超募资金总额的29.70%）永久补充流动资金。

公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金用于与公司主营业务相关的生产经营，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形；公司承诺在补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。截至2021年12月31日，超募资金永久补充流动资金累计已使用6,600.00万元。具体内容详见公司于2021年10月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司使用超募资金永久补充流动资金以及暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2021-047）。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

公司于2022年1月7日召开第二届董事会第三十七次会议以及第二届监事会第二十三次会议，并于2022年1月27日召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的议案》，同意公司使用超募资金15,621.29万元、天津募投项目变更后剩余募集资金11,355.00万元以及以上募集资金所产生孳息2,030.72万元，共计29,007.01万元投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。具体内容详见公司于2022年1月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用部分超募资金以及募投项目剩余资金投资建设新项目的公告》（公告编号：2022-002）。

（七）节余募集资金使用情况

不适用。

四、变更募投项目的资金使用情况

1、募集资金投资项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更

2020年7月29日，公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，并于2020年8月14日公司2020年第三次临时股东大会审议通过，同意公司将原募投项目“时速160公里动力集中电动车组制动闸片研发及智能制造示范生产线项目”变更为“天宜上佳智慧交通数字科技产业园项目”。

2、募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更

2021年9月7日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，并于2021 年9 月24日公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将原募集资金投资项目“年产60万件轨道交通机车车辆制动闸片及闸瓦项目”变更为“年产30万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30万套汽车刹车片、412.5万套汽车配件项目”。变更募集资金投向的金额为26,000.00万元，此次变更的部分募集资金14,645.00万元用于投资建设新项目，剩余部分募集资金将继续存放于募集资金专户，待公司投资项目计划成熟时按照相关法律法规要求再做安排。截至本报告日，上述剩余募集资金，已经公司董事会、监事会及股东大会审议并批准，用于投资建设“碳碳材料制品产线自动化及装备升级项目”。

变更募集资金投资项目情况详见附表二：《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整的披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经鉴证，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：天宜上佳公司截至2021年12月31日止的《北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了天宜上佳公司截至2021年12月31日止的募集资金年度存放与实际使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

公司已于2022年3月11日与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署保荐协议，原保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）尚未完成的持续督导工作将由中信证券承接，中信建投将不再履行相应的持续督导职责，中信证券已委派保荐代表人李宁先生、王泽师先生共同负责公司的保荐及持续督导工作。

中信证券对公司报告期内的募集资金使用情况进行了核查，中信证券股份有限公司认为：截至2021年12月31日，天宜上佳募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等法律、法规和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金使用不存在违反相关法律法规的情形。截至2021年12月31日，中信证券对天宜上佳募集资金使用与存放情况无异议。

八、上网披露的公告附件

（一）中信证券股份有限公司关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见

（二）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于北京天宜上佳高新材料股份有限公司2021年度募集资金年度存放与实际使用情况鉴证报告。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2022年4月8日

附表一：

募集资金使用情况对照表

2021年度

单位：人民币万元

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附表二：

变更募集资金投资项目情况表

2021年度

单位：人民币万元

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证券代码：688033 证券简称：天宜上佳 公告编号：2022-022

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

2021年年度利润分配预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.40元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

● 本年度现金分红比例低于30%，主要原因系结合公司所处行业特点、发展阶段及经营模式，公司需要投入大量的资金保障日常经营性需求及研发目标顺利实现，不断提升公司技术实力与核心竞争力。

一、利润分配方案内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为80,206.22万元，归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.40元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本448,737,188股，以此计算合计拟派发现金红利17,949,487.52元（含税）。本年度公司现金分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润为10.26%。本年度不进行资本公积转增股本、不送红股。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例，并将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案综合考虑了公司的盈利状况、经营发展、合理回报股东等情况，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和发展，符合《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。

本次利润分配方案尚需提交2021年度股东大会审议。

二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润174,968,502.86元，母公司期末累计未分配利润为802,062,159.05元，公司拟分配的现金红利总额为17,949,487.52元（含税），占本年度归属于上市公司普通股股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

（一）公司所处行业情况及特点

粉末冶金闸片合成闸片/闸瓦业务领域，公司的主营产品为动车组粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦，是轨道交通车辆的核心关键零部件，属于易耗品，制动闸片的使用程度与车辆的开行及运行效率高度相关。新冠疫情对我国铁路运输造成了持续影响，2021年国家铁路旅客发送量完成25.33亿人，比上年增加3.66亿人，增长16.9%；国家铁路旅客周转量完成9559.09亿人公里，比上年增加1300.99亿人公里，增长15.8%。国家铁路货运总发送量完成37.26亿吨，比上年增加1.45亿吨，增长4.0%。铁路客运量距离疫情前的水平仍然存在一定的差距，报告期内客户需求量下降，公司经营业绩受到一定程度的影响。

碳基复合材料材料领域，光伏行业的晶硅制造热场系统可采用碳碳复合材料或传统石墨材料，主要用于光伏行业的单晶硅长晶、拉制过程，是制备单晶硅的关键设备。碳碳复合材料使用寿命更长，更适用于生产大尺寸硅片的大直径热场系统（大型石墨材料成型困难），目前已基本实现了在坩埚、导流筒、保温筒等关键热场系统部件上对石墨材料的替代。随着光伏行业的需求逐步释放，碳碳复合材料制品将拥有广阔的市场前景。

公司围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司进行产业布局，打造碳基复材业务第二增长曲线，多个新业务齐头并进发展。

（二）公司发展阶段和自身经营模式

公司成立至今一直坚持“科技兴邦，实业报国”创业初心，围绕“一四四一”企业发展战略，在持续专注于摩擦制动材料主营业务的同时，加大在碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等领域研发投入，旨在将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司，目前已形成粉末冶金闸片及合成闸片/闸瓦业务、碳基复合材料制品、树脂基碳纤维复合材料制品、航空大型结构件精密制造等业务板块。

（三）公司盈利水平及资金需求

本报告期内，公司高铁动车组用粉末冶金闸片业务稳定，保持了良好的盈利能力。与此同时，公司以新材料为主线，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。公司围绕碳基复合材料应用领域打造业务的第二增长曲线，带动公司营业收入及净利润较大幅度增长。

2021年度，公司实现营业收入67,125.92万元，同比增加61.68%；归属于上市公司股东净利润为17,496.85万元，同比增加53.05%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为16,697.27万元，同比增加44.28%；2021年度，公司扣除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为18,855.08万元。公司围绕绿能新材料创新产业化应用平台型公司进行产业布局，不断加大在基础设施建设、定制化设备落地、生产工艺优化、人才团队建设等方面的投入，以增强公司技术实力、核心竞争力、抗风险能力，推动公司持续、健康、稳定发展。

（四）公司现金分红水平较低的原因

2021年度利润分配预案是公司管理层在充分考虑实际经营及未来资金需求情况下，作出的分红预案决定：2021年度进行一定比例的现金分红，同时需要留存部分未分配利润，用于补充公司营运资金及长期投资以支持公司发展，增强公司的抗风险能力。本预案不存在损害公司及中小股东利益的情形，并有利于公司持续、稳定发展。

公司在稳固高铁粉末冶金闸片业务发展同时，多个新业务齐头并进发展。公司将新增厂房及设备等固定资产长期投资支出，新增员工薪酬、原材料采购等营运资金支出，公司短期日常经营及投资现金流面临较大压力。

（五）公司留存未分配利润的确切用途

2021年末公司留存未分配利润将转入下一年度。公司留存未分配利润将用于公司业务拓展、研发投入及生产经营。主要用途如下：

1、将产品体系从轨道交通单一产品领域扩大至大交通、新能源领域多品类产品，致力于发展成为绿能新材料创新产业化应用平台型公司。公司围绕碳基复合材料应用领域打造业务第二增长曲线，提升公司整体业务融合与互补性，增强公司整体竞争优势。

2、公司巩固粉末冶金闸片领域在工艺和技术方面的优势同时，加大在碳基复合材料、树脂基碳纤维复合材料等领域研发投入，为新领域新业务的产业化提供技术储备。

3、随着公司在资产、规模等方面的增长，未来需要充足资金以确保自身健康稳定可持续性发展，保持并提高公司持续盈利能力，进一步提升公司核心竞争力，有利于投资者的长期回报。

公司重视以现金分红形式回报股东，严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定的要求，充分考虑利润分配的连续性、稳定性及公司实际经营情况，积极实施公司利润分配的相关政策。

三、公司履行的决策程序

（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月7日召开第二届董事会第四十一次会议，以9票同意,0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》。该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

（二）独立董事意见

公司2021年度利润分配预案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

因此，同意公司2021年度利润分配预案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

（三）监事会意见

公司监事会认为：公司2021年度利润分配方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状与《公司章程》中关于现金分红政策的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案并将该方案提交2021年年度股东大会审议。

四、相关风险提示

（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施。

特此公告。

北京天宜上佳高新材料股份有限公司

董事会

2022年4月8日