广东领益智造股份有限公司

（三）监事会意见

公司监事会认为本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项是基于公司实际情况作出的审慎决策，符合公司中长期发展规划战略，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次变更部分募集资金用途事项履行了必要的决策程序，符合相关法律法规规定。因此，监事会同意公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，并提交公司股东大会审议。

（四）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金已经第五届董事会第十九次会议审议通过，领益智造独立董事、监事会均发表了明确同意意见，尚需股东大会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定等文件的规定，保荐机构对公司本次终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

五、备查文件

1、公司第五届董事会第十九次会议决议；

2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、国信证券股份有限公司关于广东领益智造股份有限公司终止实施部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月七日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-044

广东领益智造股份有限公司

关于回购公司股份方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币8元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

5、回购资金来源：自有资金。

6、风险提示：

（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购无法实施的风险；

（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购无法顺利实施的风险；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险；

（4）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致存在已回购股份无法全部授出的风险。

本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。

公司将在回购期限内根据实际情况予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见，本议案无须提交公司股东大会审议，具体情况如下：

一、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金通过集中竞价交易形式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额：

若以回购金额上限人民币60,000万元、回购价格上限人民币8元/股测算，预计回购股份数量约为75,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.06%；若以回购金额下限人民币30,000万元、回购价格上限8元/股测算，预计回购股份数量约为37,500,000股，约占公司目前已发行总股本的0.53%。公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。具体回购股份数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可以选择实施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

2、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（五）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。若按本次回购价格上限8元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截止2021年12月31日（经审计），公司总资产为人民币3,554,665.14万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,580,565.70万元，流动资产为人民币1,881,454.01万元，本次回购资金总额上限人民币60,000万元，本次回购总金额上限占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.69%、3.80%、3.19%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响；不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（七）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。本公司控股股东自愿承诺自2021年8月13日至2022年2月12日期间不主动减持其直接持有公司的4,139,524,021股，具体详见2021年8月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东自愿承诺不减持的公告》（公告编号：2021-098）。

除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

（十）办理本次回购股份事宜的具体授权

为了保证公司本次回购方案的顺利实施，授权公司经营层根据有关法律、法规及规范性文件许可范围内，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：

1、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

2、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

3、签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件，以及按相关法律法规及公司证券上市地的上市规则进行相关的信息披露；

4、除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本次回购的全部或部分工作；

5、办理与本次回购有关的其他事项。以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。

二、本次股份回购方案的审议程序

2022年4月7日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就该事项发表了同意意见。

上述审议时间、程序等均符合《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》等相关规定。根据《公司章程》第二十三条的规定，本次回购股份方案无需提交股东大会审议。

三、独立董事意见

1、经核查，公司本次回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，审议该事项的董事会会议表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定，合法有效。

2、公司本次回购的股份拟全部用于员工持股计划或者股权激励，有利于进一步完善公司长效激励机制，充分调动公司核心管理团队和技术骨干的积极性，推进公司长远发展。同时，公司本次回购股份的实施，有利于维护广大股东利益，增强投资者信心，对公司在资本市场树立良好形象、促进公司未来持续发展具有重要意义。本次实施股份回购具有合理性和必要性。

3、根据公司经营、财务、研发、资金状况等情况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次股份回购方案具有可行性。

四、回购方案的风险提示

1、本次回购可能存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施的风险；

2、本次回购股份可能存在因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股计划激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，如出现上述无法授出的情形，存在已回购未授出股份的风险；

3、若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；

4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在根据规则变更或终止本次回购方案的风险；

5、本次回购事项存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司决定终止本次回购方案等事项发生而无法实施的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月七日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-045

广东领益智造股份有限公司

关于终止筹划发行H股股票

并在香港上市相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于终止筹划发行H股股票并在香港上市相关事项的议案》。基于当前资本市场的环境变化因素，综合考虑目前的市场情况和公司的业务发展规划，经公司审慎分析和论证，公司将终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。具体情况如下：

一、本次筹划发行H股股票事项的基本情况

公司分别于2021年5月20日、2021年6月7日召开了第五届董事会第三次会议和2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行H股股票并在香港上市方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其获授权人士全权处理与本次发行H股股票并上市有关事项的议案》等与本次发行相关的议案，并分别于2021年5月21日、2021年6月8日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网披露了相关公告。

公司向中国证券监督管理委员会提交了关于拟发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市的申请材料并于2021年6月17日收到中国证监会出具的《中国证监会行政许可申请受理单》（211445号）。2021年6月30日，公司向香港联交所递交了本次发行上市的申请，并于同日在香港联交所网站刊登了本次发行上市的申请版本资料集。2021年9月23日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东领益智造股份有限公司发行境外上市外资股的批复》（证监许可[2021]3055号）。

二、终止筹划本次发行H股股票事项的原因

自公司本次发行H股股票方案公布以来，公司董事会、管理层与相关中介机构一直共同积极推进各项工作。鉴于目前资本市场环境变化并综合考虑公司实际情况及目前业务发展规划等因素，经公司审慎分析，公司决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。

三、终止本次筹划发行H股股票事项的影响

公司经营状况稳定良好，终止本次筹划发行H股股票事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司将根据业务发展的需要，结合资本市场与政策环境等因素，进一步规划融资结构和融资渠道，以保障公司业务发展的资金需求和促进公司国际化战略的发展。

四、终止本次筹划发行H股股票事项的审议程序

根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》，公司终止本次筹划发行H股股票事项属于股东大会授权董事会全权处理的授权范围，无需提交股东大会审议。

五、独立董事意见

公司本次终止筹划发行H股股票事项主要是因当前资本市场的环境变化因素，综合考虑公司目前的实际情况和公司的业务发展规划等因素的综合审慎考虑结果。公司本次终止筹划发行H股股票事项符合相关法律法规、规范性文件的规定，经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，董事会的召开、审议、表决程序等符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司当前经营状况稳定良好，本次终止筹划发行H股股票事项并撤回申请文件不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响。我们同意公司终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项。

六、监事会意见

监事会认为：公司综合考虑公司目前的实际情况和公司的业务发展规划审慎决定终止筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的相关事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司当前经营状况稳定良好，本次终止筹划发行H股股票事项不会对公司的日常生产经营和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月七日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-046

广东领益智造股份有限公司

关于2018年股票期权与限制性股票

激励计划第三个行权期行权条件

及解除限售期解除限售条件未成就

暨注销部分股票期权

和回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），根据《激励计划（草案）》的有关规定，由公司注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的14,442,175份股票期权、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,525,425份股票期权，回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售18,890,377股限制性股票、200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司2018年股票期权与限制性股票激励计划概述

1、2018年9月4日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事程鑫就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。律师出具了法律意见书。

2、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2018年9月5日起至9月14日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2018年9月15日披露了《监事会关于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2018年9月21日，公司召开2018年第五次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2018年9月22日披露了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

4、2018年9月25日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2018年9月25日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的943名激励对象授予7,000万份股票期权，向符合授予条件的945名激励对象授予18,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

5、2018年12月19日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予的激励对象总人数为831人，其中股票期权的授予人数为823人，共计授予69,743,500份股票期权；限制性股票的授予人数为630人，共计授予100,281,994股限制性股票。

6、2019年4月19日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权1,912,800份，并回购注销限制性股票2,545,936股，限制性股票回购价格为1.66元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2019年7月30日办理完成上述股票期权注销手续、于2019年7月31日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

7、2019年7月22日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十二次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》，确定以2019年7月22日为预留股票期权与限制性股票的授权日与授予日，向461名激励对象分别授予1,500万份股票期权和3,000万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次预留授予的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

8、2019年9月10日，公司发布了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》，本次预留授予的激励对象总人数为388人，其中股票期权的授予人数为388人，共计授予9,004,500份股票期权；限制性股票的授予人数为282人，共计授予24,364,400股限制性股票。

9、2019年12月30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销股票期权3,890,220份，同时回购注销首次授予部分5,743,240股限制性股票，回购价格为1.66元/股；回购注销预留授予部分限制性股票469,000股，回购价格为3.12元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。公司于2020年5月19日办理完成上述股票期权注销手续、于2020年5月20日办理完成上述限制性股票的回购注销手续。

10、2020年7月13日，公司第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第二十次会议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会同意注销首次授予的8,809,010份股票期权，以1.66元/股的回购价格回购注销首次授予的17,736,800股限制性股票；注销预留授予的1,628,500份股票期权，以3.12元/股的回购价格回购注销预留授予的1,961,300股限制性股票。同时，因公司2018年激励计划首次授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对581名激励对象持有的首次授予13,858,230份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对456名激励对象持有的首次授予18,564,002股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

11、2020年9月28日，公司第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第二十三次会议审议通过《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第一个行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》及《关于调整2018年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》。董事会认为公司本次激励计划预留授予的股票期权与限制性股票行权/解除限售条件已成就，同意对286名激励对象持有的预留授予1,707,250份股票期权在第一个行权期内以自主行权方式行权，对231名激励对象持有的预留授予5,442,400股限制性股票解除限售。同时，因公司2020年半年度利润分配方案实施完毕，同意对公司2018年激励计划的股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行如下调整：首次授予的股票期权行权价格由3.31元/股调整为3.11元/股，预留授予的股票期权行权价格由6.23元/股调整为6.03元/股；首次授予的限制性股票回购价格由1.66元/股调整为1.46元/股，预留授予的限制性股票回购价格由3.12元/股调整为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

12、公司于2020年12月21日召开第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司同意注销股票期权1,181,625份，同时回购注销首次授予部分1,162,500股限制性股票，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票422,350股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

13、2021年6月21日，公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第五次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对555名激励对象持有的首次授予的13,265,810份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权，对442名激励对象持有的首次授予的16,790,571股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

14、2021年9月13日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司2018年股票期权与限制性股票激励计划预留授予权益第二个行权/解除限售期的行权/解除限售条件已成就，同意对预留授予的254名激励对象持有的1,489,160份股票期权在第二个行权期内以自主行权方式行权、209名激励对象持有的5,127,450股限制性股票解除限售。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

15、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于注销2018年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，经公司2018年第五次临时股东大会授权，公司同意因激励对象已从公司离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进）和D（不及格），注销股票期权2,274,105份，同时回购注销首次授予部分1,426,211股限制性股票，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票868,050股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

16、公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案）》等有关规定，经公司2018年第五次临时股东大会授权，因公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案）中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司董事会同意注销首次授予部分股票期权14,442,175份与预留授予部分股票期权1,525,425份，同时回购注销首次授予部分限制性股票18,890,377股，回购价格为1.46元/股；回购注销预留授予部分限制性股票5,135,025股，回购价格为2.92元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就的说明及注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就情况说明

根据公司《激励计划（草案）》中关于公司业绩考核要求的规定，首次与预留授予权益的第三个行权期及解除限售期公司层面业绩考核目标是2021年公司实现的归属于上市公司股东的净利润不低于25.80亿元。2021年公司归属于上市公司股东的净利润为11.80亿元，公司层面业绩未达到考核要求，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就。

根据公司《激励计划（草案）》《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（二）注销股票期权

鉴于公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》中的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件，公司将注销511名首次授予激励对象不符合行权条件的股票期权11,468,465份、227名预留授予激励对象不符合行权条件的股票期权1,346,175份；同时，部分首次授予激励对象已从公司离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司将注销34名首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,973,710份、17名预留授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权179,250份。

综上，公司董事会决定注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权14,442,175份、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权1,525,425份，共计注销770名激励对象已获授但尚未行权的股票期权15,967,600份，占授予股票期权总量的20.28%。本次注销完成后，首次授予的激励对象由527名调整为511名，已授予但尚未行权的股票期权数量由25,910,640份调整为11,468,465份；预留授予的激励对象由243名调整为227名，已授予但尚未行权的股票期权数量由2,871,600份调整为1,346,175份。

（三）回购注销限制性股票

1、回购注销限制性股票的原因

鉴于公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案）》中的首次与预留授予权益第三个解除限售期解除限售条件，公司将注销409名首次授予激励对象不符合解除限售条件的限制性股票17,422,347股、注销189名预留授予激励对象不符合解除限售条件的限制性股票4,938,825股；同时，部分首次授予激励对象已从公司离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司将注销32名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票1,468,030股，注销12名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票196,200股。

2、回购限制性股票数量及价格

公司董事会决定回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票18,890,377股，回购价格为1.46元/股；回购注销200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票5,135,025股，回购价格为2.92元/股，共计回购注销620名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票24,025,402股，占授予限制性股票总量的19.27%，占回购前公司总股本的0.34%。

本次回购注销后，首次授予的激励对象由420名调整为409名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由36,312,734股调整为17,422,357股；预留授予的激励对象由200名调整为189名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由10,073,850股调整为4,938,825股。

3、回购资金来源

本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

三、股本结构变动情况

本次回购注销与2020年股票期权与限制性股票激励计划中4,428,365股限制性股票的回购注销同时实施，因此2018年和2020年股票期权与限制性股票激励计划合计回购注销28,453,767股限制性股票。

本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由7,071,114,003股减少至7,042,660,236股，公司股本结构变化如下：

■

注：1、本次股本结构变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

2、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已从公司离职的55名首次授予激励对象已获授但尚未接触限售的1,691,000股限制性股票。截止本公告披露之日，公司尚未完成上述股票的回购注销登记手续。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排

公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

鉴于公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），根据《激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会同意注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的14,442,175份股票期权、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,525,425份股票期权，回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售18,890,377股限制性股票、200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票。

公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2018年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于2018年股票期权与限制性股票激励计划的首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象因个人原因离职、2020年度个人绩效考核结果为C（待改进），公司董事会决定注销527名首次授予激励对象已获授但尚未行权的14,442,175份股票期权、243名预留授予激励对象已获授但尚未行权的1,525,425份股票期权，回购注销420名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售18,890,377股限制性股票、200名预留授予激励对象已获授但尚未解除限售的5,135,025股限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

八、律师法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，2018年股票期权与限制性股票激励计划首次与预留授予权益第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就，本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《2018年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《激励计划（草案）》的规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2018年股票期权与限制性股票激励计划第三个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月七日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-047

广东领益智造股份有限公司

关于2020年股票期权与限制性股票

激励计划第一个行权期行权条件

及解除限售期解除限售条件未成就

暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于2022年4月7日以现场结合通讯表决方式召开。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

鉴于公司2021年度业绩考核未达到《广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司董事会同意注销379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权，回购注销365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项说明如下：

一、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划概述

1、2020年12月21日，公司召开了第四届董事会第三十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的法律意见》。

2、2020年12月30日，公司召开了第四届董事会第三十八次会议和第四届监事会第二十六次会议，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事李东方就提交股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划调整相关事项的法律意见》。

3、公司对授予的激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示，公示期自2020年12月31日起至2021年1月9日止。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，并于2021年1月11日披露了《监事会关于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况说明》。

4、2021年1月15日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2021年1月16日披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。

5、2021年1月18日，公司召开第四届董事会第四十次会议和第四届监事会第二十七次会议，审议通过《关于向广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的激励对象（调整后）授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2021年1月18日为股票期权首次授权日/限制性股票首次授予日，向符合授予条件的451名激励对象授予3,545.46万份股票期权，向符合授予条件的450名激励对象授予1,522.34万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。北京市天元（深圳）律师事务所出具了《北京市天元（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见》。

6、2021年2月23日，公司发布了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，本次首次授予的激励对象总人数为440人，其中股票期权的授予人数为440人，共计授予35,076,600份股票期权；限制性股票的授予人数为420人，共计授予14,255,339股限制性股票。

7、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，公司同意因激励对象已从公司离职注销首次授予部分股票期权4,305,000份，同时回购注销首次授予部分限制性股票1,691,000股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

8、公司于2022年4月7日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》等有关规定，经公司2021年第一次临时股东大会授权，因公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》中的首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件、部分激励对象因个人原因离职，公司董事会同意注销首次授予部分股票期权10,819,080份，同时回购注销首次授予部分限制性股票4,428,365股，回购价格为6.39元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

二、本次激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就的说明及注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

（一）第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就情况说明

根据公司《激励计划（草案修订稿）》中关于公司业绩考核要求的规定，首次授予权益第一个行权期及解除限售期公司层面业绩考核目标是公司需满足下列两个条件之一，一是以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%；二是以2020年归属于上市公司股东的净利润为基数，2021年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于40%且净利润不低于《2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的公司业绩考核目标。

2021年营业收入为303.84亿元，同比增长7.97%，2021年归属于上市公司股东的净利润为11.80亿元，同比减少47.93%，公司层面业绩未达到考核要求，2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就。

根据公司《激励计划（草案修订稿）》《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核年度可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（二）注销股票期权

鉴于公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》中的首次授予第一个行权期行权条件，公司将注销339名首次授予激励对象不符合行权条件的股票期权8,551,080份；同时，部分首次授予激励对象已从公司离职，公司将注销40名首次授予激励对象已获授但尚未行权的股票期权2,268,000份。

综上，公司董事会决定对上述379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权进行注销，占授予股票期权总量的30.84%。本次注销完成后，首次授予股票期权的激励对象由379名调整为339名，已授予但尚未行权的股票期权数量由30,771,600份调整为19,952,520份。

（三）回购注销限制性股票

1、回购注销限制性股票的原因

鉴于公司2021年度业绩考核未达到《激励计划（草案修订稿）》中的首次授予第一个解除限售期解除限售条件，公司将注销326名首次授予激励对象不符合解除限售条件的限制性股票3,486,845份；同时，部分首次授予激励对象已从公司离职，公司将注销39名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票941,520份。综上，公司董事会决定对上述365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票进行回购注销。

2、回购限制性股票的数量及价格

本次回购首次授予的限制性股票数量共计4,428,365股，回购价格为6.39元/股，占授予限制性股票总量的31.06%，占回购前公司总股本的0.06%。本次回购注销后，首次授予限制性股票的激励对象由365名调整为326名，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由12,564,339股调整为8,135,974股。

3、回购限制性股票资金来源

本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

三、股本结构变动情况

本次回购注销与2018年股票期权与限制性股票激励计划中24,025,402股限制性股票的回购注销同时实施，因此2018年和2020年股票期权与限制性股票激励计划合计回购注销28,453,767股限制性股票。

本次限制性股票回购注销手续完成后，公司总股本由7,071,114,003股减少至7,042,660,236股，公司股本结构变化如下：

■

注：1、本次股本结构变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准；

2、公司于2021年12月27日召开第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十一次会议、于2022年1月12日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于注销2020年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已从公司离职的55名首次授予激励对象已获授但尚未接触限售的1,691,000股限制性股票。截止本公告披露之日，公司尚未完成上述股票的回购注销登记手续。

本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

四、本次注销股票期权和回购注销限制性股票对公司的影响

本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续按照公司既定发展战略，认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

五、本次注销股票期权和回购注销限制性股票的后续工作安排

公司董事会将根据深圳证券交易所与中国证券登记结算有限公司深圳分公司的规定办理本次注销股票期权和回购注销限制性股票的相关手续并及时履行信息披露义务。

六、独立董事意见

鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象从公司离职，根据《激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会同意注销379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权，同意回购注销365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票。

公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，注销股票期权和回购注销限制性股票的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2020年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司已履行了必要的程序，同意注销部分股票期权及回购注销限制性股票的事项并提交公司股东大会审议。

七、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就、部分激励对象从公司离职，公司董事会决定对379名首次授予激励对象已获授但尚未行权的10,819,080份股票期权进行注销，对365名首次授予激励对象已获授但尚未解除限售的4,428,365股限制性股票进行回购注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件和公司《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的规定，董事会本次关于注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。

八、律师法律意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次回购注销已取得必要的批准和授权，2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就，本次回购注销的数量及价格、原因及资金来源符合《2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定。

九、备查文件

1、第五届董事会第十九次会议决议；

2、第五届监事会第十三次会议决议；

3、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

4、北京市君泽君（深圳）律师事务所关于广东领益智造股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件及解除限售期解除限售条件未成就暨注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的法律意见书。

特此公告。

广东领益智造股份有限公司

董 事 会

二〇二二年四月七日

证券代码：002600 证券简称：领益智造 公告编号：2022-049

广东领益智造股份有限公司

回购报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、广东领益智造股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司股份，回购股份后续用于股权激励计划或员工持股计划。

2、回购规模：回购资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。

3、回购价格：不超过人民币8元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

4、回购期限：回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内

5、回购资金来源：自有资金。

6、本次回购公司股份事项已经2022年4月7日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

7、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

8、风险提示：

（1）若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，可能存在本次回购无法实施的风险；

（2）公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、临时经营需要等因素影响，致使回购股份所需资金未能及时到位，则存在回购无法顺利实施的风险；

（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购的风险；

（4）本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，导致存在已回购股份无法全部授出的风险。

本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市公司地位。

公司将在回购期限内根据实际情况予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》以及《公司章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司编制了《回购报告书》，具体内容如下：

一、回购方案的主要内容

（一）拟回购股份的目的及用途

基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况及未来盈利能力的基础上，拟以自有资金通过集中竞价交易形式回购公司部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

（二）回购股份符合相关条件

本次公司回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号一一回购股份》第十条规定的相关条件：

1、公司股票上市已满一年；

2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

4、中国证监会规定的其他条件。

（三）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、回购股份的种类：本公司已发行的人民币普通股（A股）。

2、回购的数量、占公司总股本比例以及拟用于回购的资金总额：

若以回购金额上限人民币60,000万元、回购价格上限人民币8元/股测算，预计回购股份数量约为75,000,000股，约占公司目前已发行总股本的1.06%；若以回购金额下限人民币30,000万元、回购价格上限8元/股测算，预计回购股份数量约为37,500,000股，约占公司目前已发行总股本的0.53%。公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币8元/股，未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股份价格由公司董事会在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。具体回购股份数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。最终金额将在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，资金来源为公司自有资金。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的期限

1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可以选择实施完毕，或在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购期限自该日起提前届满；

（2）公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议生效之日起提前届满。

2、公司在以下窗口期不得回购股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会规定的其他情形。

公司董事会将在回购实施期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

（五）预计回购后公司股权结构的变动情况

公司本次回购股份的资金总额不低于人民币30,000万元（含），不超过人民币60,000万元（含）。若按本次回购价格上限8元/股测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

■

注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。

（六）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

截止2021年12月31日（经审计），公司总资产为人民币3,554,665.14万元，归属于上市公司股东的净资产为人民币1,580,565.70万元，流动资产为人民币1,881,454.01万元，本次回购资金总额上限人民币60,000万元，本次回购总金额上限占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为1.69%、3.80%、3.19%。因此根据公司实际经营及未来发展情况考虑，公司认为本次回购所用资金不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响，亦不会改变公司的上市公司地位。

本次回购股份用于后期实施股权激励或员工持股计划，有利于公司完善人才激励机制，可以有效兼顾股东、公司、核心团队个人利益，使各方紧密合力共同推动公司长远发展，将有利于保护公司及广大投资者权益；不会对公司经营、财务、研发、未来发展产生重大影响；不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力；不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市条件。

公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

（七）上市公司董监高、控股股东在董事会做出回购股份决议前6个月内是否通过二级市场集中竞价买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在通过二级市场集中竞价买卖本公司股份的情形；本公司控股股东、董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。本公司控股股东自愿承诺自2021年8月13日至2022年2月12日期间不主动减持其直接持有公司的4,139,524,021股，具体详见2021年8月12日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)披露的《关于控股股东自愿承诺不减持的公告》（公告编号：2021-098）。

除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在回购期间无明确的增减持计划。如相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将按照法律法规及规范性文件要求及时履行信息披露义务。

（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划，公司如未能在发布回购结果暨股份变动公告之后36个月内实施上述用途的，未使用的已回购股份将予以注销，具体将依据有关法律法规和政策规定执行。

（九）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响。若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

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