上海贵酒股份有限公司

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2022－005

上海贵酒股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十七次会议于2022年4月7日以通讯方式召开，本次会议应参与表决董事7人，实际参与表决的董事7人。会议由董事长陈琪先生主持。会议的召集、召开符合《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、逐项审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》；

1、回购股份的目的及用途。

为建立长效激励机制，巩固中高层管理人员、核心骨干人员等人才团队和公司人才核心竞争力，增强公司营销人员工作的积极性、主动性和创造性，有利于公司渠道建设、市场开拓，保障公司业务可持续、快速发展，公司拟回购部分社会公众股份用于员工持股计划。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2、拟回购股份的种类。

本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

3、拟回购股份的方式。

公司将通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

4、回购期限。

公司董事会审议通过回购方案之日起12个月，即从2022年4月8日至2023年4月7日。

（1）回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施，公司将及时披露。

（2）触及以下条件，则回购期限提前届满：

①如在上述期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

②如董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

（3）公司不得在下列期间回购公司股份：

①上市公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；

②上市公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

③自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

④中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

5、回购股份的价格区间。

为保护投资者利益，公司本次回购A股股份的价格为不超过人民币44.46元/股。该价格上限不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

如在回购期限内公司发生现金分红、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

6、回购股份的资金来源及资金总额。

本次拟回购股份的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含），公司用于本次拟回购的资金来源为自有资金。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

7、拟回购股份的数量及占公司总股本比例。

在回购股份价格不超过44.46元/股的条件下，按照回购金额上限4,000万元测算，预计可回购股份数量约为89.97万股，约占公司已发行总股本的0.27%；按照回购金额下限3,000万元测算，预计可回购股份数量约为67.48万股，约占公司已发行总股本的0.20%。

具体回购的数量以回购完毕或回购期届满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。

公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

8、办理本次回购股份事宜的具体授权。

为了保证本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司管理层办理本次回购股份相关具体事宜，具体授权内容包括：

（1）设立回购专用证券账户、其他相关证券账户及办理相关事项；

（2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定和调整本次回购股份方案的具体实施计划，包括回购股份的具体时间、价格和数量等，并在回购期限内择机实施回购；

（3）办理相关报批事宜，包括编制、修改、补充、授权、签署、提交、呈报、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

（4）如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会审议的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

（5）决定聘请相关中介机构（如需）；

（6）回购方案实施期间停牌的，决定回购期限顺延的相关事项；

（7）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

9、决议有效期。

本次回购决议的有效期为自公司董事会审议通过股份回购方案之日起12个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见公司同日披露的《上海贵酒股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》。

二、审议通过了《关于〈上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

公司于2022年4月7日召开2022年第一次职工代表大会，就拟实施公司2022年员工持股计划（以下简称本员工持股计划）事宜充分征求了员工意见，会议同意公司实施本员工持股计划。

为了进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和营销人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2022年员工持股计划并制定了《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露的《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）摘要》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；董事陈琪、高利风参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于〈上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》；

为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

具体内容详见公司同日披露的《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；董事陈琪、高利风参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》；

为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会实施本次员工持股计划；

2、授权董事会办理本次员工持股计划的变更和终止；

3、授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

4、授权董事会对《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》作出解释；

5、授权董事会对本次员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；

6、授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准；

7、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

8、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改和完善；

9、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；董事陈琪、高利风参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、审议通过了《关于提请召开2022年第一次临时股东大会的议案》。

公司将于2022年4月29日召开2022年第一次临时股东大会，审议《关于〈上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理员工持股计划相关事宜的议案》。

具体内容详见公司同日披露的《关于召开公司2022年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

备查文件：《上海贵酒股份有限公司第九届董事会第十七次会议决议》

上海贵酒股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2022－006

上海贵酒股份有限公司

第九届监事会第十二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十二次会议于2022年4月7日以通讯方式召开，本次会议应出席会议监事3人，实际出席会议监事3人。会议由监事会主席蒋智主持。会议的召集、召开符合《上海贵酒股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他法律法规的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》；

1、审议回购股份的目的及用途，一致通过；

2、审议拟回购股份的种类，一致通过；

3、审议拟回购股份的方式和用途，一致通过；

4、审议回购期限，一致通过；

5、审议回购股份的价格区间，一致通过；

6、审议回购股份的资金来源及资金总额，一致通过；

7、审议拟回购股份的数量及占公司总股本比例，一致通过；

8、审议办理本次回购股份事宜的具体授权，一致通过；

9、审议决议有效期，一致通过。

二、审议通过了《关于〈上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；

为了进一步完善公司法人治理结构，建立员工、公司、股东风险共担、利益共享机制，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，有效调动管理和营销人员的积极性，促进公司长期、持续、健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司拟实施2022年员工持股计划并制定了《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

经审核，监事会认为：

1、公司不存在《指导意见》等法律、法规及规范性文件所禁止实施员工持股计划的情形；

2、公司本次员工持股计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形；

3、公司本次员工持股计划审议程序和决策合法合规、有效，遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；

4、公司本次员工持股计划目前拟定的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规及规范性文件规定的持有人条件，符合员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司本次员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；

5、公司实施本次员工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展；有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

表决结果:同意2票；反对0票；弃权0票。监事李进参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

三、审议通过了《关于〈上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法〉的议案》。

为规范公司员工持股计划的实施，确保本次员工持股计划有效落实，根据相关法律法规的规定，公司拟定了《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》。

经审核，监事会认为：《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划管理办法》的制定能切实有效的保障各持有人的利益，符合相关法律、法规的要求。

表决结果:同意2票；反对0票；弃权0票。监事李进参与本次员工持股计划，对该议案回避表决。

特此公告。

备查文件：《上海贵酒股份有限公司第九届监事会第十二次会议决议》

上海贵酒股份有限公司监事会

2022年4月8日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2022-008

上海贵酒股份有限公司

2022年员工持股计划（草案）摘要

上海贵酒股份有限公司

二零二二年四月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

1.上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划将在公司股东大会审议通过后实施，但能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。

2.本员工持股计划设立后将委托专业机构进行管理，但能否达到计划规模、目标存在不确定性。

3.有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

4.若员工认购资金较低时，本员工持股计划存在无法成立的风险。

5.本员工持股计划存续期限较长，存续期间股票价格受宏观经济周期、国际/国内政治经济形势、监管政策变化、公司经营业绩等因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6.敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1.《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”）系上海贵酒股份有限公司（以下简称“岩石股份”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2.本次员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担等原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3.本次员工持股计划的参与对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过27人（不含预留份额），具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4.本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币2,800.00万元，员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过2,800.00万份。

5.本员工持股计划的资金来源为持有人个人的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，包括为其贷款提供担保。

6.本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的岩石股份A股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式获得并持有公司回购专用证券账户所回购的公司股票。受让价格为公司回购股票回购均价的70%，具体持股数量以标的股票购买情况及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

7.本员工持股计划的存续期和锁定期：本员工持股计划存续期不超过48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期满后，本员工持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

本员工持股计划所持股票权益自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，依据上一年度公司业绩目标达成结果及个人绩效考核结果分两期解锁分配至持有人。持有人每期解锁的标的股票权益比例如下：第一期解锁可享受50%标的股票权益，第二期解锁可享受50%标的股票权益；预留部分在本员工持股计划存续期内转让，解锁安排由管理委员会决定。

8.本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理。资产管理计划主要投资范围为购买和持有岩石股份股票、现金类资产以及法律法规或中国证券监督管理委员会允许资管计划投资的其他投资品种等。

公司将采取适当的风险防范和隔离措施，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

9.本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

10.本员工持股计划与公司控股股东或第一大股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

11.公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会充分征求员工意见。公司董事会审议通过本次员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大会审议并经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本次员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，并将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。关联股东将回避表决。

12.公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

13.本次员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合股票上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

■

注：本计划草案中若出现合计数与各加数之和尾数不符的情况，系四舍五入所致。

第二章 员工持股计划目的及基本原则

一、员工持股计划的目的

公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定了本员工持股计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1.依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2.自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

3.风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三章 员工持股计划的参加对象、确定标准及分配情况

一、本员工持股计划参加对象的确定依据

本员工持股计划的参加对象系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》《规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定并结合实际情况确定。

二、员工持股计划的参加对象范围及确定标准

本期员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和业务发展具有重要作用和影响的公司员工。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过27人（不含预留份额）。所有持有人均在公司或其控股子公司任职。

有下列情形之一的，不能成为参加对象：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（3）最近三年内因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占、受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；

（4）董事会认定的不能成为本次员工持股计划持有人的情形；

（5）相关法律、法规或规范性文件规定的其他不能成为本次员工持股计划持有人的情形。

三、参加对象及其认购本次员工持股计划份额的具体情况

本员工持股计划设立时资金总额不超过2,800.00万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,800.00万份，由持有人全额认购。

具体参加人数根据员工实际参与情况确定。以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

本次员工持股计划参加对象及持有份额的情况如下：

■

注：①公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，任一参与对象所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。

②上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

③本持股计划设立时以“份”作为认购单位，每份份额为1元。

为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划设置预留份额，预留份额暂时由公司董事长陈琪先生出资认购，预留份额在被授予前，不具备与持有人相关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。公司将根据实际情况，在本员工持股计划存续期内经管理委员会审议通过后将该部分预留份额分配至符合条件的员工。若员工持股计划存续期届满，仍未有符合条件的员工认购预留份额或该预留份额未完全分配（以下简称“剩余预留份额”），则剩余预留份额由本员工持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式决定处置事宜。

持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应份额的权利，持有人放弃参与资格的，其拟参与并持有的持股计划份额可以由其他符合条件的参与对象认购。参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

本员工持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

第四章 员工持股计划的资金来源、股票来源、股票规模及认购价格

一、员工持股计划的资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

二、员工持股计划的股票来源及认购价格

本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的岩石股份A股普通股股票。公司于2022年4月7日召开第九届董事会第十七次会议，会议审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》（以下简称“回购方案”），截止本计划草案公告日，该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部回购完成。

本员工持股计划的受让价格为公司回购股份回购均价的70%。

三、标的股票规模

本次员工持股计划筹集资金总额上限为不超过人民币2,800.00万元。员工参与持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元，员工持股计划的总份数为不超过2,800.00万份。持有人应按照认购股数按期足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司统一安排通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利。

本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一员工持有员工持股计划份额所对应的上市公司股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，具体持股数量以标的股票购买情况及员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划持有的标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第五章 员工持股计划的存续期、锁定期及考核标准

一、员工持股计划的存续期

1.本次员工持股计划的存续期不超过48个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2.本员工持股计划的存续期届满前15日，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3.如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划的锁定期

1.本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满12个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的50%；

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划持股总数的50%。

本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份及因持有公司股份而获得的现金分红，亦应遵守上述股份锁定安排。

预留部分在本员工持股计划存续期内转让，解锁安排由管理委员会决定。

2.本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上海证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。

三、员工持股计划的业绩考核

本员工持股计划的考核指标分为公司业绩考核指标与个人绩效考核指标。

1.公司层面业绩考核

持有人的权益将自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的12个月后依据公司业绩考核结果将员工持股计划专用账户中的相应权益分配至持有人。

本员工持股计划考核年度为2022、2023年两年，考核目标为：

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注：上述数据均以公司经审计的年度报告披露的数据为准。

若公司未满足业绩考核要求，所有持有人对应考核当年可解锁的股票份额均不得解锁，未解锁部分可递延至下一年度考核及解锁，若递延一年后仍未达到考核要求，则持有人当期不能解锁份额由员工持股计划管理委员会按照相应规定收回。未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，择机出售后以该份额所对应标的股票的原始出资金额加上年化6%单利利息（按实际天数计算）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

2.员工持股计划个人层面绩效考核

本次员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，依据个人绩效考核结果确定持有人最终解锁的标的股票权益数量具体如下：

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在公司层面业绩考核达成的前提下，个人实际解锁份额根据上年度考评结果进行兑现，持有人当期实际解锁份额=持有人当期解锁时点计划解锁股份数量×个人解锁比例。

持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面绩效考核原因不能解锁的，管理委员会有权予以收回，择机出售后以该份额所对应标的股票的原始出资金额加上年化6%单利利息（按实际天数计算）与售出金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归公司所有。

第六章 员工持股计划的管理模式

在获得股东大会批准后，本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。

在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

第七章 存续期内公司融资时持股计划的参与方式

本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。

第八章 员工持股计划的资产构成及权益处置

一、员工持股计划的资产构成

1.公司股票对应的权益：本次员工持股计划通过持有公司股票所对应的权益；

2.现金存款和应计利息；

3.本计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1.本次员工持股计划持有人按持有份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本次员工持股计划自愿放弃所持公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东大会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2.在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

3.存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

4.在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配及转让所持的本员工持股计划份额。

5.在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6.本次员工持股计划锁定期结束后、存续期内，资管计划管理人陆续变现员工持股计划资产，并将投资收益、现金红利及本金划转至员工持股计划，管理委员会按持有人所持份额比例，分配给持有人。

7.存续期内，员工持股计划持有人发生下列情形之一的，由管理委员会决定取消并终止该持有人参与持股计划的资格及已持有持股计划相应的权益份额：其中，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分（不包括该份额所对应标的股票的原始出资金额，下同），管理委员会有权予以追缴；未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额与净值孰低原则确定。

（1）持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

（2）持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

（3）任职期间由于受贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密、同业竞争等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（4）其他因严重违反公司规章制度或违法犯罪等，被公司解除劳动合同的；

（5）其他管理委员会认定的损害公司利益的行为。

8.存续期内，员工持股计划持有人发生离职或与公司协商解除劳动合同、裁员、劳动合同到期终止等劳动合同解除或终止的情形，已解锁的持股计划权益和份额中截至出现该种情形发生之日前已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有，未解锁的持股计划权益和份额，管理委员会有权予以收回，收回价格按照该份额所对应标的股票的原始出资金额加上年化6%单利利息（按实际天数计算）与净值孰低原则定。

9.存续期内，员工持股计划持有人退休且不存在同业竞争等损害公司利益、声誉等情形的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人按原计划继续持有，参考在职情形执行，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件。

10.存续期内，员工持股计划持有人发生丧失劳动能力、死亡等情形且未对公司造成负面影响的，持有人参与持股计划的资格、已实现的现金收益部分和持有份额不受影响，由原持有人、原持有人合法继承人按原计划继续持有，参考原持有人在职情形执行，且其个人层面绩效考核不再纳入解锁条件。

11.存续期内，因持有人原因造成公司损失的，管理委员会有权于持有人的份额收益款项或份额收回价款中抵扣相关损失赔偿款项。

12.其他情形。

如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

三、员工持股计划存续期满后持股计划份额的处置办法

1.若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

2.本员工持股计划存续期满或提前终止时，本员工持股计划应在存续期届满或提前终止后30个交易日内完成清算。资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按照持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

3.本员工持股计划存续期满后，若资管计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资管机构协商确定处置办法。

第九章 员工持股计划的变更、终止

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本次员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更

在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1.本期员工持股计划的存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止；

2.员工持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票已全部出售时，经持有人会议通过后本持股计划可提前终止；

3.本员工持股计划在存续期届满前15日，经持有人会议批准、董事会审议通过，本持股计划的存续期可以延长；延长期届满后本计划自行终止。

第十章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

1.管理委员会负责选聘员工持股计划的资产管理机构。待确定资产管理机构并签署资产管理协议等相关合同后公司将及时进行公告。

2.公司代表员工持股计划与管理机构签订相关协议文件。

二、资产管理协议的主要条款（以实际签署为准）

1.资产管理计划名称：申万宏源上海贵酒二号员工持股计划单一资产管理计划；

2.类型：单一资产管理计划；

3.委托人：上海贵酒股份有限公司（代员工持股计划）；

4.资产管理机构：申万宏源证券有限公司；

5.托管人：具有证券投资基金托管资格的托管机构；

6.管理期限：有效期自合同生效日起至合同终止日止。管理期限按员工持股计划的约定执行；

7.目标规模：本资产管理计划的委托财产规模上限为2,800.00万元人民币（以最终签署备案的资产管理协议为准）；

8.投资理念：待定。

三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）

管理费、托管费及其他相关费用的计提及支付方式，以最终签署的相关协议为准。

第十一章 员工持股计划履行的程序

一、董事会负责拟定员工持股计划草案。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

四、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。

五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。

六、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。

七、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

八、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第十二章 风险防范与隔离措施

一、员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

二、本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的职责进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

三、存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为员工持股计划提供管理、咨询等服务。

第十三章 关联关系和一致行动关系说明

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司仍存续的其他各期员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

一、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

二、公司部分董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本次员工持股计划持有人之间无关联关系，未签署《一致行动协议》或存在一致行动的相关安排。

三、参与本员工持股计划的董事、监事、高级管理人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议本员工持股计划相关提案时，参与本员工持股计划的关联方及其存在关联关系的关联方应回避表决。除此之外，本员工持股计划与其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

四、本员工持股计划与公司仍存续的公司2021年员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系，公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。

第十四章 其他重要事项

一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行；

二、公司实施本次员工持股计划所涉及的财务、会计处理及税收等事项，按照国家相关法律法规及公司有关规定执行，员工因本次员工持股计划的实施而需要缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担；

三、本员工持股计划管理办法未尽事宜，由董事会、管理委员会和持有人另行协商解决；

四、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后生效，解释权属于公司董事会。

上海贵酒股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2022-009

上海贵酒股份有限公司

关于召开2022年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月29日 14点 30分

召开地点：上海市浦东新区银城中路8号37楼会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月29日

至2022年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第十七次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司2022年4月8日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上交所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：所有议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：所有议案

应回避表决的关联股东名称：依据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及本公司章程认定的与前述议案有关联关系的股东需予以回避表决。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议，法定代表人出席会议的，应持本人身份证及具有法定代表人资格的有效证明、股东账户卡；委托代理人出席的应持本人身份证、法定代表人授权委托书、股东账户卡。

个人股东出席的，应持本人身份证、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人的书面委托书、本人身份证、股东股票账户卡。股东可于 2022年4月28日上午 9:30-下午 16:00 通过电话、传真进行参会预登记，并于参会时带上上述材料进行现场确认登记，逾期不再办理登记。未持有上述登记资料的，公司将不予现场登记确认。

六、其他事项

（一）本次会议会期半天，股东参会全部费用（食宿、交通等）由股东及股东代表自理，公司不予提供理。

（二）联系方式地址：上海市浦东新区银城中路 8 号 39 楼

电话：021-80133216 传真：021-80130922

特别提醒：因新型冠状病毒引发肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要， 公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。确需参加现场会 的，请务必保持个人体温正常、无呼吸道不适等症状，并出具48 小时内核酸阴 性证明，于参会时佩戴口罩等防护用具，做好个人防护。会议当日，公司会按疫情防控要求对前来参会者进行体温测量和登记，体温正常者方可参会，请予 配合。

特此公告

上海贵酒股份有限公司董事会

2022年4月8日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

上海贵酒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月29日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2022－004

上海贵酒股份有限公司

2022年第一次职工代表大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贵酒股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一次职工代表大会于2022年4月7日以通讯方式召开，本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海贵酒股份有限公司章程》的规定。经全体与会职工代表民主讨论，审议通过《关于〈上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》，并作出如下决议：

1、《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海贵酒股份有限公司章程》的规定，遵循依法合规、自愿参与、风险自担、资金自筹的基本原则，在实施员工持股计划前充分征求了公司员工意见，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。公司实施员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高公司员工的凝聚力和竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展；

2、同意《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》及其摘要的相关内容，《上海贵酒股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》尚需经公司董事会和股东大会审议通过方可实施。

特此公告。

备查文件：《上海贵酒股份有限公司2022年第一次职工代表大会决议》

上海贵酒股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：600696 证券简称：岩石股份 公告编号：2022-007

上海贵酒股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟回购股份的用途：全部用于员工持股计划

● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币4,000万元（含）

● 回购期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月

(下转183版)