科达制造股份有限公司
关于2021年年度股东大会取消部分议案
并增加临时提案的公告
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-033
科达制造股份有限公司
关于2021年年度股东大会取消部分议案
并增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、股东大会有关情况
1.股东大会类型和届次：
2021年年度股东大会
2.股东大会召开日期：2022年4月20日
3.股权登记日
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二、取消议案并增加临时议案的具体内容和原因
（一）取消议案的情况说明
1、取消议案名称
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2、取消议案原因
根据持有公司5.23%股份的股东边程提交的《关于向科达制造股份有限公司2021年年度股东大会提交临时提案的函》，股东边程提请公司董事会在公司2021年年度股东大会议程中增加公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市有关事项的议案。
根据股东上述临时提案情况，综合考虑公司的实际情况和业务发展规划，公司拟终止第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审议通过的公司2022年度非公开发行A股股票事项，同时拟筹划公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项，2021年年度股东大会取消相关议案的审议。
（二）增加临时议案的情况说明
1、提案人：边程
2、提案程序说明
公司已于2022年3月31日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有5.23%股份的股东边程，在2022年4月6日提出临时提案并书面提交股东大会召集人，其提案内容及程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。股东大会召集人按照《公司章程》《股东大会议事规则》等有关规定，现予以公告。
3、临时提案的具体内容
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上述临时提案具体内容，详见公司于2022年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
三、除了上述取消议案及增加临时提案外，于2022年3月31日公告的原股东大会通知事项不变。
四、取消议案并增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一)现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2022年4月20日 14点30分
召开地点：广东省佛山市顺德区陈村镇广隆工业园环镇西路1号总部大楼101会议中心
(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月20日
至2022年4月20日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三)股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四)股东大会议案和投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司于2022年3月30日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议和2022年4月7日召开的第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议，股东大会审议的相关材料将于会议召开前5个工作日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：议案13、议案17-23（其中议案19需要逐项表决）
3、对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7-11、议案17-20、议案22、议案24
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：梁桐灿、边程
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
2022年4月8日
● 报备文件
（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件1：授权委托书
授权委托书
科达制造股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数： 委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-029
科达制造股份有限公司
第八届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2022年4月7日在公司总部大楼601会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长边程先生主持，会议应到董事9人，实到董事9人，授权代表0人。全体监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于终止非公开发行A股股票并取消股东大会部分议案相关事项的议案》
根据持有公司5.23%股份的股东边程提交的《关于向科达制造股份有限公司2021年年度股东大会提交临时提案的函》，股东边程提请公司董事会在公司2021年年度股东大会议程中增加公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市有关事项的议案。
根据股东上述临时提案情况，综合考虑公司的实际情况和业务发展规划，公司拟终止第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审议通过的公司2022年度非公开发行A股股票事项，同时拟筹划公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项。
按照上述安排，公司拟取消第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审议通过并提交公司2021年年度股东大会审议的《关于公司〈股东分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司建立2022年度非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》共8项议案。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止2022年度非公开发行A股股票事项暨申请境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的公告》。
二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR）,其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过100,000,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5.30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的5.30%，即100,000,000股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议。
四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展主营业务及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
五、审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》
为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，提请股东大会授权董事会，并由董事会授权董事长单独或共同代表公司全权处理与本次发行上市有关的事项，授权内容、范围及有效期如下：
1、在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。
2、在必要或适当的情况下制作、修改、补充、签署、递交、呈报及刊发、披露招股说明书；签署、执行、修改、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于招股说明书、上市文件等）；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。
3、根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。
4、代表公司批准及通过向瑞士交易所监管局（SIX Exchange Regulation）及瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所及瑞士交易所监管局招股书办公室（Prospectus Office）提交招股说明书，及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。
5、根据境内外法律、法规的规定或者境内外相关政府机构、监管机构和证券交易所的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。
6、根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证券监督管理委员会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。
7、根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。
8、董事会授权人士根据需要可转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。
9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起十八个月。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
六、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
七、审议通过《关于修订〈公司章程（草案）〉及其附件的议案》
根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。公司结合本次GDR发行实际情况，拟修订《公司章程》相关内容，并将修订后的《公司章程（草案）》作为GDR上市后的适用制度，同时根据《公司章程（草案）》修订情况相应修订章程附件《科达制造股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《科达制造股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》有关内容。
本次修订后的《公司章程（草案）》及其附件《科达制造股份有限公司股东大会议事规则（草案）》《科达制造股份有限公司董事会议事规则（草案）》及《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》，经股东大会通过后，自GDR项目成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《公司章程》及其附件将继续适用。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司章程（草案）》《科达制造股份有限公司董事会议事规则（草案）》《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则（草案）》。
八、《关于制定〈科达制造股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》
根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定，据此，公司依据《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》相应拟定了《科达制造股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，该工作制度自本次董事会会议审议通过之后生效并实施。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、审议通过了《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》
根据各公司业务开展及项目进展情况，前期部分担保事项尚未实际开展，本次公司将根据各子公司实际情况调整各项担保情况并重新审批如下：
1、同意公司为全资子公司信成国际（香港）有限公司、科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）共同向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
2、同意为全资子公司科裕国际向澳门国际银行股份有限公司申请不超过1,200万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、同意公司为控股子公司Keda Cameroon Ceramics Limited向International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
4、同意公司为控股子公司Keda Ceramics International Company Limited向IFC申请不超过2,400万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为控股子公司Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited向IFC申请不超过3,550万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
6、同意公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请开立合计不超过等值2,000万美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司Keda (SN) Ceramics Limited的海外融资提供保证担保，担保期限不超过36 个月。
针对上述第3-6项担保，森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给公司，为公司对上述合资公司的担保提供连带责任担保。此外，对于上述第6项担保，森大集团或其重要子公司还将按担保总额的49%向公司提供反担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。
本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本次担保事项需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的公告》。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-030
科达制造股份有限公司
第八届监事会第七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第七次会议于2022年4月7日在公司总部大楼601会议室以现场方式召开。会议由监事会主席彭衡湘主持，会议应到监事3人，实到监事3人，授权代表0人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议通过记名投票的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过《关于终止非公开发行A股股票并取消股东大会部分议案相关事项的议案》
根据持有公司5.23%股份的股东边程提交的《关于向科达制造股份有限公司2021年年度股东大会提交临时提案的函》，股东边程提请公司董事会在公司2021年年度股东大会议程中增加公司发行全球存托凭证（Global Depository Receipts, 以下简称“GDR”），并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）上市有关事项的议案。
根据股东上述临时提案情况，综合考虑公司的实际情况和业务发展规划，公司拟终止第八届董事会第七次会议及第八届监事会第六次会议审议通过的公司2022年度非公开发行A股股票事项，同时拟筹划公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市事项。
按照上述安排，公司拟取消第八届监事会第六次会议审议通过并提交公司2021年年度股东大会审议的《关于公司〈股东分红回报规划（2022年-2024年）〉的议案》、《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》、《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》、《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司建立2022年度非公开发行股票募集资金专项存储账户的议案》及《关于提请股东大会授权董事会（或其授权人士）全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》共8项议案。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于终止2022年度非公开发行A股股票事项暨申请境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的公告》。
二、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》
为满足公司业务发展的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，深入推进公司全球化战略，根据中国证券监督管理委员会《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（以下简称“《存托凭证业务监管规定》”）、《上海证券交易所与境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易暂行办法》、《瑞士联邦金融服务法案（Federal Act on Financial Services）》、《瑞士证券交易所上市规则（Listing Rules）》等相关监管规定，公司拟发行GDR，并申请在瑞士证券交易所挂牌上市（以下简称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股（A股）作为基础证券。
为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
三、逐项审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts, GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过100,000,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5.30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的5.30%，即100,000,000股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式逐项审议。
四、审议通过《关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案》
公司本次发行GDR的募集资金扣除发行费用后，拟用于公司拓展主营业务及战略投资业务，推动公司全球化布局及补充公司运营资金。
具体募集资金用途及投向计划以GDR招股说明书的披露为准。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
五、审议通过《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案》
为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市之前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前公司的滚存未分配利润由本次发行上市后的新老股东共同享有。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。
六、审议通过《关于修改〈监事会议事规则（草案）〉的议案》
根据《存托凭证业务监管规定》的要求，境内上市公司以其新增股票为基础证券在境外发行存托凭证，应当符合《中华人民共和国证券法》、境内企业境外发行上市及中国证券监督管理委员会的规定。公司结合本次GDR发行实际情况，拟修订章程附件《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》有关内容。
本次修订后的《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》，经股东大会通过后，自GDR项目成功发行上市之日起生效。在此之前，现行《科达制造股份有限公司监事会议事规则》将继续适用。
本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会以特别决议方式审议。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《科达制造股份有限公司监事会议事规则（草案）》。
特此公告。
科达制造股份有限公司监事会
二〇二二年四月八日
证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-032
科达制造股份有限公司
关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：
信成国际（香港）有限公司（以下简称“信成国际”）
科裕国际（香港）有限公司（以下简称“科裕国际”）
Keda Cameroon Ceramics Limited（以下简称“Keda喀麦隆”）
Keda Ceramics International Company Limited（以下简称“Keda基苏木”）
Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited（以下简称“Keda科特迪瓦”）
Keda (SN) Ceramics Limited（以下简称“Keda塞内加尔”）
● 本次担保金额及为其提供的担保总额（含本次担保）：
本次为信成国际、科裕国际提供担保15,000万元人民币；含本次担保，公司累计为信成国际、科裕国际提供担保28,000万元人民币。
本次为科裕国际提供担保1,200万美元；含本次担保，公司累计为科裕国际单独提供担保22,621.08万元人民币。
本次为Keda喀麦隆提供担保3,350万美元；含本次担保，公司累计为Keda 喀麦隆提供担保3,350万美元。
本次为Keda基苏木提供担保2,400万美元；含本次担保，公司累计为Keda基苏木提供担保2,400万美元。
本次为Keda科特迪瓦提供担保3,550万美元；含本次担保，公司累计为Keda 科特迪瓦提供担保3,550万美元。
本次为Keda塞内加尔提供担保2,000万美元；含本次担保，公司累计为Keda 塞内加尔提供担保44,585.03万元人民币。
● 本次担保是否有反担保：有
● 对外担保逾期的累计数量：0元
一、担保情况概述
2021年8月4日，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第四十一次会议，审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际共同向浙商银行股份有限公司佛山分行申请不超过5,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过1年；同意公司分别为控股子公司Keda喀麦隆、Keda基苏木、Keda科特迪瓦向International Finance Corporation（以下简称“IFC”）申请贷款提供担保，担保金额合计不超过9,300万美元，贷款期限不超过7年。具体内容详见公司于2021年8月5日披露的《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的公告》。
2021年12月17日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过《关于为子公司提供担保的议案》，同意公司为全资子公司信成国际向Standard Chartered Bank (Hong Kong) Limited 申请由其牵头的不超过9,000万等值欧元的银团贷款提供保证担保，银团贷款期限不超过3年。具体内容详见公司于2021年12月18日披露的《关于为子公司提供担保的公告》。
根据各公司业务开展及项目进展情况，上述主要担保事项尚未实际开展，2022年4月8日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过《关于为子公司向金融机构申请融资提供担保的议案》，董事会同意公司根据各子公司实际情况取消上述银团贷款，调整各项担保情况并重新审批如下：
1、同意公司为全资子公司信成国际、科裕国际共同向浙商银行股份有限公司佛山分行申请合计不超过15,000万元人民币综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过2年。
2、同意为全资子公司科裕国际向澳门国际银行股份有限公司申请不超过1,200万美元综合授信额度提供保证担保，授信期限不超过2年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
3、同意公司为控股子公司Keda喀麦隆向IFC申请不超过3,350万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
4、同意公司为控股子公司Keda基苏木向IFC申请不超过2,400万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
5、同意公司为控股子公司Keda科特迪瓦向IFC申请不超过3,550万美元或等值欧元贷款额度提供保证担保，贷款期限不超过7年，担保期限为：自合同签订之日起至主合同项下最后一笔到期的债权债务履行期限届满之后不超过3年。
6、同意公司向中国银行股份有限公司顺德分行申请开立合计不超过等值2,000万美元的第三方融资性保函，用于为控股子公司Keda塞内加尔的海外融资提供保证担保，担保期限不超过36个月。
针对上述第3-6项担保，森大集团有限公司（以下简称“森大集团”）将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司，为公司对上述合资公司的担保提供连带责任担保。此外，对于上述第6项担保，森大集团或其重要子公司还将按担保总额的49%向公司提供反担保。
本项议案的决议有效期一年，最终授信及担保金额以贷款银行实际审批金额为准。本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、信成国际（香港）有限公司
公司名称：信成国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA 83 AUSTIN RD TST HONG KONG
注册资本：2,000万美元
经营范围：投资贸易租赁相关业务。
股权结构：
■
信成国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
2、科裕国际（香港）有限公司
公司名称：科裕国际（香港）有限公司
住所：RM 2104 21/F AUSTIN PLAZA NO 83 AUSTIN RD TST KL
注册资本：2,000万美元
经营范围：进出口贸易相关业务。
股权结构：
■
科裕国际最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
3、Keda Cameroon Ceramics Limited
公司名称：Keda Cameroon Ceramics Limited
住所：DOUALA P.O.Box 4736
注册资本：100万中非法郎
经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售
Keda喀麦隆尚处于建设期，2021年内暂未开展经营。
4、Keda Ceramics International Company Limited
公司名称：Keda Ceramics International Company Limited
住所：KIBOS, KIBOS ROAD, P. O. Box 6780 - 00300 - RONALD NGALA ST.
注册资本：1,000万美元
经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售
Keda基苏木尚处于建设期，2021年内暂未开展经营。
5、Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited
公司名称：Keda Cote D'ivoire Ceramics Company Limited
住所：Abidjan Yopougon zone industrielle
注册资本：拟10,000万西非法郎，尚在工商变更登记中
经营范围：瓷砖及洁具的生产和销售
Keda科特迪瓦尚处于建设期，2021年内暂未开展经营。
6、Keda (SN) Ceramics Limited
公司名称：Keda (SN) Ceramics Limited
住所：SENEGAL SINDIA KAFINGOUNE OUEST,3KM AUTOROUTE A PEAGE SUD, COMMUNE DE SINDIA
注册资本：100万美元
经营范围：陶瓷墙地砖的生产、制造与销售
Keda塞内加尔最近一年的主要财务数据如下：
单位：万元
■
Keda喀麦隆、Keda基苏木、Keda科特迪瓦、Keda塞内加尔股权结构如下图所示：
■
注：Keda科特迪瓦尚在工商变更登记中，其股权结构最终以完成变更登记后为准。
除处于建设期的子公司外，上述子公司信用状态良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
三、担保协议的主要内容
本次担保为公司对子公司向银行申请综合授信提供保证担保，担保协议将在股东大会审议通过后签署。
针对公司对于控股子公司的担保，森大集团将以其持有的Tilemaster Investment Limited 49%股权质押给我公司，为上述担保提供反担保；对于Keda塞内加尔的担保，森大集团或其重要子公司还将按担保总额的49%向公司提供反担保。保证范围包括：保证人依保证合同所应承担的借款合同项下的借款本金、利息及实现债权的费用，保证人代反担保人偿还上述款项后发生的利息、罚息、违约金、损害赔偿金、以及实现债权的其他费用。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为：本次公司为子公司提供保证担保，是基于上述子公司项目建设或业务发展情况进行的调整，目的是保证其日常经营及项目建设等对资金的需求，有利于子公司未来持续经营。上述被担保方均为公司全资或控股子公司， Keda喀麦隆、Keda基苏木、Keda科特迪瓦尚在项目建设或筹建过程中，盈利能力暂未体现，但本次被担保方整体经营情况均较为稳定，具备较好信誉及还款能力，担保风险可控。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。公司董事会同意本次担保事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司独立董事认为：公司本次基于子公司实际情况对其担保进行调整，有利于满足子公司项目建设及业务发展对资金的需要，属于公司及子公司正常管理经营行为，被担保方均为公司全资或控股子公司，信誉状况较好，公司能有效防范和控制担保风险；被担保方少数股东亦采取相应担保措施，担保风险整体可控。以上担保事项符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中的有关规定，不会损害股东的利益。同意本次担保事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为441,531.98万元，公司对控股子公司提供的担保总额为366,613.26万元，其中“担保总额”指董事会已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，上述金额分别占公司2021年度经审计净资产的比例为64.44%、53.51%。截至2022年3月31日，公司及控股子公司实际对外担保余额为142,984.62万元，公司对控股子公司提供的担保余额为133,057.14万元，其中“担保余额”指上述担保总额项下债务余额，上述金额分别占公司2021年度经审计净资产的比例为20.87%、19.42%，无逾期担保。
六、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议
2、被担保人营业执照
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日
(下转183版)
