招商证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司
非公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书
(上接182版)
招商证券股份有限公司
关于科达制造股份有限公司
非公开发行股票并上市持续督导保荐总结报告书
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]295号《关于核准广东科达洁能股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，科达制造股份有限公司（以下简称“公司”、“科达制造”、“发行人”，原名：广东科达洁能股份有限公司）非公开发行股票311,214,227股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币 3.68元，募集资金总额为人民币1,145,268,355.36元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币1,133,277,789.32元。本次发行证券已于 2020年6月6日在上海证券交易所上市。招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“招商证券”）担任其持续督导保荐机构，持续督导期间为 2020年6月6日至2021年 12月31日。
截至2021年12月31日，科达制造非公开发行股票并上市的持续督导期已届满，招商证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号一一持续督导》等法规、规范性文件相关要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
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三、发行人基本情况
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四、保荐工作概述
(一)尽职推荐阶段
本保荐机构依照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，恪守业务规范和行业规范，诚实守信、勤勉尽责，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件;提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与中国证监会进行专业沟通;按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所推荐股票相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成对公司的保荐工作。
(二)持续督导阶段
在持续督导阶段，保荐机构主要工作包括但不限于：
（1）督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守法律规定，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度，督导发行人建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等；
（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等；
（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（4）督导发行人建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件；
（5）持续关注发行人及其主要股东、董事、监事、高级管理人员等作出的承诺的履行情况，持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（6）持续关注发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、证券交易所纪律处分或者被证券交易所出具监管关注函的情况；
（7）持续关注公共传媒关于发行人的报道，及时针对市场传闻进行核查；
（8）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（9）根据监管规定，对发行人进行现场检查；
（10）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
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六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
(一)尽职推荐阶段
公司能够及时向本保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;按照有关法律、法规的要求，积极配合本保荐机构的尽职调查和核查工作，为保荐机构股票发行及上市推荐工作提供了必要的条件和便利。
(二)持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用;发生重要事项时，发行人及时通知本保荐机构并进行沟通，同时应本保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐机构的要求提供相关文件，为本保荐机构持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
在保荐阶段，科达制造聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐机构的协调和核查工作，与本保荐机构保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，科达制造聘请的证券服务机构能够按照上海证券交易所的要求及时提供相关专业意见。
八、对上市公司信息披露文件的审阅结论
本保荐机构保荐代表人对科达制造非公开发行股票上市之日起至本报告书出具之日在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅及事后及时审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查。
本保荐机构认为，在保荐机构对科达制造的持续督导期间，科达制造的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的规定，确保了信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
九、对上市公司募集资金使用的审阅结论
保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，认为发行人本次证券发行募集资金的存放与使用符合中国证监会和证券交易所的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金使用的审批程序合法合规，不存在违规使用募集资金的情形。截至2021年12月31日，发行人本次证券发行募集资金专户余额为0元。
十、中国证监会及交易所要求的其他申报事项
无。
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证券代码：600499 证券简称：科达制造 公告编号：2022-031
科达制造股份有限公司
关于终止2022年度非公开发行A股股票事项
暨申请境外发行全球存托凭证
并在瑞士证券交易所上市的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
科达制造股份有限公司（以下简称“公司”）计划终止2022年度非公开发行A股股票事项，并申请境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR）并在瑞士证券交易所上市事宜。本次公司将以新增发的A股股票作为基础证券，通过国际发行方式发行GDR，本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过100,000,000股，不超过本次发行前公司普通股总股本的5.30%，发行对象为合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者；具体发行时间、最终发行数量、GDR与基础证券A股股票的转换率、发行价格等将根据法律规定、监管机构批准及市场情况于后续确定。
公司于2022年4月7日召开了第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并取消股东大会部分议案相关事项的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等相关议案，同意公司终止2022年度非公开发行A股股票事项，同时同意公司发行GDR，并申请在瑞士证券交易所（SIX Swiss Exchange）挂牌上市（以下简称本次发行上市）。具体情况如下：
一、公司2022年度非公开发行A股股票的基本情况
公司于2022年3月30日召开了第八届董事会第七次会议、第八届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司〈2022年度非公开发行A股股票预案〉的议案》等与公司2022年度非公开发行A股股票事项相关的议案，拟非公开发行A股股票数量不超过发行前公司总股本的30%，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币207,861.87万元。具体内容详见公司于2022年3月31日披露的《科达制造股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
截至目前，公司2022年度非公开发行A股股票事项尚未经公司股东大会审议。
二、终止非公开发行A股股票事项的原因
根据持有公司5.23%股份的股东边程提交的《关于向科达制造股份有限公司2021年年度股东大会提交临时提案的函》，股东边程提请公司董事会在公司2021年年度股东大会议程中增加公司发行全球存托凭证，并申请在瑞士证券交易所上市有关事项的议案。
根据股东上述临时提案情况，综合考虑公司的实际情况和业务发展规划，公司拟终止2022年度非公开发行A股股票事项，同时拟筹划公司发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市事项。
三、终止非公开发行A股股票事项的审议程序
（一）董事会审议程序
2022年4月7日，公司召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于终止非公开发行A股股票并取消股东大会部分议案相关事项的议案》，同意终止公司2022年度非公开发行A股股票事项，并同意取消公司2021年度股东大会相关议案。公司终止2022年度非公开发行A股股票事项经董事会审议通过后即生效，无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事的独立意见
公司独立董事发表独立意见如下：
公司终止非公开发行A股股票事项并取消股东大会部分相关议案，是综合考虑公司的实际情况和业务发展规划所做出的审慎决策，公司终止本次非公开发行A股股票事项不会对公司的生产经营活动产生实质性影响，亦不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述议案时，相关决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止非公开发行A股股票并取消股东大会部分议案。
四、终止非公开发行A股股票事项对公司的影响
公司终止非公开发行A股股票事项系综合考虑公司的实际情况和业务发展规划作出的审慎决定，不会对公司的生产经营与持续稳定发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
五、关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市的方案
2022年4月7日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第七次会议，审议并通过了《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案》《关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案》等相关议案，详细内容请见披露于公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的相关公告。
公司本次发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市的方案如下：
（一）发行证券的种类和面值
本次发行的证券为全球存托凭证（Global Depository Receipts，GDR），其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。
每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。
（二）发行时间
公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。
（三）发行方式
本次发行方式为国际发行。
（四）发行规模
公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过100,000,000股（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）），不超过本次发行前公司普通股总股本的5.30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。
最终发行数量由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（五）GDR在存续期内的规模
公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的5.30%，即100,000,000股。因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。
（六）GDR与基础证券A股股票的转换率
本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。
GDR与基础证券A股股票的转换率由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。
（七）定价方式
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《存托凭证业务监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。且本次发行价格按照GDR与A股股票转换率计算后的金额将不低于法律法规要求或有权监管部门同意的价格。
（八）发行对象
本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。
（九）GDR与基础证券A股股票的转换限制期
本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《存托凭证业务监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。
（十）承销方式
本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。
（十一）本次发行决议有效期
本次发行相关决议自公司股东大会审议通过之日起十八个月内有效。
六、本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市的提示
本次发行上市尚需取得公司股东大会的批准，以及中国证券监督管理委员会、瑞士证券交易所等境内外主管部门的批准、核准或备案。上述批准、核准或备案为公司境外发行全球存托凭证并在瑞士证券交易所上市事项实施的前提条件，能否取得上述批准、核准或备案以及最终取得的相应时间均存在不确定性。另外，本次发行上市亦存在因国际环境、市场环境、融资时机以及监管或其他原因被暂停、被终止的风险。
公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二二年四月八日
