济民健康管理股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2022-019
济民健康管理股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年4月2日通过电话、邮件形式发出。本次会议由董事长李丽莎女士主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的董事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行釆取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购：公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.04 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终价格，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.05 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,200.00万股（含本数），未超过本次发行前公司股本总额的30%；在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.06 限售期及上市安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让；限售期自本次发行结束之日起计算；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期规定。
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.07 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.08 募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额将投入下列项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.09 本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
上述方案须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行股票，公司编制了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并形成了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件及《济民健康管理股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《济民健康管理股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
上述1至7议案公司独立董事均发表了独立意见。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股权相关事宜的议案》
为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；
（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议等)，聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立或调整事宜；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于召开公司股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的议案需要提交股东大会审议，公司拟召开股东大会，有关股东大会的安排另行公告，授权董事会负责筹备上述股东大会的具体事宜。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
上述3、4、5、6、7议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司董事会
2022年4月8日
证券代码：603222 证券简称：济民制药 公告编号：2022-020
济民健康管理股份有限公司
第四届监事会第十七次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开，会议通知于2022年4月2日通过电话、邮件形式发出，本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议的召集，召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
经出席会议的监事讨论及表决，一致通过以下决议：
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规和规范性文件的规定，经自查，公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
表决结果：以7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票方案的议案》
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.02 发行方式及发行时间
本次发行釆取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机发行。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.03 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为不超过三十五名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及符合法律法规规定的其它机构投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购：公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司在本次非公开发行股票获得中国证监会核准批文后，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.04 发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。
本次非公开发行的最终价格，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构(主承销商)协商确定。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.05 发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,200.00万股（含本数），未超过本次发行前公司股本总额的30%；在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将作相应调整。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.06 限售期及上市安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让；限售期自本次发行结束之日起计算；限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，发行对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述限售期规定。
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.07 本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.08 募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，募集资金净额将投入下列项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
2.09 本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议自股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月内有效。
上述方案须经中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行股票预案的议案》
根据《证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，就本次非公开发行股票，公司编制了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票预案》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司非开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》
公司对本次非公开发行股票募集资金的必要性、可行性和募集资金的投向进行了分析，并形成了《济民健康管理股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了截至2021年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司非开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，拟定了《济民健康管理股份有限公司2022年度非公开发行股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关法律、法规和规范性文件及《济民健康管理股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定《济民健康管理股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股权相关事宜的议案》
为有效协调本次非公开发行过程中的具体事宜，董事会拟提请股东大会授权董事会根据有关法律法规的规定及监管机构的意见和建议，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行有关的全部事项，包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、决定或调整本次发行的时机和实施进度、发行数量和募集资金规模、发行价格、定价原则、具体认购办法、发行对象的选择、募集资金用途等；
（2）签署、修改、递交、执行本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同及与本次发行有关的所有协议以及其他重要文件(包括但不限于承销及保荐协议等)，聘请保荐机构等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（3）根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见；
（4）根据本次非公开发行股票的发行结果，变更公司注册资本，修改《公司章程》中关于股本的相应条款并办理工商变更登记；
（5）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行股票方案进行相应调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；
（7）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）办理本次非公开发行股票募集资金专项账户的设立或调整事宜；
（10）办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；
（11）本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
表决结果：7票通过，0票弃权，0票反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
上述3、4、5、6、7议案内容详见公司指定信息披露媒体和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）同日公告。
特此公告。
济民健康管理股份有限公司监事会
2022年4月8日
证券代码：603222 证券简称：济民医疗
济民健康管理股份有限公司
2022年度非公开发行股票预案
二零二二年四月
声明
一、本公司及董事会全体成员承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行导致的投资风险，由投资者自行负责。
三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人或其他专业顾问。
五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、济民健康管理股份有限公司本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2022年4月7日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，相关议案需提交股东大会审议，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准，并向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次非公开发行股票的相关程序。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验【2021】136号”《验资报告》，公司前次募集资金到位时间为2021年3月30日，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过6个月，且前次募集资金基本使用完毕。
3、本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
4、本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。股票发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行股份的数量不超过7,200.00万股，在上述范围内，最终发行数量由公司董事会在股东大会授权范围内，根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行的股票数量上限将作出相应调整。
6、本次非公开发行的股份全部以现金认购。
7、本次非公开发行募集资金总额不超过人民币90,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
8、由于本次非公开发行股份募集资金到位后，公司的总股本将增加，而拟建项目的利润释放对公司的效益提升需要一定时间周期方可体现，因此本次非公开发行可能导致公司本次非公开发行募集资金到位当年每股收益较上年度每股收益出现小幅下降的情形，公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
9、公司分析了本次非公开发行对上市公司即期回报的影响并提出了填补即期回报的措施，公司董事和高管就填补回报措施的履行出具了相关承诺。上述分析和预测均是基于公司一系列假设条件基础上形成的，该等假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的承诺，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。同时，公司制定的填补即期回报的措施不等于对公司未来利润的保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）的相关要求，结合公司实际情况，公司制定了《济民健康管理股份有限公司未来三年（2022年一2024年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第四节 发行人的股利分配情况”。
释 义
在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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本预案中，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。
第一节 本次非公开发行方案概要
一、发行人基本信息
公司名称：济民健康管理股份有限公司
英文名称：CHIMIN HEALTH MANAGEMENT CO., LTD.
注册地址：浙江省台州市黄岩区北院路888号
法定代表人：李丽莎
注册资本：340,743,468.00元
证券简称：济民医疗
证券代码：603222
成立时间：1996年12月24日
整体变更设立时间：2010年10月28日
上市时间：2015年2月17日
股票上市地：上海证券交易所
邮政编码：318020
电话号码：0576-84066800
传真号码：0576-84066800
网址：www.chimin.cn
经营范围：一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医院管理；第二类医疗器械销售；医用口罩零售；医用口罩批发；日用口罩（非医用）生产；日用口罩（非医用）销售；塑料制品制造；塑料制品销售；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械生产；医用包装材料制造；包装材料及制品销售；产业用纺织制成品销售；产业用纺织制成品制造；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：医疗服务；第二类医疗器械生产；货物进出口；医用口罩生产；药品生产；药品进出口；药品零售；技术进出口；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产；药品批发(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家及行业政策的大力支持
近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的产业政策，为医疗器械行业企业创造了良好的政策环境，具体如下：
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略，把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。
2016年10月，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》。该规划明确指出要重点部署医疗器械国产化，深化医疗器械流通体制、审批审评制度改革。同时，医疗器械领域成为十三五规划中重要一环，科学技术部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划》，提出发展前沿关键技术，引领医疗器械创新等五项重大任务，并具体要求要引领国际前沿技术，加快颠覆性技术创新。
2016年11月，工信部发布《医药工业发展规划指南》。该规划将医疗器械作为重点发展领域，鼓励医疗器械企业广泛应用新型材料，向智能化、网络化、便携化方向发展，提升医疗器械质量标准，实施医疗器械审批制度改革，加强医疗器械核心技术和关键部件开发。
2017年5月，科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划（国科办社〔2017〕44号）》，提出发展前沿关键技术，引领医疗器械创新等五项重大任务，并具体要求要引领国际前沿技术，加快颠覆性技术创新，引领新一代医疗器械产品发展。
2018年8月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知》。该规划提出要推进医疗器械国产化，促进创新产品应用推广，推动医疗器械产业的高质量发展。
2019年8月，药监局印发《国家药监局关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》，提出要探索释放医疗器械注册人制度红利，鼓励医疗器械创新，推动医疗器械产业高质量发展。
2021年9月，工信部等部委联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规划》，提出应夯实医疗器械产业基础，提升技术创新能力，完善产业链；同时加快品牌建设，提升国际竞争能力；提供健全的标准体系、安全保护体系、基础平台体系。
2、医疗器械行业市场保持稳定增长
根据Frost & Sulliva与中商情报网披露的数据显示，2020年全球医疗器械行业的市场规模为4,707亿美元，较2019年同比增长5.40%，预计到2024年全球医疗器械行业规模将达近6,000亿美元，2016-2024年复合增长率为5.40%。
2016-2024年全球医疗器械行业销售总额及预测
单位：亿美元
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注：资料来源：Frost & Sullivan、中商情报网（www.askci.com）
根据Frost & Sulliva与中商情报网披露的数据显示，2020年，中国医疗器械市场规模已达到7,295亿元，预计2024年市场规模将以13.94%的年复合增长率持续攀升至12,295亿元。
2016-2024年中国医疗器械市场规模统计及预测
单位：亿元
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注：数据来源：Frost & Sullivan、中商情报网（www.askci.com）
综上所述，目前全球医疗器械行业的市场规模处于上升趋势，中国国内的医疗器械行业的市场规模也在持续扩大。因此，无论国际还是国内市场，医疗器械行业未来的发展空间都非常广阔。
（二）本次非公开发行的目的
本次非公开发行股票募集资金用于 “上海智慧型安全医疗产业项目”、“年产2.5亿支预充式导管冲洗器项目”和“偿还银行贷款”。通过以上募投项目的顺利实施，将使公司进一步丰富公司产品结构，扩大公司安全注射器等高附加值医疗器械产能，以满足国际和国内快速增长的市场需求。
此外，通过偿还银行贷款的实施，公司的资产负债率可以有效降低，财务结构将得到进一步优化，这将为公司更加稳定健康发展，实现公司战略目标奠定良好基础。
三、本次非公开发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准有效期内择机实施。
（三）发行对象
本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不参与认购本次发行的股票。
本次发行尚未确定发行对象，公司董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，遵照价格优先原则，与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
（四）认购方式
本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（五）发行价格及定价原则
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行底价不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）发行数量
本次非公开发行股票数量不超过7,200.00万股，在上述发行范围内，最终数量由公司董事会依据股东大会的授权，根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次非公开发行股票前发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，本次发行数量上限将作相应调整。
（七）限售期及上市安排
发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。限售期自本次发行结束之日起计算。限售期满后，按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购对象就其所认购的公司本次非公开发行的股票，由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦应遵守上述约定。
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（八）本次发行前的滚存利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）本次非公开发行决议的有效期限
本次非公开发行决议的有效期限为相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。
四、募集资金数额及用途
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元，在扣除发行费用后拟投入下列项目：
单位：万元
■
若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
五、本次发行是否构成关联交易
本次非公开发行不构成关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2022年3月31日，发行人前十大股东持股情况如下：
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截至目前，李仙玉家族李仙玉、张雪琴夫妇，其女儿及女婿李丽莎、别涌夫妇和李慧慧、田云飞夫妇，分别直接持有公司0.15%、9.59%、2.93%、0.75%、2.93%、0.75%的股份；此外，李仙玉、张雪琴、李慧慧、李丽莎通过双鸽集团间接持有公司29.40%股份，张雪琴、李慧慧通过梓铭贸易间接持有公司4.46%、1.09%股份，李仙玉家族成员合计控制发行人52.49%的股份，为发行人实际控制人。
本次非公开发行股票数量不超过7,200.00万股股份。若按上限发行，并考虑转增情况，本次非公开发行完成后，公司总股本为54,904.0855万股股份，双鸽集团持股比例约为24.27%，仍为公司控股股东。李仙玉家族持有双鸽集团100%股权，并另行控制发行人19.06%的股份，合计控制发行人43.33%的股份，仍为公司实际控制人。因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际控制权发生变化。
七、本次非公开发行的审批程序
济民健康管理股份有限公司本次非公开发行股票预案及相关事项已经 2022年4月7日召开的第四届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会表决。公司股东大会审议通过后，本次发行尚需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行和上市事宜。
本次发行能否通过上述审核和备案程序及相应时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金投资计划
公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过90,000.00万元，募集资金扣除发行费用后的净额拟全部投入下列项目：
单位：万元
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若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，本公司将根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。
为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将自筹资金投入项目的前期建设，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
二、本次募集资金投资项目的必要性及可行性分析
（一）上海智慧型安全医疗产业项目
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1、项目概况
项目投资额：69,710.00万元
项目建设地：上海市奉贤区南桥镇江海经济园区#16A-02A-A地块
项目实施主体：聚民生物科技有限公司
公司基于自身产能扩充的需求，同时积极响应上海市政府未来建设规划号召，拟在上海市奉贤区南桥镇江海经济园区新征用地约63亩，配套建设医疗器械生产车间、研发中心等，并拟通过添置多台生产设备的方式以满足原有产能的扩充需求。项目建成后，公司将在目前产能的基础上新增部分产能，全部建成投产后，安全注射器、安全注射针、安全采血针、易读式注射器、导管式安全采血针、安全留置针等智慧型安全类产品的产能将达到约13.39亿支，从而进一步增强公司的盈利能力。
2、项目投资概算
本项目的计划投资总额为69,710.00万元，具体投资明细如下：
单位：万元
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3、项目建设的必要性分析
（1）顺应市场发展趋势，把握安全注射器行业的重要发展机遇
根据QYResearch提供的数据显示，2020年度，全球一次性安全注射器的市场规模达到了77.18亿美元，预计在2027年将达到124.40亿美元，年复合增长率（CAGR）为7.06%，一次性安全注射器市场空间广阔，且呈持续增长态势。
2021年，公司安全注射器产品持续处于供不应求状态，公司亦在持续扩充产能以满足市场需求。通过本项目的实施，公司将进一步提升安全注射器类产品产能，以满足持续增长的市场需求，进一步提升公司的盈利水平。
（2）积极响应政府的建设规划需求
发行人目前生产安全注射器的场所为上海市奉贤区沪杭公路1888号，该生产场所为向其关联方上海双鸽实业有限公司（以下简称“双鸽实业”）租赁。目前，上海市人民政府已与关联方双鸽实业就子公司现有生产场地所在土地的征收问题进行了前期对接沟通，该土地将被征收用于满足奉贤区未来整体的规划建设。
因此，公司将通过现有生产车间搬迁并同步扩产的方式进驻上海市奉贤区南桥镇江海经济园区，以实现扩产及响应当地政府城市整体建设规划之目的。
（3）减少关联交易的需求
本次项目包含的安全注射器类产品目前由聚民生物生产，该子公司的生产场地由聚民生物从关联方双鸽实业处租赁，该租赁行为属于公司关联交易。
根据公司此前定期报告的承诺，公司将在合法权限范围内减少其控股子公司与公司之间已经存在或可能发生的关联交易，未来也将尽可能地避免和减少与发行人之间将来可能发生的关联交易。因此，本次募投项目建成后，聚民生物将拥有自有生产场地，不再租赁双鸽实业的场地，以此实现减少关联交易这一承诺。
4、项目建设的可行性分析
（1）国家产业政策大力支持
近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的产业政策，具体如下：
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略，把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。
2016年10月，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》。该规划明确指出要重点部署医疗器械国产化，深化医疗器械流通体制、审批审评制度改革。
2016年11月，工信部发布《医药工业发展规划指南》。该规划将医疗器械作为重点发展领域，鼓励医疗器械企业广泛应用新型材料，向智能化、网络化、便携化方向发展，提升医疗器械质量标准，实施医疗器械审批制度改革，加强医疗器械核心技术和关键部件开发。
2017年5月，科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划（国科办社〔2017〕44号）》，提出发展前沿关键技术，引领医疗器械创新等五项重大任务，并具体要求要引领国际前沿技术，加快颠覆性技术创新，引领新一代医疗器械产品发展。
2018年8月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知》。该规划提出要推进医疗器械国产化，促进创新产品应用推广，推动医疗器械产业的高质量发展。
2019年8月，药监局印发《国家药监局关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》，提出要探索释放医疗器械注册人制度红利，鼓励医疗器械创新，推动医疗器械产业高质量发展。
2021年9月，工信部等部委联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规划》，提出应夯实医疗器械产业基础，提升技术创新能力，完善产业链；同时加快品牌建设，提升国际竞争能力；提供健全的标准体系、安全保护体系、基础平台体系。
（2）项目产品具有广阔的市场前景
根据Frost & Sulliva与中商情报网披露的数据显示，2020年全球医疗器械行业的市场规模为4,707亿美元，较2019年同比增长5.40%，预计到2024年，全球医疗器械行业的市场规模将达近6,000亿美元，2016-2024年复合增长率为5.40%。
2016-2024年全球医疗器械行业销售总额及预测
单位：亿美元
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注：资料来源：Frost & Sullivan、中商情报网（www.askci.com）
根据Frost & Sulliva与中商情报网披露的数据显示，2020年，中国医疗市场规模已达到7,295亿元，预计2024年市场规模将以13.94%的年复合增长率持续攀升至12,295亿元。
2016-2024年中国医疗器械市场规模统计及预测
单位：亿元
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注：数据来源：Frost & Sullivan、中商情报网（www.askci.com）
综上所述，目前全球医疗器械行业的市场规模处于上升趋势，而中国国内的医疗器械行业的市场规模也在持续扩大。因此，无论国际还是国内市场，未来的市场空间都非常广阔，公司本次的募投项目符合市场发展需求，具备可行性。
5、项目经济效益分析
本项目总投资额69,710.00万元，拟使用募集资金69,000.00万元，建设期为三年。本项目全部达产后，预计年销售收入约92,103.73万元，年利润总额约38,173.48万元 ，项目所得税后的内部收益率为34.69%，所得税后的投资回收期为5.11年（含建设期），符合公司的业务发展需求，经济效益良好。
6、项目土地、备案及环保等情况
本项目建设地点位于上海市奉贤区南桥镇江海经济园区，该建设地点为公司计划新取得的场地。
截至本预案出具之日，本项目的土地招拍挂相关申请文件尚在审核过程中，募投项目备案和环评审批程序待签署正式协议后办理。
（二）年产2.5亿支预充式导管冲洗器项目
1、项目概况
项目总投资额：7,800.00万元
项目建设地：浙江省台州市黄岩区北院路888号
项目实施主体：济民医疗
公司拟在浙江省台州市黄岩区北院路888号济民医疗现有厂房内实施本项目。本项目拟购置多套先进的生产设备和辅助生产设备以满足预充式导管冲洗器项目的产能需求。项目建成后，公司将形成年产25,000万支预充式导管冲洗器的生产规模，进一步优化公司的产品种类，提升企业盈利能力。
2、项目投资概算
本项目的计划投资总额为7,800.00万元，具体情况如下表：
单位：万元
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3、项目建设的必要性分析
（1）顺应行业发展趋势，抓住行业发展机遇
预充式导管冲洗器作为一种预填充含有0.9%Nacl导管冲洗装置，因基于其操作简便、适用范围广、可减少多重材料消耗、降低院感风险、减少针刺伤，避免用药错误，提高安全性、改进工作流程及效率等优势，已逐渐成为传统生理盐水、肝素稀释液等冲封管液的优秀替代品。比如，其可用于生理盐水对口鼻的直接冲洗，也可以与PICC（经外周静脉穿刺中心静脉置管）、静脉留置针等产品做搭配，在上述产品的血管通路装置维护环节中使用。因此，近年来，医疗机构端对预充式导管冲洗器的需求也在稳步上升。
本项目的实施，将使公司顺应我国预充式导管冲洗器行业不断增长的市场需求，抓住本次行业发展的机遇，扩大公司新产品的市场占有率，增强公司的持续盈利能力。
（2）丰富公司产品线，增强公司市场竞争力
近年来，公司始终以“大健康产业”为主线，重点发展医疗器械和医疗服务产业。预充式导管冲洗器作为医疗机构所需的日常医疗用品之一，其目标客户群与公司注射器、大输液业务高度一致，市场销售可共用公司既有的业务网络。该产品的推出可丰富公司现有产品线，增强公司市场竞争力。
4、项目的可行性分析
（1）国家政策大力支持
近年来，国务院、政府主管部门出台了一系列支持医疗器械行业发展的产业政策，具体如下：
2015年5月，国务院印发《中国制造2025》的国家发展战略，把高性能医疗器械作为重点发展领域。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。
2016年10月，国务院印发《“健康中国2030”规划纲要》。该规划明确指出要重点部署医疗器械国产化，深化医疗器械流通体制、审批审评制度改革。
2016年11月，工信部发布《医药工业发展规划指南》。该规划将医疗器械作为重点发展领域，鼓励医疗器械企业广泛应用新型材料，向智能化、网络化、便携化方向发展，提升医疗器械质量标准，实施医疗器械审批制度改革，加强医疗器械核心技术和关键部件开发。
2017年5月，科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划（国科办社〔2017〕44号）》，提出发展前沿关键技术，引领医疗器械创新等五项重大任务，并具体要求要引领国际前沿技术，加快颠覆性技术创新，引领新一代医疗器械产品发展。
2018年8月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知》。该规划提出要推进医疗器械国产化，促进创新产品应用推广，推动医疗器械产业的高质量发展。
2019年8月，药监局印发《国家药监局关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》，提出要探索释放医疗器械注册人制度红利，鼓励医疗器械创新，推动医疗器械产业高质量发展。
2021年9月，工信部等部委联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规划》，提出应夯实医疗器械产业基础，提升技术创新能力，完善产业链；同时加快品牌建设，提升国际竞争能力；提供健全的标准体系、安全保护体系、基础平台体系。
(下186版)
