济民健康管理股份有限公司

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2016年11月，工信部发布《医药工业发展规划指南》。该规划将医疗器械作为重点发展领域，鼓励医疗器械企业广泛应用新型材料，向智能化、网络化、便携化方向发展，提升医疗器械质量标准，实施医疗器械审批制度改革，加强医疗器械核心技术和关键部件开发。

2017年5月，科技部发布《“十三五”医疗器械科技创新专项规划（国科办社〔2017〕44号）》，提出发展前沿关键技术，引领医疗器械创新等五项重大任务，并具体要求要引领国际前沿技术，加快颠覆性技术创新，引领新一代医疗器械产品发展。

2018年8月，国务院发布《深化医药卫生体制改革2018年下半年重点工作任务的通知》。该规划提出要推进医疗器械国产化，促进创新产品应用推广，推动医疗器械产业的高质量发展。

2019年8月，药监局印发《国家药监局关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》，提出要探索释放医疗器械注册人制度红利，鼓励医疗器械创新，推动医疗器械产业高质量发展。

2021年9月，工信部等部委联合印发《“十四五”医疗装备产业发展规划》，提出应夯实医疗器械产业基础，提升技术创新能力，完善产业链；同时加快品牌建设，提升国际竞争能力；提供健全的标准体系、安全保护体系、基础平台体系。

（2）国内市场参与者较少，发展机会较多

预充式导管冲洗器在全球市场的参与者共计仅一百余家，且主要分布在美国和欧洲，比如BD、Gerresheimer、Schott等全球预充式导管冲洗器市场的主要供应商都是欧美企业。而国内市场刚起步，目前国内市场的竞争者不多，其中主要以威高股份与BD两家生产商为主，仍处于市场初期阶段。

发行人的产品已于2021年9月正式获批注册，发行人将先以国内市场为主阵地，在市场初期尽早进入该行业，有助于发行人尽早抢占国内市场份额，取得行业竞争优势。

（3）国内市场替代空间巨大，未来发展前景较好

在医疗机构端，目前国内多数医院在静脉置管的封管环节主要还是采用传统封管法。这使得每次封管都需要使用一次性注射器和生理盐水进行人工配置封管液，这种模式下的成本较高、操作性较为繁琐。

而预充式导管冲洗器顺应了导管冲管的发展趋势，凭借其操作简便、费用低廉、安全高效的特点，预充式导管冲洗器在满足了临床需求的同时，也提高了封管工作的效率。

因此，随着预充式导管冲洗器的优势逐步被市场认可，传统封管法将逐渐被替代，预充式导管冲洗器未来的市场空间将非常广阔。

（三）偿还银行贷款

本次募集资金中16,000万元将用于偿还银行贷款，公司将根据募集资金到位情况统筹安排偿还相关借款。

报告期内，为解决公司发展过程中的资金需求问题，公司通过银行借款等方式筹措的资金快速增加，融入资金为短期借款和长期借款，财务费用增长较快，摊薄了公司的经营效益。

截至2021年12月31日，公司短期借款金额为34,027.92万元，长期借款余额为28,753.98万元（其中2,809.25万元于一年内到期的非流动负债列示），公司未来一年内还款压力较大。公司亟需使用募集资金偿还银行借款，降低公司业务发展过程中对银行借款的依赖，同时降低财务费用，提升盈利水平。通过本次非公开发行募集资金偿还部分银行贷款有利于优化公司资本结构，增强财务稳健性，提升公司未来融资能力，符合全体股东的利益。

因此，本项目实施将减少公司财务费用支出，改善公司资产负债结构，降低对银行融资的依赖，提高公司风险抵御能力，为公司抓住市场发展中的新机遇、实现跨越式发展奠定良好的基础，从而促进公司更加稳定健康发展。

三、本次非公开发行募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目是公司现有业务的补充与完善，重点围绕公司医疗器械板块的现有成熟产品和相关新产品的产能扩张。充分利用国际、国内对公司医疗器械产品需求增长的契机，丰富公司产品线，对相关产品进行提档升级，扩充产能。

通过本次募集资金投资项目的实施，公司的主营业务不会发生变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人才、技术、市场等方面的储备情况

公司在技术、人才团队方面已有良好的储备。公司拥有一支专业素质较高、产品和行业经验丰富、梯队配置合理的管理团队。公司自成立以来，核心管理团队和核心技术人员未发生过重大变化，核心团队成员平均拥有 10 年以上行业从业经验，能够精准把握市场发展趋势和客户需求。公司建立了完整的培训体系与晋升机制。在培训方面，公司长期性设置培训课程，提升员工的专业素养、运营管理能力及逻辑思维方式等；在晋升方面，公司制定合理的绩效考核机制，可以有效调动员工的工作积极性。

本次募投项目的项目人员主要来自于内部调配及外部招聘，公司不断优化对人力资源配置，加大人力资源体系建设，制定详细的人员培养计划，对管理人员、技术人员及生产人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于相关人员的需要。

综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，预计募投项目的实施不存在重大障碍。

四、公司对保证此次募集资金有效运用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

（一）公司为有效防范摊薄即期回报被摊薄风险、提高经营业绩和未来回报能力拟采取的措施

本次发行后，发行当年公司基本每股收益和稀释每股收益指标将可能出现一定程度的下降。为降低本次发行即期回报摊薄的影响，公司承诺通过加大各类主营产品的市场开拓力度、加快募投项目投资进度等措施，提高销售收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥补即期回报的摊薄影响。

1、加强公司业务发展，提升公司盈利能力

公司大健康产业包括医疗健康服务、医疗器械制造及大输液三大业务板块。公司自成立以来一直专注于大输液及医疗器械的研发、生产和销售，近年来通过内生式发展或外延式并购逐步将业务延展至体外诊断试剂、民营医院等业务，在进一步优化完善业务结构的同时，以“大健康产业”为主线，致力于打造医药-医疗-康复的健康产业链，持续完善大健康产业布局，建设济民大健康产业生态圈。

近年来，医疗器械行业市场潜力巨大，国内市场产品普及需求与升级换代需求并存。公司将进一步夯实发展医疗器械产业，扩大生产能力，满足市场增长需求，提升公司盈利能力，以降低本次发行摊薄即期回报的影响。

2、加快募投项目进度，早日实现预期收益

公司将积极推动本次募投项目的建设，在募集资金到位前，先以自有资金开始项目前期建设，以缩短募集资金到位与项目正式投产的时间间隔；细心筹划、组织，争取使募投项目能早日投产；公司将严格控制业务流程，提高产品质量，加强市场开拓，使募投项目尽快发挥经济效益，回报投资者。

3、加强管理层的激励考核，提升管理效率

公司将坚持“以人为本”的理念，为企业发展提供智力支撑，在吸引和聘用国内外优秀行业人才的同时，配套相应的激励机制，把人才优势转化为切实的竞争优势，确保公司持续快速发展。同时，公司将加强对经营管理层的考核，以确保管理层勤勉尽责，提升管理效率。

4、持续完善利润分配政策，优化投资者回报机制

公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》等相关规定，持续完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。公司重视对投资者的合理回报，制定了《回报规划》，将保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次非公开发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和回报规划，保障投资者的利益。

5、完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东尤其是中小股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

上述填补回报措施的实施，将有利于增强公司的核心竞争力和持续盈利能力，增厚未来收益，填补股东回报。然而，由于公司经营面临的内外部风险的客观存在，上述措施的实施不等于对公司未来利润做出保证。

（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺

为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（三）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报的填补回报措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

五、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，公司股本总额和净资产规模将相应增加，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益被摊薄，从而降低公司的股东回报。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次非公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2022 年归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策遭受损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：603222 证券简称：济民医疗 公告编号：2022-023

济民健康管理股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门和交易所

采取监管措施或处罚的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性，准确性和完整性承担个别及连带责任。

济民健康管理股份有限公司（以下简称“公司”）最近五年严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所等监管部门的有关规定和要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部控制体系，规范公司运营，促进公司持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟申请非公开发行A股股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况，以及相应采取的整改措施情况披露如下：

一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门和上海证券交易所处罚的情况。

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

（一）2021年1月6日，公司收到中国证监会浙江监管局行政监管措施决定书《关于对济民健康管理股份有限公司及相关人员出具警示函措施的决定》（【2021】2号），就公司对同类事件进行选择性披露，未遵循信息披露一致性原则的行为采取出具警示函的行政监管措施。具体内容详见公司于2021年1月7日公告披露的“2021-002”号《济民健康管理股份有限公司关于收到浙江证监局行政监管措施决定书的公告》。

公司及公司管理层高度重视上述《警示函》所指出的问题，公司及相关责任人认真吸取教训，并及时向浙江证监局报送了书面报告。同时，公司及相关责任人加强了相关证券法律法规的学习，强化规范运作意识，依法履行信息披露义务，从而有效提供公司治理水平，保证信息披露的真实、及时、准确、完整，确实保障中小股东的利益。

（二）2022年3月24日，上海证券交易所出具的纪律处分决定书《关于对济民健康管理股份有限公司控股股东双鸽集团有限公司及其一致行动人张雪琴予以通报批评的决定》（【2022】29号），就双鸽集团及张雪琴女士违规减持公司股份给予通报批评的纪律处分。具体内容详见上海证券交易所于2022年3月31日公示披露的《关于对济民健康管理股份有限公司控股股东双鸽集团有限公司及其一致行动人张雪琴予以通报批评的决定》。

（三）2017年6月9日，公司收到上海证券交易所出具的《关于对浙江济民制药股份有限公司副总经马桂验予以监管关注的决定》（上证公监函【2017】0028号），就公司原高级管理人员马桂验女士违规减持公司股票行为予以监管关注。2017年7月31日，公司原高级管理人员马桂验女士收到中国证监会浙江管理局《关于对马桂验采取出具警示函措施的决定》（【2017】45号），就马桂验女士违规减持公司股票行为采取出具警示函的行政监管措施。具体内容详见公司于2019年3月29日公告披露的“2019-017”号《济民健康管理股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚情况的公告》。

除上述情形外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

特此公告。

济民健康管理股份有限公司董事会

2022年4月8日