合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

（上接92版）

公司于2022年4月8日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。全体监事一致认为：公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易事项交易价格不存在显失公平、损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情况。公司董事会已履行审议和决策程序，关联董事对该事项已回避表决，决策程序合法有效。本次股权收购事项符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

九、备查文件

1、第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事关于第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、第四届监事会第八次会议决议。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

2022年4月9日

证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2022-025

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

2022年度非公开发行A股股票摊薄即期回报并

采取填补措施及相关主体承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重大提示：

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司（下称：公司）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，对本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填补回报措施，具体内容说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提条件

1、假设本次非公开发行于2022年11月末实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准并实际发行完成时间为准；

2、假设本次非公开发行数量上限为46,036,980股，募集资金总额为35,058.00万元，同时，本次测算不考虑发行费用；

3、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前2021年12月31日总股本153,456,600.00股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；在预测公司净资产时，仅考虑本次非公开发行股份增加净资产的影响，不考虑报告期回购或现金分红等其他因素导致减少归属于公司普通股股东的净资产，且不考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；

4、根据公司2021年审计报告，2021年公司归属于母公司所有者的净利润为38,404,699.89元、归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润为-8,644,805.50元；对于公司 2022年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，假设2022年非经常性损益金额与2021 年相等，归属于母公司股东的净利润分以下三种情形进行计算：（1）较2021年度持平；（2）较2021年度增长10%；（3）较2021年度增长20%；

5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

7、以上假设及本公告中关于本次发行前后公司主要财务指标的情况仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测和分红预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要指标的影响

1、基于上述假设，公司测算了本次发行对每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下：

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说明：

1、本次发行前归属于母公司所有者权益=上年末归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润；

2、本次发行后归属于母公司所有者权益=上年末归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者的净利润+本次发行募集资金总额；

3、每股净资产=归属于母公司所有者权益/总股本；

4、基本每股收益=P0÷S；S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

5、加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数；

本次非公开发行完成后，预计短期内公司的每股收益和净资产收益率将可能出现一定程度的下降，导致本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。

二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

由于预计本次非公开发行将于2022年11月底完成，本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产规模将有所增加，总股本亦相应增加。由于募集资金从投入使用到产生回报需要一定周期，在公司股本和净资产均增加的情况下，每股收益等指标在短期内将出现一定幅度的下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险，敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

（一）项目建设是推动煤炭行业智能转型、践行双碳战略目标的重要举措

由于中国的能源结构是“富煤缺油少气”，我国当前的能源消费仍以煤炭为主导。在实际应用中，煤炭既作为化工生产的动力源，同时也是甲醇、合成氨等煤化工产品重要的原材料。因此，国家近年来大力推动煤炭行业向现代化、绿色、清洁、环保的方向转型，并在“十三五”、“十四五规划”中，多次强调“推动煤炭等化石能源清洁高效利用”，并且在2020年12月中央经济工作会议确定，我国二氧化碳排放力争2030年前达到峰值，力争2060年前实现碳中和，并开始制定2030年前碳达峰行动方案。为实现国家制定的碳达峰、碳中和目标，煤炭消费总量控制增速的同时煤炭消费比重将一定程度下降，但更重要的是高效用煤。提高煤炭质量、提高利用效率要求转变传统煤炭产业粗放的发展形势，其中选煤作为煤炭行业中的重要环节，对于实现煤炭的清洁、高效利用有重要意义。

选煤是用机械方法去除混在原煤中的杂质，把它分成矸石、中煤和精煤等不同质量、规格的产品，以适应不同用户的需求。选煤可以减少燃烧时不燃杂质带走的热量，提高热效率，降低环境污染，提高煤炭综合利用效率。然而，国内主要采用湿法选煤（也称洗煤）技术的地区，目前却面临着水资源缺乏的问题，一般干法选煤技术分选煤的精度不够，不能满足部分行业需求，如何解决水资源严重缺乏地区的煤炭分选，是当前需要迫切解决的问题。国家发改委在新发布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中，把干法高效选煤技术和节水选煤技术列为第一类重点研发项目。

煤炭智能干选机的应用既能减少矸石的地面排放，降低洗选成本，又能有效改善和稳定原煤煤质，同时还减少地面洗选的水洗量，避免对水资源的污染。通过本项目的建设，公司将进一步扩大智能煤炭干选机的生产规模，并依托集团在AI视觉识别领域的技术基础，不断升级完善现有的煤炭干选机，对于推动我国煤炭行业智能转型、实现碳中和的目标有重要意义。

（二）促进研发成果转化、获得先发优势

泰禾智能多年来深耕AI智能分选行业的过程中，一直聚焦于研发活动，培养了较强的自主创新能力。目前公司已拥有多项行业领先的技术，包括AI视觉技术、CCD/CMOS传感技术、数字孪生技术、自主规划决策等核心技术。但由于目前场地的限制，公司智能煤炭干选机并未实现大规模扩产，并且公司根据市场需求，对现有产品进一步升级，本次募投项目实施后，公司将得新增生产及研发场地，实现对煤炭干选机的量产，有助于公司率先进入市场取得先发优势并实现研发成果的转化，拓展新的利润增长点。

四、本次募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

本次非公开发行募集的募集资金将用于增强公司的主营业务，进一步提升公司在色选机行业的市场竞争力和市场占有率，增加公司产品种类，优化公司产品、业务结构，增强公司的盈利能力。

五、公司应对摊薄即期回报采取的填补措施

公司将采取切实有效的措施提高募集资金的管理和使用效率，进一步增强盈利能力，实施持续稳定的利润分配政策，尽可能降低本次非公开发行对股东回报的影响，充分保护股东特别是中小股东的合法权益。公司拟采取如下回报填补措施：

（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力

本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及公司整体竞争实力，尽快产生更多效益回报股东。

（二）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件及《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报机制

为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报公司股东，公司依据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》等相关规定的要求，制定了《合肥泰禾智能科技集团股份有限公司未来三年（2022年度-2024年度）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制。

本次非公开发行完成后，公司将严格执行分红政策，强化投资回报理念，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

六、本公司控股股东及全体董事、高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺

（一）公司控股股东、实际控制人许大红先生对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

“1、本人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；

2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

本次非公开发行完成后，公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并将提交公司股东大会进行表决。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

2022年4月9日

证券代码：603656 证券简称：泰禾智能 公告编号：2022-021

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司

关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2、人员信息

截至2021年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3、业务规模

容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对合肥泰禾智能科技集团股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

4、投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5、诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人：鲍光荣，2014年成为中国注册会计师，2008年开始从事上市公司审计业务，2014年开始在容诚会计师事务所执业，2011年开始为泰禾智能提供审计服务；近三年签署过泰禾智能、安徽建工等多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：姚捷，2019年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2019年开始为泰禾智能提供审计服务；近三年签署过泰禾智能1家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：陈思，2019年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所执业，2016年开始为泰禾智能提供审计服务；近三年签署过泰禾智能1家上市公司审计报告。

项目质量控制复核人：孔令莉，2013年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2010年开始在容诚会计师事务所执业；近三年签署或复核过润和软件等多家上市公司审计报告。

2、上述相关人员的诚信记录情况

项目合伙人鲍光荣、签字注册会计师姚捷以及陈思、项目质量控制复核人孔令莉近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

3、独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

2021年度年报审计费用为38万元，较上期审计费用未发生变化。

2021年度内控审计费用为10万元，较上期审计费用未发生变化。

董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计要求和范围与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2022年度审计费用，确定原则不变。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、独立性和诚信状况等进行了审核，认为：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备上市公司审计相关业务资质，具有上市公司审计工作的丰富经验，自担任公司审计机构以来，坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。同意向董事会提议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年审计机构。

（二）公司独立董事对续聘会计师事务所进行了事前认可并发表了独立意见：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）自担任公司年度财务报告及内部控制审计机构以来，能够遵照国家相关法律法规的要求开展审计工作并保持独立性，能够及时完成公司委托的年报审计等工作，具备相应的执业资质，具备为公司提供财务报告及内控审计服务的经验和能力，能够适应公司发展的需要，满足公司2022年审计工作的要求。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。

该议案尚需提交股东大会审议。

（三）公司于2022年4月8日召开了第四届董事会第八次会议，以同意7票；反对0票；弃权0票，审议通过了《关于续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表审计机构及内部控制审计机构的议案》。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件目录

1、公司第四届董事会第八次会议决议；

2、独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见；

3、独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

4、第四届董事会审计委员会第五次会议决议。

特此公告。

合肥泰禾智能科技集团股份有限公司董事会

2022年4月9日