海通证券股份有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之持续督导工作报告书（2021年度）暨总结报告

独立财务顾问

■

签署日期：二零二二年四月

释 义

除非另有说明，以下简称在本持续督导报告中的含义如下：

■

特别说明：本持续督导报告中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

一、交易资产的交付和过户情况

（一）本次交易方案

1、交易概况

本次交易方案包括发行股份购买资产、非公开发行股票募集配套资金两部分。

（1）发行股份购买资产

上市公司通过发行股份购买三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛合计持有的海伦石化100%股权，本次交易完成后，海伦石化成为上市公司的全资子公司。

（2）募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次重组前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金等。

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

2、发行股份价格及数量

（1）发行股份购买资产涉及的股份发行价格

1）按照《重组管理办法》第四十五条计算的市场参考价

《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。”

单位：元/股

■

2）本次发行股份购买资产的股份发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第九届董事会第十一次会议决议公告日。本着兼顾各方利益，积极促成各方达成交易意向的原则，经各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.60元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。2020年4月13日，上市公司召开的2019年年度股东大会审议通过每10股派发0.3元人民币的利润分配方案，并于2020年4月27日进行了除权除息，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为2.57元/股。

（2）发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象非公开发行A股股票，根据《发行股份购买资产协议》及其补充协议，本次发行股份购买资产的发行对象为海伦石化的全部股东。

本次发行股份购买资产的股份发行数量为2,859,922,177股，具体如下：

■

3、募集配套资金

本次交易上市公司在发行股份购买资产的同时，拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元，募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%；本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次重组前总股本的30%，即不超过239,173,269股。募集配套资金的最终金额及发行数量以中国证监会核准的为准。

本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，拟用于投资海伦石化PTA技改项目及补充流动资金，具体用途如下：

■

本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若本次交易中募集配套资金净额少于上述项目拟使用募集资金数额，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集配套资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集配套资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

4、关于发行对象所认购股份的锁定期安排

交易对方三房巷集团承诺：

“1、对于本企业在本次交易之前已经持有的三房巷股份，自本次交易完成之日起18个月内不得转让。

本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

交易对方三房巷国贸承诺：

“1、本企业通过本次交易取得的三房巷股份，自该等股份发行结束之日起36个月内（以下简称“锁定期”）不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）；自重大资产重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

交易对方上海优常、上海休玛承诺：

“1、如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间不足12个月的，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起36个月内不进行转让；如本企业取得本次交易中认购的上市公司新股时，持有海伦石化股权的时间已满12个月，则本企业于本次交易取得的新增股份自相关股份发行结束之日起12个月内不进行转让，在此之后按照中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执行。

2、锁定期内，本企业因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

（二）资产的交割与过户方案

1、拟购买资产过户及交付情况

2020年9月10日，交易对方三房巷集团、三房巷国贸、上海优常、上海休玛所持海伦石化100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕。至此，标的资产过户手续已办理完成。

2020年9月10日，海伦石化已取得了江阴市行政审批局换发的《营业执照》，三房巷已合计持有海伦石化100%股权。

2、股份登记情况

根据中登公司于2020年9月17日出具的《证券变更登记证明》，中登公司根据上市公司送达的证券变更登记数据和相关资料，已完成证券变更登记。上市公司本次发行股份购买资产项下非公开发行新股数量为2,859,922,177股；本次发行股份购买资产后，上市公司股份数量为3,657,166,407股。

3、过渡期损益的归属及确认

根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议约定，标的资产在评估基准日至交割日期间所产生的利润或净资产的增加由本公司享有；标的资产在评估基准日至交割日期间所产生的亏损或净资产的减少，在审计结果出具日起5个工作日内，由三房巷集团、三房巷国贸按其于本次交易前持有标的资产股权的相对持股比例向本公司补偿。本次重大资产重组标的资产评估基准日为2019年8月31日，交割审计基准日为2020年8月31日，本次重大资产重组过渡期为2019年9月1日至2020年8月31日。

公司已聘请大华会计师对标的资产过渡期间损益进行了专项审计。大华会计师出具了《关于江苏海伦石化有限公司资产重组过渡期损益情况的专项审计报告》（大华核字[2020]009199号）。

根据上述专项审计报告，过渡期内标的资产海伦石化实现归属于母公司所有者的净利润361,546,413.03元，未发生经营亏损，因而三房巷集团、三房巷国贸无需承担补偿责任；海伦石化在过渡期内产生的收益由上市公司享有。

（三）交割过户环节的信息披露

上市公司已于2020年9月11日披露《江苏三房巷实业股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成的公告》（2020-052），披露标的资产的过户情况。

（四）募集配套资金的股份发行情况

1、募集配套资金到账及验资情况

在确定配售结果之后，上市公司、海通证券向本次募集配套资金获配的8名发行对象发出了《缴款通知》，各发行对象根据《缴款通知》的要求向独立财务顾问指定的缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。

2021年7月13日，本次募集配套资金认购对象均已足额将认购款项汇入独立财务顾问的专用账户。众华会计师事务所（特殊普通合伙）对指定收款账户的资金到账情况进行了验资，并于2021年7月14日出具的《验资报告》（众会字（2021）第07015号），确认截至2021年7月13日止，海通证券为本次募集配套资金指定的认购资金专用账户已收到获配的投资者缴纳的申购款人民币581,191,043.67元。

2021年7月14日，海通证券将募集资金扣除承销费用后划付至上市公司指定的募集资金专户，大华会计师对上市公司募集资金专户的募集资金到账情况进行了验资。

2021年7月15日，大华会计师就上市公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了《验资报告》（大华验字[2021]000506号），确认截至2021年7月14日止，上市公司本次非公开发行股票募集资金总额为581,191,043.67元，扣除相关承销费用含税人民币2,162,400.00元后的余款人民币579,028,643.67元汇入上市公司募集资金专户。

2、股权登记和托管情况

本次募集配套资金新增股份已于2021年7月22日在中登公司办理登记托管手续。本次募集配套资金新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，本次募集配套资金新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易（非交易日顺延）。

（五）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、上市公司本次重大资产重组事项的实施程序符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次重大资产重组涉及资产的交割和股权过户的工商变更登记手续已办理完毕，相关手续合法有效，上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。

3、上市公司向三房巷集团等发行人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕；本次募集配套资金涉及的新增股份已上市。

4、本次重大资产重组的实际实施情况与此前披露的信息不存在差异，交割过户相关的信息披露事项符合有关法律法规规定。

二、募集配套资金情况

（一）募集资金基本情况

经中国证监会证监发行字[2020]2018号《关于核准江苏三房巷实业股份有限公司向三房巷集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，并经上海证券交易所同意，上市公司采取非公开发行股份的方式向特定投资者发行人民币普通股（A股）239,173,269股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币2.43元，共募集资金人民币581,191,043.67元。2021年7月14日，海通证券将扣除相关承销费用含税人民币2,162,400.00元后的余款人民币579,028,643.67元汇入上市公司募集资金专户。

截至2021年7月14日，上市公司上述发行募集的资金已全部到位，大华会计师出具大华验字[2021]000506号《验资报告》验证确认。

2021年度，上市公司使用募集资金人民币581,191,043.67元（不含募集资金专户净利息收入），其中：上市公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币36,604.02万元，2021年度上市公司以36,604.02万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。置换后剩余部分也已投入募投项目。截至2021年12月31日，本次募集配套资金已经使用完毕，募集资金专户净利息收入全部用于补充流动资金，募集资金专户已销户。

（二）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，上市公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、当时有效的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合上市公司实际情况，修订了《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经上市公司第十届董事会第四次会议审议通过，并经上市公司2020年年度股东大会表决通过。

根据《管理办法》的要求，上市公司及本次募集资金投资项目实施主体海伦石化对募集资金的存放和使用进行专户管理。结合经营需要，上市公司在中国建设银行股份有限公司江阴三房巷支行、中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行、海伦石化在招商银行股份有限公司江阴支行、中国银行股份有限公司江阴周庄支行、交通银行股份有限公司无锡东门支行分别开设募集资金专户。上市公司与海通证券分别与中国建设银行股份有限公司江苏省分行、中国工商银行股份有限公司江阴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；同时，上市公司与海伦石化、海通证券分别与招商银行股份有限公司无锡分行、中国银行股份有限公司江阴分行、交通银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。

鉴于上市公司募集资金已全部使用完毕，上述募集资金专户将不再使用，截至2021年9月17日，上市公司已办理完毕上述募集资金专户的销户手续。

截至销户时，各专户募集资金的存储情况列示如下：

单位：元

■

注：上市公司募集资金专户初时存放金额，系募集资金总额扣除相关承销费用所得。

（三）2021年度募集资金的使用情况

1、募集资金使用情况

详见附表《募集资金使用情况表》（2021年度）。

大华会计师已出具大华核字[2022]004117号《鉴证报告》，对上市公司募集资金2021年度存放与使用情况进行了鉴证。大华会计师认为，三房巷募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三房巷2021年度募集资金存放与使用情况。

2、募集资金实际投资项目变更情况

上市公司本次募集资金实际投资项目未发生变化。上市公司本次募集配套资金总额58,119.10万元，低于计划募集金额，为提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，上市公司按照募投项目的轻重缓急及实际情况，对募投项目募集资金投资额进行了调整，缺口部分将由上市公司通过自筹资金解决。具体调整情况如下：

单位：万元

■

注：中介机构费用及其他相关费用包含公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。

3、募集资金投资项目对外转让或置换情况

上市公司不存在将本次募集资金投资项目对外转让的情况。

上市公司于2021年8月4日召开了第十届董事会第八次会议及第十届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以36,604.02万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。大华会计师于2021年8月3日出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0010257号），对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了专项审核。具体置换情况如下：

单位：万元

■

4、闲置募集资金使用情况

上市公司不存在募集资金闲置的情况。

5、募集资金使用情况与上市公司定期报告的对照

募集资金实际使用情况与上市公司定期报告中披露的有关内容无差异。

（四）募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

（五）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定及上市公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2021年12月31日，上市公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。海通证券对上市公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）相关承诺履行的情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

1、上市公司、上市公司控股股东、实际控制人及上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

■

■

2、交易对方及标的公司作出的重要承诺

■

■

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具之日，本次重组各方及相关当事人无违反相关承诺的情况。独立财务顾问将继续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、盈利预测的实现情况

（一）2021年度业绩承诺完成情况

根据大华会计师出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115号）：

（1）海伦石化2020年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）52,436.71万元，业绩承诺完成比例为111.13%；

（2）海伦石化2021年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）65,446.25万元，业绩承诺完成比例为95.84%。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，海伦石化未完成2021年度的业绩承诺；

（3）海伦石化2020年度及2021年度累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）117,882.96万元，超过海伦石化2020年度及2021年度累计净利润承诺数115,473.00万元。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

具体情况如下表所示：

单位：万元

■

（二）独立财务顾问意见

海通证券通过查阅上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议、大华会计师出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004115号）及相关审计报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

经核查，独立财务顾问认为：海伦石化2021年度实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）65,446.25万元，业绩承诺完成比例为95.84%。根据上市公司与业绩补偿义务人签署的《业绩补偿协议》及其补充协议，海伦石化未完成2021年度的业绩承诺。海伦石化2020年度及2021年度累计实现经审计合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润（孰低）117,882.96万元，超过了海伦石化2020年度及2021年度累计净利润承诺数115,473.00万元。根据《业绩补偿协议》及其补充协议，业绩补偿义务人无需对上市公司进行补偿。

独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行业绩补偿的相关承诺，保护中小投资者利益。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主要业务发展情况

2021年度，面对不定期爆发的区域性疫情、复杂起伏的市场行情、居高不下的国际货运费、日趋紧张的能源政策，上市公司持续做好疫情常态化防控、抓好稳定生产管理、提升内部管理、强化安全环保、推进技术改造降本增效、稳定产品周转流通，统筹协调推进了各项工作，保证公司稳健良性运行。

本督导期内，上市公司主营业务发展的主要情况如下：

1、强化生产管理，保持生产连续稳定运行

本督导期内，上市公司各下属公司认真执行落实公司规章制度，加强员工管理和生产管理；按照要求有计划地对运行年数较长的装置进行有预案的检修，加强设备的维护、保养、技改和更新，维护好装备性能，优化生产调度和运行管理，确保装置的连续运行，做到稳定生产，不断提升生产效率。

2、加强销售管理，实现产销平衡

本督导期内，上市公司销售部门克服市场行情变化波动较大的局面，加强销售内部管理和业务流程管理，按照部门年初制定的销售目标任务及销售订单天数考核要求，确立内外并举、均衡销售，优劣互补的销售原则，产品做到产销平衡。同时，公司加强了产品质量归口管理，对客户反映的情况及时开展调查，积极进行客户走访，了解市场动向和客户需求，以指导公司生产，提升客户满意度。

2021年上半年，在国外疫情、运费暴涨的情形下，销售部门加大了国内品牌客户的销售力度，确保订单稳定。下半年抓住国外疫情相对平稳，需求上涨等市场机遇，加大外销力度，扭转了上一年度产品出口较少的局势。2021年度，上市公司瓶级聚酯切片产品出口量创历史新高。

3、秉承绿色发展理念，严抓安全环保风险管控

本督导期内，上市公司持续强化安全管理规范化、流程化、标准化建设，完善全员安全生产责任制，落实6S管理和隐患排除、安全培训、专项整治、应急演练等常态化工作机制，定期开展员工岗位安全培训，构建安全预防体系。环保方面，严格落实全面、高标准要求，从环保设备、管理制度、组织架构、人员配置、生产管控等进行全方位管理。

4、募集配套资金及募投项目顺利完成

本督导期内，上市公司实施非公开发行股票募集配套资金，并根据募集资金使用计划实施完毕海伦石化PTA节能减排技改项目。

5、继续完善内控体系，促进公司高质量发展

本督导期内，上市公司进一步完善内控体系建设，加强和完善人力资源管理，进一步推进ERP管理系统，结合中国证监会和上交所修订的最新规则，进一步补充修订公司相关制度；持续优化现有业务流程，提升内部控制管理水平，促进上市公司健康可持续发展。

（二）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司在本督导期内的实际经营情况与重组报告书中管理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况未发现存在重大差异的情形。

六、公司治理结构与运行情况

本督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定和要求，持续开展公司治理活动，不断健全和完善公司的法人治理结构，进一步规范公司运作。上市公司已形成权力机构、决策机构、监督机构与管理层之间权责分明、各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，上市公司治理的实际情况与相关法律、法规等规范性文件的规定和要求基本相符。具体情况如下：

（一）关于股东与股东大会

本督导期内，上市公司严格遵照相关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定和要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和表决程序的合法性。

（二）关于公司与控股股东

本督导期内，上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面保持独立，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动，不存在控股股东违规占用上市公司资金和资产的情况，没有利用其特殊地位损害上市公司及中小股东的利益。

（三）关于董事与董事会

本督导期内，上市公司董事会当前有董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。上市公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、董事会职权的行使、会议的召开等均符合中国证监会和上交所的相关规章制度及上市公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》的要求。各位董事能够勤勉尽责，按时参加董事会会议，科学决策，维护上市公司和股东利益。独立董事能够独立、公正的履行职责。

（四）关于监事与监事会

本督导期内，上市公司监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事，公司监事会的人数与人员符合法律法规与公司章程的要求。上市公司监事严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求召开监事会会议，并以认真负责的态度列席董事会会议，履行对董事、高级管理人员的履职情况及上市公司财务的监督与监察职责。上市公司将进一步完善监事会相关制度，保障监事会对上市公司财务以及上市公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护上市公司及全体股东的合法权益。

（五）关于信息披露与透明度

本督导期内，上市公司严格按照有关法律、法规的相关要求，认真履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时地披露公司的经营管理情况和对公司产生重大影响的事项，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询。确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。

（六）关于相关利益者

本督导期内，上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、客户、供应商、员工等相关利益者的共赢，共同推动公司持续、稳健发展。

（七）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：2021年，上市公司已根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，不断完善上市公司法人治理结构，提高上市公司规范运行水平，真实、准确、完整、及时地进行信息披露，积极开展投资者关系与利益相关者关系管理工作，尊重和维护上市公司和股东的合法权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

八、持续督导总结

截至本持续督导报告出具日，本次重组标的资产已经完成交割，并履行了相应的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情况；本次重组业绩补偿义务人2020年度、2021年度无需向上市公司进行业绩补偿。

自本次重组完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规的要求。

依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导工作已到期。鉴于本次重组业绩补偿义务人2022年度的业绩承诺仍在履行中，独立财务顾问将持续关注后续年度的业绩承诺实现情况，同时也提示广大投资者继续关注交易各方所作出各项承诺的履行情况及相应的风险。

海通证券股份有限公司

2022年4月7日

附表1：募集资金使用情况表（2021年度）

单位：万元

■

注1：中介机构费用及其他相关费用包含上市公司发行股份购买资产相关费用及募集配套资金的相关承销费用。

注2：“补充流动资金”项目实际投入金额大于募集后承诺投资金额主要系募集资金产生利息收入所致。

注3：海伦石化PTA技改项目为针对原有生产装置的升级改造，减少能耗降低排放，海伦石化于2021年9月完成上述节能减排技改工作，生产装置已恢复生产，技改完成后，能源消耗有所降低，根据生产装置目前运行状况测算，燃料和动力费较技改前减少约27.5%。