兰州长城电工股份有限公司

公司代码：600192 公司简称：长城电工

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现净利润-146,625,928.22元，归属于母公司的净利润为-128,069,382.89元，本年度可供股东分配的净利润-128,069,382.89元，期末可供股东分配利润为214,193,976.54元。因公司2021年度亏损，为保证公司2022年度生产经营资金需求及新产品研发、技术升级及项目建设等方面的投入，公司董事会基于当前业务开展与未来发展的资金需求，提出2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司所属的行业为装备制造业下属的电工制造行业，汇聚了发电、输变电、配电、用电设备及电工器材制造等一系列重要产业，是国民经济装备制造业的主要支柱产业。近年来，我国电工机械制造行业规模不断扩大，综合实力显著提升，报告期内，电工机械制造行业主营业务收入、产值和出口交货值同比均实现了持续增长，行业发展总体比较平稳。在市场和产业发展方面，一方面受国家新能源产业发展的政策引导，细分行业分化有加剧趋势，行业市场以传统火电为代表的高耗能、高污染项目需求呈断崖式下跌，国家“碳达峰碳中和”的提出，将加速能源体系重构，建立清洁低碳、安全高效的能源体系，以风能、核能、太阳能光伏发电为代表的清洁、节能新能源发电迎来快速发展阶段，为行业企业的产业、技术和市场转型发展提供了难得的机遇；另一方面，本行业属完全竞争行业，行业市场国际化趋势日趋明显，同时受行业准入门槛低，中小企业众多，产业发展无序，重复投资，产品和技术同质化严重等因素影响，企业创利能力被进一步削弱，行业产业链发展不均衡、资源配置效率低下，市场资源集中度不高，尚未有效形成产业相互配套协作的集群化规模发展模式，在国内市场国际化趋势下与国外知名企业相比在技术和品牌等核心竞争力方面尚存在短板与差距。

公司主要从事高中低压开关成套设备、高中低压电器元件、母线槽、电气传动自动化装置、新能源装备等电工电器类产品的研发、生产与销售，以及水电运营与管理等业务。电工电气产品业务是支撑公司经营发展的核心产业，现已基本形成以高中低压成套开关设备及元件产品、工业自动化装置为主导的电工电气输配电产业和工业自动化产业系统集成发展为主体，以区域物流配送服务产业及以钣金箱壳制造、电镀和喷漆专业配套产业为核心的生产服务型产业集成发展为辅助的产业格局，已初步形成公司产业集群化规模发展的运营模式。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收20.66亿元，同比增长0.06%；实现利润总额-1.60亿元，实现归属于上市公司股东的净利润为-1.28亿元。公司2021年营业收入与上年度基本持平，但受原材料价格上涨和疫情不利因素影响，公司仍出现亏损，亏损幅度较上年收窄。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2022-06

兰州长城电工股份有限公司

2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本议案需经股东大会审议

●本次日常关联交易预计是基于公司正常生产经营所需，关联交易定价公平、公正，交易公允，没有损害公司及中小投资者的利益，不会对公司的独立性构成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年4月7日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》。关联董事张志明、杨天峰、魏永武回避表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该议案需提交股东大会审议，关联股东将回避此项议案的表决。

（二）2021年日常关联交易的情况

2021年度公司实际发生关联交易4298.5779万元。具体关联交易情况如下表：

金额单位：万元

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（三）2022年日常关联交易预计金额和类别

2022年公司将根据实际情况签署相关合同或协议，并严格执行，2022年关联交易总额预计9458万元，关联交易的项目及金额预测如下：

金额单位:万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一） 关联方的基本情况

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（二）与上市公司的关联关系

1.甘肃电气装备集团有限公司为公司控股股东，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（一）规定的关联关系。

2.兰州电机股份有限公司、甘肃工大舞台技术工程有限公司、兰州理工合金粉末有限公司、甘肃长开机电设备有限公司、甘肃长开安装工程有限公司系公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的控股子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系。

3.甘肃电气装备集团轨道交通工程有限公司、甘肃电气装备集团工业工程有限公司、甘肃电气装备集团工业自动化工程有限公司、甘肃电气装备集团石油工程有限公司、甘肃电气装备集团智慧城市系统工程有限公司、甘肃电气装备集团水利水电工程有限公司、甘肃电气装备集团工业机器人有限公司、甘肃电气装备集团新能源工程有限公司、甘肃电气装备集团智能化建筑工程有限公司、上海高音企业管理有限公司、北京甘电科技有限公司、甘肃电气装备集团生物工程有限公司系公司控股股东甘肃电气装备集团有限公司的全资子公司，属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）规定的关联关系。

（三） 在前期同类关联交易中，关联方均按约定履行相关承诺，未出现违约情形。各关联方目前均依法存续且生产经营正常，具备较强的履约能力，不会给交易双方的生产经营带来风险，且以上关联人的支付能力良好。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述涉及出售商品的日常关联交易公司根据实际情况分别签署销售合同或协议，分批结算，并以市场行情或第三方提供同质同量的产品或服务价格为定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。

五、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对公司2022年度预计日常关联交易进行了事前审查，认真审阅了关联交易相关资料，并且与公司相关人员进行了沟通，认为：2022年预计的日常关联交易事项系公司开展正常生产经营所需，属于正常的商业行为。该等交易事项遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参照市场价格进行定价，未发现通过此项交易转移利益的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，没有影响公司的独立性。独立董事对该等关联交易无异议，同意提交公司第七届董事会第十六次会议审议。

独立董事在董事会上审议了该关联交易议案，并发表独立意见：公司2022年预计的日常关联交易属于持续正常关联交易，是公司为了充分利用关联方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置，满足公司日常生产经营和持续发展。公司关联交易属正常的市场行为，关联交易价格依据市场条件公允合理确定，交易行为在公平原则下进行，有利于提高公司的经营效益，符合公司及公司股东的利益，不会损害非关联方股东的利益。上述关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述关联交易而对关联方形成依赖。关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法律、法规的规定，本次董事会对该议案的表决程序合法、合规。同意公司2022年日常关联交易的预计，并提交公司股东大会审议。

六、备查文件

1.长城电工第七届董事会第十六次会议决议；

2.独立董事对公司2022年度日常关联交易的事前认可意见；

3.独立董事关于2021年日常关联交易预计的独立意见。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2022年4月9日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2022-08

兰州长城电工股份有限公司

关于制定修订部分管理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关监管规则及指引的修订，同时根据《长城电工国企改革三年行动实施方案》，为进一步推动公司现代企业制度建设完善和发展，提升公司治理水平。公司新制定了部分管理制度并对部分管理制度进行了修订。

该事项经公司2022年4月7日第七届董事会第七次会议审议通过，其中《股东大会议事》还需提交公司股东大会审议。

一、新制定的管理制度

1.《行使股东权利业务管理办法》

为规范履行出资人权利，加强对出资企业管理，保证公司权益，提高公司行使股东权利业务的规范化、制度化和科学化水平，依据《公司法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规和文件要求，结合公司章程和投资管理制度，公司制定了《兰州长城电工股份有限公司行使股东权利业务管理办法》，具体内容详见2022年4月9日公司在上海证券交易所网站披露的相关制度。

2.《董事会向经理层授权管理办法（试行）》

为加快落实国企改革三年行动，推进构建授权放权机制，持续规范权利运行，根据《公司法》《省属国有企业董事会规范运作办法》等规定，结合公司实际情况，公司制定了《长城电工董事会向经理层授权管理办法》（试行）及授权清单，具体内容详见2022年4月9日公司在上海证券交易所网站披露的相关制度。

3.《总经理向董事会报告工作管理办法》

为进一步完善公司法人治理结构，建立总经理对董事会负责、向董事会报告的工作制度和机制，强化工作监督，依照《公司法》和公司章程，公司制定了《长城电工总经理向董事会报告工作管理办法》，具体内容详见2022年4月9日公司在上海证券交易所网站披露的相关制度。

二、修订的管理制度

1.《股东大会议事规则》

根据中国证监会《上市公司股东大会议事规则指引》（2022）的及《公司章程》修订，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具体修订情况如下：

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《股东大会议事规则》其他条款不变，序号顺延，具体内容详见2022年4月9日公司在上海证券交易所网站披露的相关制度，该制度的修订还需提交公司股东大会审议。

2.《独立董事工作制度》

根据中国证监会新发布的《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等规定，公司拟对《独立董事工作制度》进行修订，具体修订内容如下：

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《独立董事工作制度》其他条款不变，序号顺延，具体内容详见2022年4月9日公司在上海证券交易所网站披露的相关制度。

3.《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》

根据《证券法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》等法律法规的规定，公司拟对《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》进行修订，具体修订内容如下：

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《董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》其他条款不变，序号顺延，具体内容详见2022年4月9日公司在上海证券交易所网站披露的相关制度。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2022年4月9日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2022-02

兰州长城电工股份有限公司

第七届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第七届董事会第十六次会议于2021年4月9日以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会9人。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了以下议案：

一、《公司2021年年度报告正文及摘要》

具体内容详见2022年4月9日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工2021年年度报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

二、《公司2021年度董事会工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

三、《公司2021年度总经理工作报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、《公司2021年度利润分配的预案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现净利润-146,625,928.22元，归属于母公司的净利润为-128,069,382.89元，本年度可供股东分配的净利润-128,069,382.89元，期末可供股东分配利润为214,193,976.54元。

根据《公司章程》及《公司三年股东回报规划（2021-2023年）》，因公司2021年度亏损，为保证公司2022年度生产经营资金需求及新产品研发、技术升级及项目建设等方面的投入，公司董事会基于当前业务开展与未来发展的资金需求，提出2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

五、《公司2021年度财务决算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

六、《公司2022年度财务预算报告》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

七、《公司2022年度申请获得银行综合授信额度的议案》

为全面贯彻长城电工“十四五”发展战略，发挥上市公司优势，全面深化体制机制改革优化资源配置，保证公司生产经营正常开展，2022年，公司拟向以下金融机构申请35.88亿元的综合授信额度,其中:中国建设银行股份有限公司5.98亿元；中国交通银行股份有限公司5.2亿元；中国农业银行股份有限公司4.5亿元；中国进出口银行甘肃省分行2.5亿元；中国工商银行股份有限公司3亿元；兴业银行股份有限公司1亿元；中国银行股份有限公司3亿元；中国光大银行股份有限公司2.2亿元；兰州银行股份有限公司3亿元；招商银行股份有限公司1亿元；甘肃银行股份有限公司2亿元；中信银行股份有限公司1亿元；浙商银行股份有限公司0.5亿元；民生银行股份有限公司1亿元。

在上述综合授信额度范围内，授权公司董事长与各金融机构签署相关法律文件，并请公司间接控股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司或控股股东甘肃电气装备集团有限公司对长城电工在总体授信范围内开展的信贷业务提供担保。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

八、《公司2022年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案》

2022年度公司向子公司提供信贷业务担保额度的事项，是为了满足子公司日常生产经营资金需求，符合公司整体利益和发展战略；且被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

具体内容详见2022年4月9日上海证券报和上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2022年度拟向子公司提供信贷业务担保额度的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

九、《公司2021年度内部控制评价报告》

具体内容详见2022年4月9日在上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十、《公司2022年度经营管理计划》

同意9票，反对0票，弃权0票。

十一、《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》

具体内容详见2021年4月10日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司2022年度日常关联交易预计的公告》。

本议案关联董事张志明、杨天峰、魏永武回避表决。

同意6票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十二、《公司董事会审计委员会2021年度履职报告》

具体内容详见2022年4月9日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十三、《公司独立董事2021年度述职报告》

具体内容详见2022年4月9日上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司独立董事2020年度述职报告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该报告需向公司年度股东大会汇报。

十四、《关于修订〈公司章程〉的议案》

具体内容详见2022年4月9日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十五、《公司“十四五”发展战略规划》

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案需提交公司股东大会审议。

十六、《关于制定修订部分管理制度的议案》

根据《公司法》《证券法》及中国证监会、上海证券交易所相关监管规则及指引的修订，同时根据《长城电工国企改革三年行动实施方案》，为进一步推动公司现代企业制度建设完善和发展，提升公司治理水平。公司新制定了《长城电工行使股东权利业务管理办法》《长城电工董事会向经理层授权管理办法（试行）》《长城电工总经理向董事会报告工作管理办法》并对《长城电工股东大会议事规则》《公司独立董事工作制度》《公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份管理制度》等管理制度进行了修订。

具体内容详见2022年4月9日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于制定修订部分管理制度的的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

该议案中《股东大会议事规则》的修订事项需提交公司股东大会审议。

十七、《关于公司计提资产减值准备的议案》

本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。

具体内容详见2022年4月9日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《兰州长城电工股份有限公司关于计提度资产减值准备的公告》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

十八、《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

具体内容详见2022年4月9日上海证券报及上海证券交易所网站披露的《长城电工关于召开公司2021年年度股东大会的通知》。

同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

董 事 会

2022年4月9日

证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2022-03

兰州长城电工股份有限公司

第七届监事会第十六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

兰州长城电工股份有限公司第七届监事会第十六次会议于2022年4月7日以通讯的方式召开。会议应参会监事3人，实参会3人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

一、公司2021年度报告正文及摘要

监事会认为：公司2021年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票。

二、公司2021年度监事会工作报告

监事会认为：2021年度监事会工作报告真实地反映了公司2021年度监事会工作和履职情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、公司2021年度利润分配的预案

监事会认为：董事会提出的2021年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本的预案，充分考虑了公司经营业绩现状，也符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了未来经营资金需求等各项因素，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、公司2021年度财务决算报告

监事会认为：2021年度财务决算报告全面、准确、客观真实地反映了公司2021年度财务运行状况。

同意3票，反对0票，弃权0票

五、公司2022年度财务预算的议案

监事会认为：公司2022年度财务预算以2021年度财务报告为基础，参考近年经营业绩及经营能力，预算报告的编制秉着稳健、谨慎的原则，遵循了企业会计准则制度。

同意3票，反对0票，弃权0票。

六、公司2022年拟向子公司提供信贷业务担保额度的议案

监事会认为：公司根据各子公司实际经营情况，为保证公司日常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度，有利于公司整体发展。目前各子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益。该担保符合公司相关规定，其决策程序合法、有效。

同意3票，反对0票，弃权0票

七、公司2021年度内部控制评价报告

监事会认为：公司内部控制制度符合国家法律以及《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》等文件的相关要求，公司内部控制评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制的实际情况。对公司的规范运作起到了较好的监督、指导作用。

同意3票，反对0票，弃权0票

八、公司2022年度经营管理计划

监事会认为：公司制定的2022年度经营管理计划、工作目标、保障措施和管理责任，能够有利于稳步推进公司的发展目标，贯彻公司发展战略，符合公司及全体股东的利益。

同意3票，反对0票，弃权0票。

九、公司“十四五”发展战略规划

监事会认为：公司制定的“十四五”总体发展战略，符合公司 “十四五”分项战略规划与发展目标，有利于规划与重点任务的落地实施，提供了战略支撑与保障措施。不存在损害公司及股东利益的情况。

同意3票，反对0票，弃权0票。

十、关于公司资产计提减值准备的议案

监事会认为：按照《企业会计准则》和公司政策的有关规定，公司本次公司计提信用减值损失5,647.42万元，上述计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，真实公允的反映了公司的财务状况，使公司资产价值会计信息更加真实、可靠、更具有合理性。

同意3票，反对0票，弃权0票。

以上一、二、三、四、五、六、九项议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

兰州长城电工股份有限公司

监 事 会

2022年4月9日

(下转56版)