兰州长城电工股份有限公司
2021年度利润分配的预案
(上接55版)
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2022-04
兰州长城电工股份有限公司
2021年度利润分配的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021年年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。
本预案已经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
一、利润分配预案内容
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度归属于母公司股东的净利润为-128,069,382.89元，截至2020年12月31日，期末可供股东分配的利润为214,193,976.54元。因公司2021年度亏损，为保证公司2022年度生产经营资金需求及新产品研发、技术升级方面的投入，公司董事会基于当前业务开展与未来发展的资金需求，提出2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
本预案已经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、2021年度不进行利润分配的情况说明
公司所处的电气机械及器材制造业受国内外宏观经济环境、行业发展等因素影响较大，钢材、铜材等原材料价格高位运行，行业传统市场下滑趋势未得到根本缓解，新兴市场有效需求仍然存在不确定性，给公司生产经营带来诸多挑战。
2022年,公司在生产经营环节资金需求量较大，同时公司在新产品研、技术升级和项目建设等方面将加大投入。
综合以上因素，公司董事会基于公司当前业务开展与未来发展的资金需求，提出了不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会审议情况
公司于2022年4月7日召开第七届董事会第十六次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，同意公司2021年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
（二）独立董事意见
公司2021年度因业绩亏损拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本，符合公司实际情况，符合《公司法》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律法规以及《公司章程》和《股东回报三年规划（2021一2023年）》的规定。未分配利润全部用于公司经营发展的做法符合公司实际发展需要，符合公司和全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。公司独立董事基于独立判断同意该议案，并同意提交股东大会审议。
（三）监事会意见
董事会提出的2021年度不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本的预案，充分考虑了公司经营业绩现状，也符合《公司章程》等的有关规定，充分考虑了未来经营资金需求等各项因素，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。
四、风险提示
本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022年4月9日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2022-05
兰州长城电工股份有限公司
关于2022年度拟向子公司提供信贷业务
担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●兰州长城电工股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度拟向子公司提供不超过人民币8亿元的信贷业务担保额度，有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
●本次担保是否有反担保：无
●公司担保逾期的累计数量：无逾期担保
●本次担保事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议
一、担保情况概述
为保证子公司经营发展对资金需求，在未来一年期间，公司拟对所属5家全资和控股子公司提供总额不超过8亿元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。
该事项经公司2022年4月7日第七届董事会第十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过。
二、被担保人基本情况
1.被担保人：天水长城开关厂集团有限公司
注册地址：天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道
法定代表人：李彦红
注册资本：2亿元人民币
经营范围：高中低压输配电气设备、控制设备、预装变电站、移动变电站等电气产品的研发、制造（含钣金及零部件加工、表面处理）、安装、销售、维修及技术开发、技术转让、技术服务；本企业所需原辅材料、仪器仪表、机电设备配套件及本企业生产的仪器、仪表、机电配套件的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；电气工程总承包服务；电气工程咨询；电气技术输出；承装（修、试）电力设施；租赁场地、房屋及设备。
与本公司关系：全资子公司。
截至2021年12月31日，天水长城开关厂集团有限公司资产总额202,412.04万元，总负债139,132.29万元，净资产63,279.75万元。2021年度实现营业收入85,088.58万元，实现净利润278.47万元。
2.被担保人：天水二一三电器集团有限公司
注册地址：天水市秦州区秦州大道361号
法定代表人：何建文
注册资本：1.1亿元人民币
经营范围：各类工业电器元件、仪器仪表、成套电气装置设备、工装模具、以及与之配套的塑料成型、金属成型器件的设计开发、生产制造与销售服务，本企业科研、生产所需的原辅材料、机械设备、零配件的进口、本企业自产的电器元件、仪器仪表与成套设备的出口（不含国家特许商品），以及自有资产的租赁业务。
与本公司关系：全资子公司
截至2021年12月31日，天水二一三电器集团有限公司资产总额：92,131.84万元，总负债：50,446.92万元，净资产：41,684.92万元。2021年度实现营业收入：68,364.88万元，实现净利润：-3,430.35万元。
3.被担保人：天水电气传动研究所集团有限公司
注册地：天水市天水经济技术开发区廿铺工业园22号
法定代表人：王有云
注册资本：7986万元人民币
经营范围：经营范围：电气传动及自动化系统与装置、石油设备、矿山设备、电厂（站）电气设备、电源设备、医疗设备电源、供热设备、动力机组及其控制系统、中低压变频器、电动汽车充电桩、立体停车设备、光伏发电系统与逆变设备、风力发电电气设备及变流设备、有源电力滤波设备、无功补偿设备、电能质量治理系统、计算机集成系统、电子工程与智能化系统、工业电视监控系统、安防系统、自动化成套电气设备、电动汽车充电站智能运营管理系统、传动系统成套电气设备及配套设备的设计、制造、销售、总包、配套、技术咨询、技术培训、技术服务；电动汽车及其配件的销售；机电设备工程安装；设备租赁服务；《电气传动自动化》期刊广告的设计、制作、代理、发布。
与本公司关系：控股子公司，我公司持有股权7002万元，持股比例87.68%。
截至2021年12月31日，天水电气传动研究所集团有限公司资产总额73,392.51万元，总负债59,012.44万元，净资产：14,380.07万元。2021年度实现营业收入：18,077.40万元，实现净利润-6,531.20万元。
4.被担保人：长城电工天水物流有限公司
注册地址：天水市经济技术开发区社棠工业园
法定代表人：韩林虎
注册资本：5000万元人民币
经营范围：原材料物资、电器设备元件、开关控制设备、仪器仪表、电线电缆、五金交电的采购、销售、仓储。
与本公司关系：全资子公司的全资子公司。
截至2021年12月31日，长城电工天水物流有限公司资产总额14,212.64万元，总负债8,020.86万元，净资产6,191.78万元。2021年度实现营业收入36,454.08万元，实现净利润185.65万元。
5.被担保人：天水长城控制电器有限责任公司
注册地址：甘肃省天水市天水经济技术开发区社棠工业园润天大道长城电工产业园
法定代表人：张玉清
注册资本：1亿元人民币
经营范围：高中低压输配电设备、起重机电器控制及制动装置、母线槽系列、高低压电器元件的开发、制造、销售及服务;智能配电柜、电器产品的研发、生产和销售；电力工程、电力设施承装（修、试）及总包业务;机电工程、机电设备的总包、安装施工与维修。
与本公司关系：全资子公司的控股子公司，我公司持有股权7,161万元，持股比例71.61%。
截至2021年12月31日，天水长城控制电器有限责任公司资产总额42,156.43万元，总负债34,911.73万元，净资产7,244.70万元。2021年度实现营业收入15,133.30万元，实现净利润-2,330.71万元。
三、担保的主要内容
1.对天水长城开关厂集团有限公司提供最高额不超过39,000万元人民币，单笔金额不超过4,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
2.对天水二一三电器集团有限公司提供最高额不超过16,300万元人民币，单笔金额不超过3,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
3.对天水电气传动研究所集团有限责任公司提供最高额不超过15,300万元人民币，单笔金额不超过2,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
4.对天水长城控制电器有限责任公司提供最高额不超过7,900万元人民币，单笔金额不超过1,000万元人民币的银行信贷业务提供担保。
5.对长城电工天水物流有限公司提供最高额不超过1,500万元人民币，单笔金额不超过500万元人民币的银行信贷业务提供担保。
在前述担保额度内，授权公司董事长与银行等金融机构签订具体担保协议，担保方式为连带责任保证，保证期限按合同约定履行。
有效期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
本次向子公司提供信贷业务担保额度的事项均为对公司合并报表范围内的子公司提供的担保额度，不涉及反担保事项。
四、董事会意见
2022年度公司向子公司提供信贷业务担保额度事项是为了满足子公司日常生产经营资金需求，符合公司整体利益和发展战略；且被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司拟对所属子公司在未来一年期间提供总额不超过8亿元信贷业务担保，并承担连带偿还责任。该事项符合根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》及《公司章程》的相关规定，符合子公司经营发展对资金的需求，有利于保障公司稳定发展，提高公司经营效率，公司对合并报表范围内的子公司具有充分的控制力，能对其生产经营进行有效监控与管理，担保风险在可控范围内，不存在损害公司以及投资者利益的情形。公司独立董事基于独立判断同意该议案，并同意提交股东大会审议。
六、公司累计对外担保及逾期担保情况
截至2021年12月31日，长城电工公司提供担保的总额为56,474.15万元，占长城电工期末净资产的32.68%。全部是对子公司提供的担保，无逾期担保。
2022年拟为子公司提供担保总额80,000万元，为公司2022年初归属于母公司所有者权益169,694.89万元的47.14%。
该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
七、备查文件
1．长城电工第七届董事会第十六次会议决议；
2．独立董事关于本事项的独立意见。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022年4月9日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2022-07
兰州长城电工股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《公司法》《证券法》及中国证监会《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指南》《上市公司自律监管指引》《上市公司股东大会规则》并结合甘肃省国资委《国有控股公司章程指引》等法规的修订内容和要求，公司对章程进行了修订。以适应并符合国家法律、法规、规章和有关监管要求，持续推动公司现代企业制度建设进一步完善和发展。
具体修订内容如下：
■■
《公司章程》其他内容不变，相应序号顺延。
该事项经2022年4月7日公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司2020年年度股东大会审议。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022年4月9日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2021-09
兰州长城电工股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》的相关规定，为真实反映公司截至2021年12月31日的财务状况和经营状况，基于谨慎性原则，公司对2021年末合并报表范围内可能发生减值迹象的各项资产进行了全面清查。
截至2021年12月31日，公司计提信用减值损失5,647.42万元，导致2021年度公司合并报表利润总额减少5,647.42万元。计提情况具体如下：
■
一、本次计提信用减值损失及资产减值损失的相关说明
（一）应收账款减值准备
公司应收账款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
2021年度，应收账款计提信用减值损失4,183.76万元。2021年末应收账款坏账准备余额22,796.67万元，其中：新纳入合并范围内子公司应收账款坏账准备合并增加145.57万元。
（二）其他应收款减值准备
公司其他应收款参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
2021年度，其他应收款计提信用减值损失1,463.65万元。2021年末其他应收款坏账准备余额4,402.11万元。
三、对公司财务状况的影响
公司本期计提信用减值损失5,647.42万元，导致公司2021年度合并报表利润总额减少5,647.42万元。本次计提资产减值准备符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本次计提资产减值准备已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
四、本次计提减值准备的决策程序
本次计提资产减值准备经2022年4月7日公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，根据《公司章程》，该事项无需提交公司股东大会审议。
五、董事会对本次计提资产减值的说明
本次资产减值准备计提遵照并符合《企业会计准则》的规定，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了截止2021年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。
六、独立董事意见
独立董事认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息；本次计提资产减值准备事项决策程序规范，符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、监事会意见
监事会认为：按照《企业会计准则》和公司政策的有关规定，公司本次公司计提信用减值损失 5,647.42万元，上述计提资产减值准备符合公司资产实际情况和相关政策规定，真实公允的反映了公司的财务状况，使公司资产价值会计信息更加真实、可靠、更具有合理性。
八、备查文件
1.公司第七届董事会第十六次会议决议；
2.公司第七届监事会第十六次会议决议；
3.公司独立董事关于计提资产减值准备的独立意见。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司
董 事 会
2022年4月9日
证券代码：600192 证券简称：长城电工 公告编号：2022-10
兰州长城电工股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月29日 14点30分
召开地点：公司十四楼会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月29日
至2022年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
此外，本次股东大会还将听取《公司独立董事2021年度述职报告》，该议题为非表决事项。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案经公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十六次会议审议通过，详见公司于2022年4月9日《上海证券报》及上海证券交易所网站（ www.sse.com.cn）披露的相关信息。
2、特别决议议案：议案10
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案9
应回避表决的关联股东名称：甘肃电气装备集团有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
1.登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票帐户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。出席会议者还可通过电话、传真等方式进行登记。
2.登记时间：2021年4月28日上午9:00一11:00，下午14:00一17:00(未登记不影响股权登记日登记在册的股东出席股东大会)。
六、其他事项
1.会议联系方式
联系地址：兰州市七里河区瓜州路4800号公司董事会办公室
联系电话：0931-2316391 传 真：0931-2316391
邮政编码：730050
联系人：周济海
2.本次现场股东大会会期半天，出席会议者交通、食宿等费用自理。
特此公告。
兰州长城电工股份有限公司董事会
2022年4月9日
附件1：授权委托书
授权委托书
兰州长城电工股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月29日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
