申能股份有限公司

2022-04-09 来源：上海证券报

公司代码：600642 公司简称：申能股份

2021年年度报告摘要

第一节重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量后，每10股派发现金红利2.00元（含税），剩余未分配利润结转至以后年度。截至2021年12月31日，公司总股本4,912,038,316股，公司回购专用账户中的股份数量3,076,030股，以此计算合计拟分配现金红利981,792,457.20元（含税）。如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份授予、回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现金红利2.00元），相应调整分配总额。

第二节公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

公司主要从事电力、石油天然气的开发建设和经营管理，作为能源项目开发主体，公司提供电力、石油、天然气项目的勘探开发、投资建设、运营维护以及节能环保技术、燃料贸易等多种服务。公司业务立足上海市及长三角地区，积极响应国家碳达峰碳中和政策号召，积极推动能源结构绿色低碳转型发展，在上海市内及全国其他地区例如安徽、宁夏、青海、新疆、内蒙古等多地逐步有新能源项目落地和建成，同时开展用户侧分布式发电、光储充等新兴能源业务。公司燃煤发电、天然气发电机组作为当地重要的能源保障供应主体之一，在燃料价格高涨、供应链紧张等情况下，坚守保供职责，为上海、安徽、宁夏等地区提供电力、热力支撑。

电力业务方面，公司目前已投资建成的电力项目广泛分布于煤电、气电、核电、风电、光伏发电等领域。燃煤发电均为大功率的高效先进机组，其中外高桥三发电的2台100万千瓦级机组及外高桥二发电的2台90万千瓦级的发电机组煤耗水平处于全国领先水平。“平山二期”135万千瓦机组建成后各项参数指标将达到全球领先水平，成为燃煤发电行业新的标杆。近年来，公司大力发展清洁能源和积极探索绿色能源，在风电、光伏发电等清洁能源领域取得显著成果，清洁能源装机比重不断提高。截至2021年末，公司新能源控股装机容量344.88万千瓦，占公司控股装机容量的25%。

油气业务方面，公司控股子公司上海石油天然气公司负责东海平湖油气田的勘探、开采及销售，所开采的天然气是现阶段上海市天然气气源组成部分之一。公司投资的天然气管网公司负责投资建设和经营管理上海地区唯一的天然气高压主干管网系统。全资子公司新疆石油天然气公司负责新疆塔里木油气田的前期勘探和开发。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

√适用 □不适用

5.1公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

单位:元币种:人民币

■

报告期内债券的付息兑付情况

■

报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

5.2公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

第三节重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

2021年公司控股发电量484.8亿千瓦时，同比增长23.2%，本地机组控股发电量占上海地区总发电量33%。控股供热量1132万吉焦，油当量21.3万吨。公司营业收入253.13亿元，同比增长28.43%，实现归母净利润16.42亿元，处于行业领先水平。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600642 股票简称：申能股份公告编号：2022-012

申能股份有限公司2021年度利润分配方案公告

重要内容提示：

● 每股分配比例：每股派发现金红利0.20元（含税）

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数扣除实施权益分派股权登记日公司回购专用账户中的股份数量，具体派发日期将在权益分派实施公告中明确。

● 本次利润分配方案尚待公司2021年度股东大会通过后方可实施。

一、利润分配方案内容

根据公司2021年度经审计的财务报告，2021年度母公司实现净利润2,139,172,739.45元，扣除按当期净利润的10%提取法定盈余公积213,917,273.95元和按10%提取的任意盈余公积213,917,273.95元，当年尚余可供股东分配利润1,711,338,191.55元，加上年初未分配利润2,970,040,849.31元，扣除2020年度现金红利分配1,362,182,720.08元，本年末可供股东分配的利润余额为3,319,196,320.78元。

如即日起至实施权益分派股权登记日期间，因股权激励的股份授予、回购、注销等导致公司总股本或公司回购专用账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变（即每10股派发现金红利2.00元），相应调整分配总额。如后续总股本及股本结构发生变化，将另行公告具体调整情况。

本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

1、董事会会议的召开、审议和表决情况

公司于2022年4月7日以通讯方式召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

2、独立董事意见

公司的利润分配预案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式以及资金收支状况，保持了现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，符合有关监管政策要求和《公司章程》的规定，未发现损害投资者利益的情况，同意《公司2021年度利润分配预案》。

3、监事会意见

公司于2022年4月7日以通讯方式召开第十届监事会第十一次会议，审议通过了《公司2021年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

三、相关风险提示

本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配方案尚须提交股东大会审议通过后方可实施，请投资者注意风险。

特此公告。

申能股份有限公司

2022年4月9日

证券代码：600642 股票简称：申能股份公告编号：2022-013

申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、审计机构基本信息

上会原名上海会计师事务所，于1981年正式成立，经财政部、中国证券监督管理委员会批准，具有上市公司审计和A级资产评估资质，2013年底转制为特殊普通合伙体制。上会建所逾四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。

成立日期：2013年12月27日（系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期）

注册地址：上海市静安区威海路755号25层

执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质

是否曾从事证券服务业务：是

2、审计机构人员信息

首席合伙人：张晓荣。

截至2021年末，合伙人数量为74人；注册会计师人数为445人，较2020年末增加31人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为115人。

3、审计机构业务规模

2020年度业务收入：4.97亿元

2020年度审计业务收入：2.99亿元

2020年度证券业务收入：1.59亿元

2021年度上市公司年报审计客户为41家上市公司，收费总额为0.45亿元。涉及采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业。

4、投资者保护能力

截至2021年末，上会职业保险累计赔偿限额和职业风险基金余额之和为30,076.64万元。

相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

5、独立性和诚信记录

上会不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。近三年受到3次监督管理措施。

（二）项目组成员信息

1、人员信息

（1）拟签字项目合伙人：金山

金山，中国注册会计师、合伙人。2008年加入上会，2010年成为注册会计师，2010年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务，从业已逾 13年，具有丰富的证券服务业务经验。

（2）拟签字注册会计师：彭云强

彭云强，中国注册会计师。2015年加入上会，2018年成为注册会计师，2018年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司年审、 IPO 申报审计、重组改制等专业服务，从业已逾9年，具有丰富的证券服务业务经验。

（3）拟任项目质量控制复核人：韩赟云

韩赟云，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才，1996年开始在上会执业，1999年成为注册会计师，1999年开始从事上市公司审计。主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾26年。

2、项目组成员独立性和诚信记录情况

上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分，并符合独立性要求。上述人员过去三年无不良诚信记录。

（三）审计收费

根据上会对公司2021年度财务报告审计、内部控制审计的工作量和所需工作时间，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目的人员构成等因素，参照国家有关审计收费规定，经双方协商，拟支付其对公司2021年度财务报告审计费135万元、内部控制审计费93万元。

二、拟续聘会计事务所履行的程序

（一）审计委员会对本次续聘的审查意见

公司董事会审计委员会已对上会会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对其在2021年度的审计工作进行了评估，认为其在2021年度财务报告和内部控制审计过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地对公司财务状况、经营成果和内部控制有效性进行评价，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会建议续聘上会为公司2022年度财务报告及内部控制的审计机构，并提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

（二）独立董事关于本次续聘的事前认可及独立意见

根据相关规定，公司独立董事对《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构并支付其2021年审计报酬的报告》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构并支付其2021年审计报酬的报告》进行了审阅，事先认可并同意将上述议案提交公司第十届董事会第十二次会议审议。

公司独立董事认为，上会会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务的执业资格，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需要。在担任公司审计机构期间，能遵循独立、客观、公正的职业准则，保障公司财务审计和内控审计工作的连续性、稳定性。同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计和内控审计机构，并提交股东大会审议。

（三）董事会对本次续聘相关议案的审议和表决情况

公司于2022年4月7日以通讯方式召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构并支付其2021年审计报酬的报告》和《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构并支付其2021年审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

申能股份有限公司

2022年4月9日

证券代码：600642 证券简称：申能股份公告编号：2022-014

申能股份有限公司

关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 预留限制性股票授予日：2022年4月11日

● 预留限制性股票授予数量：78.3万股

● 预留限制性股票授予价格：3.68元/股

申能股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第十届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会”），审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》。董事会认为《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”）的预留股份授予条件已经满足，现确定2022年4月11日为预留股份授予日，向2名激励对象授予本激励计划预留的78.3万股A股限制性股票，授予价格为3.68元/股。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票的授予情况

（一）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021年1月25日，公司召开第十届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。

2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了关于《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》。

3、2021年3月1日，公司披露了《关于A股限制性股票激励计划获上海市国有资产监督管理委员会批复的公告》，上海市国有资产监督管理委员会出具了《关于同意申能股份实施限制性股票激励计划的批复》（沪国资委分配【2021】35号）。

4、公司于2021年4月26日至2021年5月11日在公司内部对拟首次授予激励对象名单进行了公示。2021年5月22日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

6、2021年5月28日，公司召开第四十一次（2020年度）股东大会，审议通过了《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》及《关于股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2021年5月29日披露了《申能股份有限公司第四十一次（2020年度）股东大会决议公告》、《关于A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

7、2021年7月8日，公司第十届董事会第八次会议和第十届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予A股限制性股票的议案》；公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会出具了《关于调整A股限制性股票激励计划及首次授予事项的核查意见》。

8、2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

9、公司于2022年3月18日至2022年3月28日在公司内部对拟授予的预留部分A股限制性股票的激励对象名单进行了公示。2022年3月30日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划（草案）预留部分授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

10、2022年4月7日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予预留A股限制性股票的议案》，独立董事发表了独立意见，监事会出具了《关于公司向激励对象授予预留A股限制性股票相关事项的核查意见》。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

（二）董事会关于符合预留授予条件的说明

依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）（以下简称“《规范通知》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划规定的预留授予条件均已满足。满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、公司具备以下条件：

（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

（5）证券监管部门规定的其他条件。

3、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；

（7）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给公司造成损失的；

（8）中国证监会认定的其他情形。

4、限制性股票授予时的业绩条件：

（1）公司层面业绩条件：

公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：2019年公司净资产收益率（ROE）不低于8.00%，且不低于行业平均值；2019年公司归母净利润增长率不低于5.08%，且不低于行业平均值；2019年公司风电、光伏控股装机容量增长不低于30万千瓦；2019年未发生人身安全相关重大及以上事故。

（2）激励对象个人层面的绩效条件：

根据公司绩效管理等相关办法，激励对象2020年度个人绩效评价得分达到60分及以上。

综上所述，公司董事会经过核查，认为本激励计划规定的预留授予条件已满足，董事会同意向2名激励对象授予78.3万股限制性股票。

（三）预留授予的具体情况

1、授予日：2022年4月11日

2、预留授予数量：78.3万股

3、授予人数：2人

4、授予价格：3.68元/股，按照下列价格中较高者确定：1）本次董事会决议公告前1个交易日公司A股股票交易均价的60%；2）本次董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日公司A股股票交易均价的60%

5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票

6、本激励计划的有效期、限售期和解除限售情况：

（1）本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过6年。

（2）本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

本激励计划预留授予的限制性股票解除限售时间安排如下所示：

■

7、激励对象名单及授予情况

本激励计划预留授予的限制性股票具体数量分配情况如下：

■

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

二、关于授权事项

在股东大会审议通过后，授权公司董事会决定未授予部分预留股份的注销事宜，并授权由公司经营管理层具体办理与未授予部分预留股份注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份注销相关手续等。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至本激励计划有效期终止之日止。

三、独立董事意见

独立董事认为：

1、本激励计划中规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已满足。

2、公司不存在《管理办法》、《试行办法》等有关法律法规、部门规章等规定的禁止实施股权激励计划的情形，具备实施股权激励计划的主体资格。

3、本次授予的激励对象均具备《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合本激励计划规定的激励对象条件，不存在不得成为激励对象的情形，预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。

4、本次授予方案的拟定及审议程序，符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件及本激励计划的有关规定，关联董事回避了相关议案的表决。

5、董事会确定本次授予日为2022年4月11日，该授予日符合《管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划中关于授予日的规定。

6、公司不存在向本次授予的激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

综上，独立董事同意本激励计划以2022年4月11日为预留授予日，向2名激励对象授予78.3万股限制性股票，授予价格为3.68元/股。

四、监事会意见

监事会认为：

1、本激励计划预留限制性股票拟授予的激励对象符合《管理办法》、《试行办法》等法律法规、规范性文件和本激励计划规定的激励对象条件和范围，不存在不得成为激励对象的情形，其作为公司激励对象的主体资格合法、有效。

2、公司和激励对象均未发生有关法律法规、规范性文件及本激励计划规定的禁止实施股权激励计划或不得授予A股限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授预留股份的条件已经成就。

4、本激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》等法律法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。

综上所述，监事会认为，本激励计划预留A股限制性股票授予条件已经成就，同意公司确定2022年4月11日作为预留A股限制性股票的授予日，以有3.68元/股的价格向符合授予条件的2名激励对象授予共计78.3万股A股限制性股票。

五、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

经核查，参与本激励计划预留授予的激励对象不包括公司董事，参与本次激励计划预留授予的高级管理人员在授予日前6个月不存在卖出公司股票的行为。

六、预留授予对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票预留授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司以预留授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以预留授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。

经测算，预留授予的A股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注1：以上系限制性股票的公允价值按照2022年4月7日的收盘价，初步测算的预留部分限制性股票授予对会计成本的影响。公司向激励对象授予预留部分限制性股票的公允价值需待预留授予日2022年4月11日正式测算后确定。

注2：上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

根据本计划解除限售业绩条件，上述激励成本对上市公司净利润不会产生重大影响。

上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所对预留限制性股票授予事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就预留授予已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；董事会就本次预留授予确定的授予日符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本次预留授予的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

八、备查及上网文件

1、申能股份有限公司第十届董事会第十二次会议决议公告；

2、申能股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议公告；

3、申能股份有限公司独立董事关于公司第十届董事会第十二次会议相关事项发表的独立意见；

4、申能股份有限公司A股限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单；

5、上海锦天城律师事务所关于申能股份有限公司A股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2022年4月9日

证券代码：600642 证券简称：申能股份公告编号：2022-015

申能股份有限公司

关于回购注销部分A股限制性股票的公告

重要内容提示：

● 限制性股票的回购数量：293,000股

● 限制性股票的回购价格：2.89元/股

申能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月7日召开第十届董事会第十二次会议（以下简称“本次董事会”）及第十届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》，根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）的有关规定，公司拟对部分A股限制性股票进行回购注销。现将有关事项说明如下：

一、本激励计划已履行的相关审批决策程序和信息披露情况

2、2021年1月25日，公司召开第十届监事会第四次会议，审议通过了关于《关于〈申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于制定公司 A 股限制性股票激励计划〈实施考核办法〉与〈实施管理办法〉的议案》。

8、2021年7月20日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本激励计划首次授予股票的登记。

11、2022年4月7日，公司第十届董事会第十二次会议和第十届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于公司回购注销部分A股限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，公司监事会出具了核查意见。

以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。

二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格和资金来源

（一）本次回购注销的原因

根据《申能股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）》第十四章“公司和激励对象发生情况变化的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定：“本激励计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本激励计划向其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购：（1）激励对象因公司裁员等原因被解除劳动关系；（2）劳动合同到期终止的；（3）与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同的。”

鉴于本激励计划首次授予的激励对象臧佳明、徐华军、任佳星3人与公司协商一致终止或解除与公司订立的劳动合同，不再具备激励对象资格。公司对上述3名激励对象持有的已获授但未解除限售的限制性股票予以回购注销。

（二）本次回购注销的数量

本次拟回购注销的限制性股票数量为前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计293,000股，占本激励计划首次授予A股限制性股票的比例约为0.67%，占截至目前公司总股本（4,912,038,316股）的比例约为0.0060%。

（三）本次回购注销的回购价格及回购资金来源

本次回购注销的回购价格同本激励计划首次授予价格，为2.89元/股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为人民币846,770元。

（四）其他说明

因公司股票回购注销涉及减少注册资本，回购注销程序较多，时间周期较长。故若在本次回购注销完成前，公司有发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对上述拟回购限制性股票数量、回购价格进行相应的调整。上述拟回购限制性股票的现金分红将按照本激励计划的相关规定执行。

三、本次回购注销完成后的股本结构情况

本次回购注销完成后，公司总股本将由目前的4,912,038,316股减至4,911,745,316股，公司股本结构变动如下：

■

注：以上股本结构的变动情况，以本次回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

四、关于授权事项

在股东大会审议通过相关授权事项后，授权由公司经营管理层具体办理与本次激励计划中涉及的与回购注销相关的全部事项，包括但不限于按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减少公司注册资本变更手续、修订公司章程、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理限制性股票注销相关手续等。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至本激励计划有效期终止之日止。

五、本次回购注销计划的后续工作安排

公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

六、本次回购注销对公司财务状况和经营成果的影响

本次回购注销部分限制性股票系公司根据激励计划对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购注销的限制性股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，为股东创造价值。

七、独立董事意见

独立董事认为：

本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的财务状况和经营成果。

作为公司独立董事，我们一致同意公司回购注销上述首次授予的3名激励对象已获授但尚未解除限售的总计293,000股限制性股票。

八、监事会意见

监事会认为：

由于公司首次授予的激励对象中有3名已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购并注销；公司本次回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司按2.89元/股的价格回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的293,000股限制性股票。

九、法律意见书的结论性意见

上海锦天城律师事务所对回购注销部分限制性股票事项出具了法律意见书，其结论性意见如下：截至本法律意见书出具日，公司就本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及本激励计划的相关规定；本次回购注销的原因、回购数量及回购价格符合本激励计划且不违反《上市公司股权激励管理办法》的相关规定。

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2022年4月9日

证券代码：600642 股票简称：申能股份公告编号：2022-010

申能股份有限公司

第十届董事会第十二次会议决议公告

申能股份有限公司第十届董事会第十二次会议于2022年4月7日以通讯方式召开。公司于2022年3月28日以法律规定方式通知全体董事。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下事项：

一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度总裁工作报告》。

二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度董事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2021年度利润分配方案公告》）

五、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2021年年度报告》及其摘要）

六、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》）

七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2021年度内部控制评价报告》）

八、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度社会责任报告》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司2021年度社会责任报告》）

九、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2022年度财务预算报告》，并同意提交股东大会审议。

十、以全票同意，一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告审计机构并支付其2021年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

十一、以全票同意，一致通过了《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构并支付其2021年度审计报酬的报告》，并同意提交股东大会审议。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》）

十二、以全票同意，一致通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》）

十三、以全票同意，一致通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。（具体内容详见同日披露的《申能股份有限公司关于回购注销部分A股限制性股票的公告》）

十四、以全票同意，因工作需要，倪斌不再担任公司第十届董事会董事，提名华士超为公司第十届董事会董事候选人。现任独立董事刘浩任职已满六年，拟不再担任公司独立董事，提名何贤杰为公司第十届董事会独立董事候选人。华士超、何贤杰的董事任职尚需股东大会审议，任期同本届董事会。（华士超、何贤杰简历附后）

特此公告。

申能股份有限公司董事会

2022年4月9日

华士超简历

华士超，男，1965年11月出生，中共党员，大学学历，经济学学士，高级经济师。现任申能（集团）有限公司副总裁、上海申欣环保实业有限公司董事长。

华士超曾任上海电力燃料公司总会计师，上海市电力公司外高桥电厂二期工程筹建处副主任，上海外高桥第二发电有限责任公司总会计师，上海外高桥第二发电有限责任公司副总经理，申能股份有限公司副总经济师、企业管理部经理，上海外高桥第二发电有限责任公司党委副书记，上海外高桥第二发电有限责任公司党委书记、总经理，上海申能燃料有限公司党支部书记、总经理，申能股份有限公司副总经理，申能股份有限公司总会计师，上海申能燃料有限公司董事长，申能（集团）有限公司副总经济师，上海液化天然气有限责任公司党委书记、董事长等职务。

何贤杰简历

何贤杰，男，1981年4月生，中共党员，研究生学历，会计学博士，教授职称。现任上海财经大学会计学院教授、中国注册会计师协会非执业会员。

何贤杰曾任上海财经大学会计学院讲师、副教授。

证券代码：600642 股票简称：申能股份编号：2022-011

申能股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

申能股份有限公司第十届监事会第十一次会议于2022年4月7日以通讯表决方式召开。公司于2022年3月28日以法律规定方式通知全体监事。会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，审议并通过了以下事项：

一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。

二、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度财务决算报告》，并同意提交股东大会审议。

三、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度利润分配预案》，并同意提交股东大会审议。

四、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司关于申能集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

五、以全票同意，一致通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

六、以全票同意，一致通过了《关于回购注销部分A股限制性股票的议案》。

七、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

十一、以全票同意，一致通过了《申能股份有限公司2021年度监事会工作报告》，并同意提交股东大会审议。

特此公告。

申能股份有限公司监事会

2022年4月9日

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