天津渤海化学股份有限公司
2021年年度报告摘要
公司代码：600800 公司简称：渤海化学
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2021年度的财务审计结果，2021年度归属于母公司所有者的净利润187,792,186.80元，2021年年初未分配利润为-599,125,666.14元，期末未分配利润为-435,943,339.42元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于公司及母公司未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、丙烯行业情况
2021年，我国丙烯市场依然处于高速扩张及发展之中。价格重心同比明显上移，与之相对应的是成本的同步上升。丙烯产能扩张速度有增无减，炼化一体化及丙烷脱氢装置层出不穷，共同推动丙烯产能再创历史新高，2021年中国丙烯总计产能在5194万吨/年，产量约在4120万吨/年。下游需求同步扩张，聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈等下游新产能持续释放。丙烯市场多元化、一体化及规模化趋势更加明显，市场竞争更加激烈。总体来看，丙烯行业依然是整个化工行业的发展热点，产能和下游需求量同步增长，市场关注度将继续上升。
产能区域分布方面，华东与山东依然是丙烯最重要的市场，产能快速释放导致区域供应缺口逐步缩小，市场关注度及影响力继续提升。下游消费区域方面，华东及山东同样是需求最集中的区域，并且需求占比皆有小幅提升。
随着未来丙烯产能产量的继续扩张，丙烯进口量将持续缩减，但幅度将相对有限。在丙烯供应持续扩张的同时，下游产能也将继续释放。未来丙烯新增产能大都有配套下游装置，其中以聚丙烯为主；化工类下游产品方面，在利润刺激下，部分产品如环氧丙烷、丁辛醇、丙烯腈、丙酮等皆有较多意向新增产能。另外，丙烯出口预期也将逐年快速增长，对于市场的影响也将持续增加。从供需平衡角度来看，丙烯供应增速大于需求增速，市场竞争压力将持续上升。
公司主要业务由全资子公司渤海石化的丙烯销售、丙烷销售及磁卡事业部数据卡产品、印刷产品、智能应用系统及配套机具产品两部分组成。
1、重大资产重组完成后，丙烷制丙烯业务成为公司的核心业务板块。公司全资子公司渤海石化一直专注于丙烷制丙烯业务。产品主要销往山东，并辐射整个华北地区。公司一直是京津冀地区最具有话语权的丙烯生产商，下游的丙烯客户涵盖聚丙烯、丁辛醇、环氧丙烷、苯酚丙酮、丙烯酸等行业。
2、报告期内，公司业务还包括智能卡的设计、研发、生产、销售和服务，主要产品为以金融社保卡、标准银行IC卡等为代表的金融IC卡，以交通卡为代表的非金融IC卡，以及相关卡品的个人化数据服务；城市一卡通管理系统及配套机具服务。公司智能卡、智能终端和软件及服务产品均面向社保、金融、公共交通等领域客户。在金融领域，公司客户包括银行等金融机构；在社保领域，公司为包括河北、山东、天津在内的多个省、自治区和直辖市的社保机构提供社保卡的制卡及（或）个人化服务；在公共交通领域，公司产品已覆盖近100个城市和地区。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
公司总资产486,662.45万元，总负债192,139.64万元，归属于母公司所有者净资产294,522.81万元，营业收入424,664.09万元，营业利润23,240.32万元，其中归属于母公司股东的净利润18,779.22万元，期末未分配利润为-43,594.33万元。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2022-028
天津渤海化学股份有限公司
关于第九届董事会第二十五次会议
决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津渤海化学股份有限公司第九届董事会第二十五次会议于2022年3月31日以电话及电子邮件方式通知各位董事，会议于2022年4月8日上午9：00以现场及通讯方式在公司多功能会议厅召开，会议应参会董事9人，实际参会董事9人，公司高管人员及部分监事会成员列席了本次会议。会议由董事长郭子敬先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下议案：
一、公司2021年度报告及摘要
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、公司2021年度董事会工作报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
三、公司2021年度总经理工作报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
四、公司2021年度财务决算报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
五、公司2022年度财务预算报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
六、关于《天津渤海化学股份有限公司2022年度投资计划》的议案
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
七、公司2021年度利润分配预案
依据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2021年度的财务审计结果，2021年度归属于母公司所有者的净利润187,792,186.80元，2021年年初未分配利润为-599,125,666.14元，期末未分配利润为-435,943,339.42元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，鉴于公司以及母公司2021年度未分配利润为负，不具备现金分红条件，公司董事会决定2021年度不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
八、公司2021年度内部控制审计报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
九、公司2021年度内部控制自我评价报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十、审计委员会2021年度履职情况的报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十一、听取公司2021年独立董事的述职报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十二、关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告号：临2022-029）。
十三、关于收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项说明
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告号：临2022-030）。
议案一、议案二、议案四至议案十三需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2022年4月9日
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天津渤海化学股份有限公司
关于2021年度募集资金实际存放
与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津渤海化学股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（证券会令第30号）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司截至2021年12月31日止的募集资金使用情况的专项报告（以下简称“募集资金使用情况专项报告”）。
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号）核准，天津渤海化学股份有限公司非公开发行人民币普通股（A 股）183,381,314股，发行价为每股人民币3.85元，共计募集资金人民币706,018,058.90元，扣除承销费用人民币7,060,180.59元，实际到账募集资金金额为人民币 698,957,878.31元。上述募集资金全部到位，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2020年12月18日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了中兴财光华审验字（2020）第303007号《验资报告》。
（二）募集资金管理情况
1、募集资金管理制度的制定和执行情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求及公司章程的规定，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》。根据《募集资金管理办法》，公司对募集资金实行专户存储。
公司募集资金的存放和使用均遵照《募集资金管理办法》执行。
2、募集资金三方监管协议签订情况
公司、公司全资子公司天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）会同独立财务顾问中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、上海浦东发展银行股份有限公司天津分行签订了《募集资金四方监管协议》。公司、渤海石化会同中信证券与中国农业银行股份有限公司天津塘沽分行签订了《募集资金监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（三）募集资金存放情况
截止 2021 年 12 月 31日，该次募集资金账户具体存放情况如下：
单位：人民币元
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本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。
二、募集资金实际使用情况
截止 2021 年 12 月 31 日，该次募集资金使用情况如下：
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三、募集资金实际投资项目变更情况
无
四、募集资金投资项目先期投入及置换情况
公司于2021年5月20日，召开了第九届董事会第十五次会议及第九届监事会第十四次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事发表了独立意见，同意公司以1,700.00万元募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。截至报告期末，本公司已将1,700.00万元从募集资金专户转出。
五、闲置募集资金情况
（一）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年4月26日召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十三次会议，分别审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，独立董事、独立财务顾问发表了同意意见，公司使用不超过人民币48,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该额度自公司董事会审议通过该议案之日起不超过12个月，可循环滚动使用。
2021年度，公司购买的理财产品如下：
单位：万元
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（二）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本公司于2021年1月12日召开的第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，依据募集资金投资项目资金使用计划及项目建设进度，本公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，使用不超过人民币20,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自本公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。
截止2021年12月31日公司使用募集资金暂时补充流动资金情况如下：
单位：万元
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六、募集资金投资项目的实际投资总额与承诺的差异情况
本公司2020年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目以及支付重大资产重组中介费用，目前正在按计划使用中。募集资金使用情况表详见本报告附表1。
七、募集资金投资项目对外转让或置换情况
无
八、募集资金尚未使用资金结余情况
截止2021年12月31日，该次募集资金累计使用1,700.00万元，该次募集资金结余 68,195.79 万元，占该次募集资金总额的 2.43%，加上募集资金累计存放投资收益、利息收入（扣除相关银行手续费支出）870.13万元，合计余额为69,065.92万元；扣除已经董事会批准的暂时性补充流动资金20,000.00 万元，募集资金专户实际期末余额为49,065.92万元。
九、募集资金投资项目实现效益情况
本公司2020年非公开发行募集资金用于渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目以及支付重大资产重组中介费用，其中：支付重大资产重组中介费用已经履行先期投入置换的审议程序, 资金已从募集资金专户转出；渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目尚未开工建设，尚未产生预计效益。
十、募集资金中以资产认购股份的，该资产运行情况
本公司无以资产认购股份的情况。
十一、募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露的有关内容对照
本公司将募集资金实际使用情况与定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，未发现存在重大差异的情况。
特此公告。
附件1：募集资金使用情况对照表
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2022年4月9日
附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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天津渤海化学股份有限公司
关于收购资产2021年度
业绩承诺实现情况的专项说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了《天津渤海化学股份有限公司关于收购资产2021年度业绩承诺实现情况的专项说明》（以下简称“本专项说明”）。
一、重大资产重组基本情况
（一）重大资产重组方案简介
本公司向天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）非公开发行股份购买其持有的天津渤海石化有限公司（以下简称“渤海石化”）100%股权，并募集配套资金。根据本公司与渤化集团签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议补充协议》及《发行股份购买资产协议补充协议（二）》，本次交易标的资产交易作价为188,136.04万元，全部交易对价以股份支付，具体情况如下表所示：
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本次交易完成后，本公司直接持有天津渤海石化有限公司100%的股权。
本次同时募集配套资金总额706,018,058.90元，发行股份数量183,381,314股。本次募集配套资金用于支付本次交易中介机构费用与税费以及建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目。
（二）重大资产重组相关事项的审批核准程序
2019年12月4日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2019年第65次会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目获有条件通过。2020年1月8日，公司收到中国证监会出具的《关于核准天津环球磁卡股份有限公司向天津渤海化工集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕10号），核准了本次重大资产重组项目。
（三）重大资产重组实施情况
2020年1月13日，渤海石化已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，并取得了天津港保税区市场和质量监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91120116MA06BAQ99B）。本次变更完成后，公司持有渤海石化100.00%股权，渤海石化成为公司全资子公司。
本公司非公开发行股份募集配套资金于2020年12月已获得足额认购，认购对象已于 2020年12月16日缴付认购资金，中信证券股份有限公司已于2020年12月17日将募集资金净额划付至本公司。
二、资产重组业绩承诺情况
（一）置入资产业绩承诺情况
渤化集团承诺渤海石化在2020年度、2021年度及2022年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润每年分别不少于人民币23,033.28万元、23,585.51万元和23,154.55万元。
（二）其他需要说明的事项
为避免争议，本公司、渤化集团理解并确认，《盈利补偿协议》项下以专项审核的净利润数作为确定渤化集团是否需要承担补偿义务的依据。本公司及渤化集团同意，标的公司业绩承诺期内经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“实际净利润数”）未达到对应年度的承诺净利润数，均视为标的公司该年度未实现业绩承诺，由渤化集团根据《盈利补偿协议》的有关约定进行补偿。
三、业绩承诺完成情况
（一）置入资产2021年度业绩承诺完成情况
2021年度，渤海石化实现归属于母公司所有者的净利润为246,098,600.76元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为245,620,152.68元，已达到2021年度业绩承诺金额，盈利承诺实现率为104.14%，公司无需进行业绩补偿。
（二）其他需要说明的事项
无
特此公告。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会
2022年4月9日
证券代码：600800 证券简称：渤海化学 编号：临2022-031
天津渤海化学股份有限公司
关于第九届监事会第二十三次会议
决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津渤海化学股份有限公司第九届监事会第二十三次会议于2022年3月31日以电话及电子邮件方式通知各位监事，会议于2022年4月8日10:00在公司召开，会议应到监事5人，实到监事5人，会议由监事会主席罗小英女士主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：
一、公司2021年度报告及摘要；
经监事会对公司2021年度报告审慎审核，监事会认为：
（1）公司年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况；
（3）提出本意见前，监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
二、公司2021年度监事会工作报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
三、公司2021年度财务决算报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
四、公司2021年度利润分配预案；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
五、公司2021年度内部控制审计报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
六、公司2021年内部控制自我评价报告；
公司根据中国证监会、上海证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，公司内部控制组织机构完整，保证了公司业务活动的正常进行，保护了公司资产的安全和完整。2021年度，公司无违反《内控规范》和《内控指引》及公司内部控制制度的重大事项发生。公司监事会认为，公司现有的内部控制制度符合财政部、证监会和上交所的相关法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在企业管理全过程发挥了较好的控制与防范作用。公司治理和高管人员的职责及控制机制能够有效运作，公司建立的决策程序和议事规则符合内部控制基本规范要求，内部监督和反馈系统基本健全、有效。
公司对法人治理结构、组织控制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，保证了公司内部控制系统合理、完整、有效，保证了公司规范、安全、顺畅地运行，目前公司的内部控制体系在所有重大方面是有效的。
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
七、董事会审计委员会2021年度履职情况的报告；
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
八、关于公司2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
详见公司同日刊登于上海证券交易所和《上海证券报》、《中国证券报》的《天津渤海化学股份有限公司关于2021年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》（公告号：临2022-029）。
议案一至议案八需提交公司2021年年度股东大会审议。
特此公告
天津渤海化学股份有限公司
监 事 会
2022年4月9日
