天地源股份有限公司
（上接37版）
注册资本：13,053万元人民币
经营范围：对开发区的公用配套设施进行综合管理；市政建设及公共服务设施配套建设；从事城市生活垃圾经营性处理；固体废物治理；市政绿化工程、装饰装修工程、城市亮化美化工程、环境治理工程的设计、施工、维护及运营管理等。
4、西安高科物业管理有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新六路51号高科尚郡写字楼2楼
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：916101317578354806
法定代表人：贾玫
注册资本：500万元人民币
经营范围：物业管理；物业服务评估；房地产咨询；房地产经纪；非居住房地产租赁；广告设计、制作；信息系统集成服务；消防技术服务；安全系统监控服务；住宅水电安装维护服务等；建设工程施工；住宅室内装饰装修；特种设备安装改造修理等。
5、西安高新区乡村振兴发展有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路高科智慧园24楼
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：91610131MAB0XCXE40
法定代表人：薛永伟
注册资本：20,000万元人民币
经营范围：农业专业及辅助性活动；农业园艺服务；农业生产托管服务；林业专业及辅助性活动；智能农业管理等；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动。
6、西安高科物流发展有限公司
注册地址：陕西省西安市高新区锦业路59号高科智慧园8层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：916101317578397136
法定代表人：李中胜
注册资本：23,800万元人民币
经营范围：物流仓储；普通货物运输；国内、国际航空货运代理；商品混凝土、水泥、建筑制品、建筑材料、外加剂、掺合料的研制生产；房地产开发；土方开发、园林绿化；国际航空货运；工程招标代理；服务招标代理等。
7、西安高新区热力有限公司
注册地址：西安市高新区高新路52号高科大厦4层
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131663198118N
法定代表人：李军利
注册资本：6,262.45万元人民币
经营范围：热力配套建设工程、管理运营和日常维护。
8、西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新五路4号汇诚国际六楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：916101317835834400
法定代表人：刘韬
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；绿化工程养护；苗木与花卉的种植与销售；机具的销售；绿化与植被的研究与推广；物业管理；建筑材料销售；室内装饰装修工程的设计与施工；园林绿地养护、管理及技术咨询服务等。
9、西安高科天宏招标代理咨询有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区丈八街办高新路52号高科大厦11002
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码：916101313338011641
法定代表人：郑娟
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：工程管理服务；政府采购代理服务；工程造价咨询业务。
10、西安市高新区天翔建设有限公司
注册地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心26层12601
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91610131057100635Y
法定代表人：李峰博
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：普通货物运输；拆除工程施工、构筑物、土石方开挖、回填及清运工程；市政公用工程施工；渣土清运；基础工程、房屋建筑施工及劳务分包技术咨询服务；建筑垃圾清运。
11、西安高新区竣策勘测有限公司
注册地址：西安市高新区科技路48号创业广场B1802室
企业类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91610131724922377H
法定代表人：赵亮
注册资本：2,200万元人民币
经营范围：摄影测量与遥感；工程测量；控制测量、地形测量、规划测量、建筑工程测量、变形形变与精密测量、市政工程测量、地下管线测量、城乡规划定线测量、城乡用地测量、变形观测；不动产测绘；地籍测绘；房产测绘、行政区域界线测绘等。
12、西安高科建材科技有限公司
注册地址：西安市高新区锦业路59号高科智慧园A幢11001室
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：9161013162805408XH
法定代表人：祝社宁
注册资本：41,000万元人民币
经营范围：研制、生产、批发、经营民用、公用、工业用新型建筑材料、U-PVC给、排水管材、管件、多孔通信管、PE、PPR给水管材、管件、PE-X地暖、PE燃气管、PVC双壁波纹管、PVC塑料异型材、铝合金异型材、塑钢门窗、铝合金门窗、化工原料、门窗用五金件配套等。
（二）关联关系
西安高新枫叶物业服务管理有限责任公司、西安高科幕墙门窗有限公司、西安高科城市服务管理有限责任公司、西安高科物业管理有限责任公司、西安高新区乡村振兴发展有限公司、西安高科物流发展有限公司、西安高新区热力有限公司、西安高科园林景观工程有限责任公司、西安高科天宏招标代理咨询有限公司、西安市高新区天翔建设有限公司、西安高新区竣策勘测有限公司、西安高科建材科技有限公司的股东或实际控制人与公司的实际控制人为同一人，即西安高科集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方交易的定价政策和定价依据：
（一）有国家定价的，按照国家定价执行；
（二）无国家定价的，按照市场价格执行；
（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易协议签署情况说明
上述关联交易系日常业务，具体协议要待实际发生时签订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在协议签订时方可确定。本次提请董事会审议的是日常关联交易全年累计发生预计额。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营活动必须发生的事项，一方面，有助于公司以同等价位完成供应充足、质量更优的原材料采购，并借助实际控制人的营销网络以及集团采购的优势，降低原材料成本，以成熟的合作确保工程质量；另一方面，有助于提高资产的使用效率，为股东创造更大价值。
（二）选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
可充分利用关联方的资源和优势，充分满足公司生产经营需要，并以成熟的合作有效减少公司的机构、人员和职能设置，减少不必要的开支；同时，有利于公司资源的优化配置。
（三）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
（四）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
六、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第五十四次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第五十四次会议审议的相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第五十四次会议审议的相关事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第五十四次会议审议的相关事项的意见；
（五）公司监事会关于第九届监事会第十八次会议审议相关事项的意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年四月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-007
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● A股每股派发现金红利0.131元（含税）。2021年度不送红股、不进行资本公积转增股本。
● 本次利润分配拟以天地源股份有限公司现总股本864,122,521股为基数。
● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
为了回报股东，与各股东共同分享天地源股份有限公司（以下简称“公司”）经营成果，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司拟定了 2021年度利润分配预案。
一、利润分配方案内容
经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度实现归属股东的净利润为376,806,218.33元（同可供股东分配的净利润），加上上年度股利分配后的累计未分配利润2,390,760,660.76元，实际可分配利润2,767,566,879.09元。
拟以公司现总股本864,122,521股为基数，向全体股东派发2021年全年现金红利每10股1.31元（含税），共计派发113,200,050.25元，余额2,654,366,828.84元留作以后年度分配；2021年不送红股、不进行资本公积金转增股本。
本年度公司现金分红金额占归属上市公司股东的净利润的比例为30.04%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。在公司2021年年度股东大会召开之前，公司中小股东及投资者如对上述利润分配议案有建议或疑问，请将反馈信息发送至公司邮箱irm@tande.cn。
二、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
2022年4月8日，公司第九届董事会第五十四次会议在西安高新区科技路33号高新国际商务中心20层会议室召开，会议应参与表决董事11名，实际参与表决11名。会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》。议案表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。
（二）独立董事发表的独立意见
《公司2021年度利润分配预案的议案》符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司重视对股东的合理投资回报，同时保持自身持续稳健发展，符合公司长远发展需要。相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此，我们同意公司董事会拟定的《公司2021年度利润分配预案》。
三、相关风险提示
本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并告知内幕信息知情人应保守秘密和禁止内幕交易。本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
公司独立董事关于第九届董事会第五十四次会议审议的相关事项的独立意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年四月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-015
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
第九届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十八次会议于2022年4月8日在西安高新区科技路33号高新国际商务中心21层会议室召开，会议应参与表决监事7名，实际参与表决7名。公司已于2022年3月25日以邮件、短信、微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位监事。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王自更主持。
二、监事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）2021年度监事会工作报告
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（二）关于2021年度计提资产减值准备的议案
公司及下属子公司对2021年末可能存在减值迹象的各类资产进行了全面检查和减值测试，拟计提各类资产减值准备合计15,691.76万元。
具体内容详见2022年4月9日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（编号：临2022-006）。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（三）关于公司2021年度财务决算的议案
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
（四）关于公司2021年度内部控制评价报告的议案
具体内容详见2022年4月9日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
（五）关于公司2021年年度报告及摘要的议案
公司2021年年度报告及摘要的具体内容详见2022年4月9日《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
三、备查文件
公司第九届监事会第十八次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司监事会
二〇二二年四月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-014
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 股东大会召开日期：2022年4月29日
● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
（二）股东大会召集人：董事会
（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
（四）现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2022年4月29日 14点30分
召开地点：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦20层会议室
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2022年4月29日
至2022年4月29日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
（七）涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
（一）各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年4月8日召开的第九届董事会第五十四次会议、第九届监事会第十八次会议审议通过。相关内容分别刊载于2022年4月9日的《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）特别决议议案：议案9
（三）对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案9
（四）涉及关联股东回避表决的议案：无
应回避表决的关联股东名称：无
（五）涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
（四）其他人员。
五、会议登记方法
（一）登记需提交的有关手续：
1、法人股股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡登记；
2、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证、委托人证券账户卡和授权委托书以及委托人身份证办理登记手续。
（二）登记地址：西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层董事会办公室，异地股东可以发函或传真方式登记。
（三）登记时间：2022年4月25日（星期一）9：00一17：00
六、其他事项
（一）联系方式
电话：029一88326035 邮箱：IRM@tande.cn
邮编：710075 联系人：春希 常永超
（二）参会费用
与会人员食宿及交通自理。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
2022年4月9日
附件1：授权委托书
附件1：授权委托书
授权委托书
天地源股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月29日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-012
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
关于向金融机构申请委托贷款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体出席会议的董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 天地源股份有限公司下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司向金融机构申请总金额不超过1.5亿元的委托贷款，贷款用于“天地源·玖玺香都”项目开发建设，使用期限不超过24个月，融资成本为年化利率9.0%。
● 本次贷款资金来源方西安高科投资有限责任公司系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易情况概述
根据经营发展需要，天地源股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司重庆天投房地产开发有限公司（以下简称“重庆天投”）向金融机构申请总金额不超过1.5亿元的委托贷款，贷款用于“天地源·玖玺香都”项目开发建设，使用期限不超过24个月，融资成本为年化利率9.0%。
本次贷款资金来源方为西安高科投资有限责任公司（以下简称“高科投资”）。高科投资系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次贷款资金来源方为高科投资。高科投资系公司实际控制人西安高科集团有限公司下属全资子公司，故本次委托贷款构成关联交易。
（二）关联方基本情况
1、西安高科投资有限责任公司
类型：有限责任公司
法定代表人：王进杰
注册资本：100,000万元人民币
住所：陕西省西安市高新区科技路33号高新国际商务中心数码大厦34层
成立日期：2016年11月15日
经营范围：创业投资、财务咨询、以自有资金从事投资活动等
主要股东：西安高科集团有限公司持有100%股权
截止2021年12月31日，高科投资资产总额123,267万元、净资产48,905万元、负债总额74,362万元；2021年度营业收入1,704万元，净利润196万元。
2、重庆天投房地产开发有限公司
类型：有限责任公司
法定代表人：肖勇
注册资本：10,000万元人民币
住所：重庆市北碚区新茂路1号（自贸区）
成立日期：2018年4月13日
经营范围：房地产开发、房地产营销策划、室内外装饰设计施工、房屋租赁等
主要股东：陕西天投房地产开发有限公司持有100%股权
截止2021年9月30日，资产总额344,310.09万元、净资产7,336.6万元；负债总额336,973.49万元、2021年度1-9月营业收入0万元，净利润-655.25 万元。
三、关联交易的主要内容
公司下属全资子公司重庆天投向金融机构申请总金额不超过1.5亿元的委托贷款，贷款用于“天地源·玖玺香都”项目开发建设，使用期限不超过24个月，融资成本为年化利率9.0%。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
（一）2022年4月8日，公司第九届董事会第五十四次会议审议通过了《关于向金融机构申请委托贷款的议案》。关联董事回避表决。表决结果：4票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次交易无需提交股东大会审议。
（二）独立董事事前认可意见：
1、该议案涉及的关联交易事项符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
2、我们同意将此议案提交公司第九届董事会第五十四次会议审议。在公司董事会审议该议案时，关联董事应当回避表决。
（三）独立董事独立意见：
1、本次关联交易有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
（四）董事会审计委员会意见：
1、本次关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，有利于增强公司持续经营能力，保证公司经营业务发展的资金需求；
2、本次委托贷款的借款利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允，没有损害公司及其他股东的利益；
3、本议案在审议过程中，关联董事回避了表决。公司审议本议案的董事会召开程序、表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司、中小股东以及公众投资者利益的情形。
六、上网/备查文件
（一）公司独立董事关于第九届董事会第五十四次会议审议的相关事项的事前认可意见；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第五十四次会议审议的相关事项的独立意见；
（三）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第五十四次会议审议的相关事项的意见；
（四）高科投资营业执照；
（五）重庆天投营业执照；
（六）公司第九届董事会第五十四次会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二○二二年四月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-011
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
关于对下属公司年度担保预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：西安天地源房地产开发有限公司、西安天地源软件新城房地产开发有限公司、陕西天投房地产开发有限公司、陕西东方加德建设开发有限公司、镇江天地源置业有限公司、广州天地源置业有限公司、珠海天地源置业有限公司、常熟天地源置业有限公司、苏州广信置业有限公司、咸阳启点金源房地产开发有限公司、苏州万天璟源房地产开发有限公司及拟新增公司
● 本次担保数量：新增不超过172.5亿元人民币
● 本次无反担保措施
● 对外担保累计数量：截止2022年4月7日，公司及控股子公司累计对外担保金额为92.6138亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为222.71%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为84.0338亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为202.08%。截至目前公司无对外担保逾期。
一、担保情况概述
为保证公司资金需求，促进业务稳定健康发展，公司及控股子公司计划于2022年年度股东大会召开之前，在新增不超过172.5亿元的额度范围内，为公司下属公司提供担保，其中：资产负债率70%以上控股子公司全年预计发生担保总额为109.5亿元；资产负债率低于70%控股子公司全年预计发生担保总额为32亿元；参股公司全年预计发生担保总额为31亿元。
上述担保事项是基于对目前业务情况的预计。根据可能的变化，由公司董事会在上述预计担保额度内，根据实际情况审批并调剂具体的融资担保事宜。调剂方式包括：①被担保方为资产负债率70%以上控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率70%以上控股子公司使用；②被担保方为资产负债率低于70%控股子公司的担保额度可调剂给其他资产负债率低于70%控股子公司使用；③被担保方为资产负债率超过70%的参股公司担保额度可调剂给其他参股公司使用，同时要求获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%，且获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
被担保人基本情况及预计担保金额如下：
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该事项已经公司第九届董事会第五十四次会议审议通过。根据《上海证券交易所上市规则》及《公司章程》的相关规定，该议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、董事会意见
公司第九届董事会第五十四次次会议审议通过了《关于对下属公司担保的议案》，同意公司为上述被担保人在新增不超过172.5亿元的额度范围内提供担保，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
三、独立董事的独立意见
（一）公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（二）相关被担保人均为公司下属控股子公司（含全资子公司、并表非全资子公司）、参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形；
（三）公司对非合并报表内子公司的担保均按照相关协议约定提供连带责任保证担保。
四、监事会意见
（一）公司对外担保相关事项、工作程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定；
（二）相关被担保人均为公司下属控股子公司（含全资子公司、并表非全资子公司）、参股公司，担保事项是为满足公司正常经营的需要，有利于公司的经营和发展。相关担保事项不存在损害公司及股东权益的情形；
（三）公司对非合并报表内子公司的担保均按照相关协议约定提供连带责任保证担保。
五、累计对外担保的数量及逾期担保数量
截止2022年4月7日，公司及控股子公司累计对外担保金额为92.6138亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为222.71%；其中公司累计对控股子公司提供的担保金额为84.0338亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为202.08%。截至目前公司无对外担保逾期。
六、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第五十四次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第五十四次会议审议的相关事项的独立意见；
（三）公司监事会关于第九届监事会第十八次会议审议相关事项的意见；
（四）被担保公司的基本情况及最近一期的财务报表；
（五）被担保公司营业执照。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年四月九日
证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2022-009
债券代码：155655 债券简称：19天地一
债券代码：185167 债券简称：21天地一
债券代码：185536 债券简称：22天地一
天地源股份有限公司
关于公司2021年度增加日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 该日常关联交易事项已经天地源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五十四次会议审议通过，不需要提交公司2021年年度股东大会审议表决。
● 该日常关联交易属于公司正常经营行为，关联交易金额不会对关联方形成依赖，是公司发展所需要的持续性关联交易。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
2021年度，因经营业务需要，公司在年初预计日常关联交易范围外，又接受西安高科建材科技有限公司（简称“高科建材”）提供铝合金门窗制作安装工程服务、向西安高科园林景观工程有限责任公司（简称“高科园林”）提供项目策划及视频制作服务。高科建材、高科园林分别为公司实际控制人西安高科集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易，具体明细为：
单位：万元
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铝合金门窗制作安装工程服务：公司下属控股子公司常熟天地源置业有限公司接受高科建材提供的铝合金门窗制作安装工程服务。
项目策划及视频制作服务：公司下属控股子公司西安创典智库商务咨询管理有限责任公司向高科园林提供项目策划及视频制作服务。
（二）关联交易履行的审议程序
1、2022年4月8日，公司第九届董事会第五十四次会议审议通过了《关于公司2021年度增加日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，表决结果：4票同意；0票反对；0票弃权。
2、该议案不需要提交公司2021年年度股东大会审议表决。
3、公司独立董事在认真审阅有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对《关于公司2021年度增加日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下事前认可意见：
（1）本议案关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，关联交易价格接近市场公允交易价格,不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形；
（2）综上，我们同意将上述关联交易事项提交公司第九届董事会第五十四次会议审议。
4、公司独立董事对《关于公司2021年度增加日常关联交易的议案》进行了审议，发表如下独立意见：
（1）本议案涉及的增加日常关联交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格，交易的发生有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值；
（2）本议案涉及的增加日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖；
（3）本议案涉及的增加日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
5、公司董事会审计委员会对《关于公司2021年度增加日常关联交易的议案》发表如下意见：
（1）本议案涉及关联交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格，交易的发生有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值；
（2）本议案涉及日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖；
（3）本议案涉及日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
6、公司监事会发表如下意见：
本议案涉及的关联交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，关联交易价格遵循了市场的公允价格，交易的发生有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值；本议案涉及日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖；本议案涉及日常关联交易的发生是遵循公开、公平、公正的交易原则，不存在损害公司权益、中小股东以及公众投资者权益的情形。
二、关联方介绍及关系
（一）关联方介绍
1、西安高科建材科技有限公司
注册地址：西安市高新区锦业路59号高科智慧园A幢11001室
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：916101362805408XH
法定代表人：祝社宁
注册资本：41,000万元人民币
经营范围：研制、生产、批发、经营民用、公用、工业用新型建筑材料、U-PVC给、排水管材、管件、多孔通信管、PE、PPR给水管材、管件、PE-X地暖、PE燃气管、PVC双壁波纹管、PVC塑料异型材、铝合金异型材、塑钢门窗、铝合金门窗、化工原料、门窗用五金件配套等。
2、西安高科园林景观工程有限责任公司
注册地址：陕西省西安市高新区高新五路4号汇城国际六楼
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码：916101317835834400
法定代表人：刘韬
注册资本：12,000万元人民币
经营范围：园林景观工程的设计与施工；建筑工程管理；绿化工程养护；苗木与花卉的种植与销售；机具的销售；绿化与植被的研究与推广；物业管理；建筑材料销售；室内装饰装修工程的设计与施工；园林绿地养护、管理及技术咨询服务等。
（二）关联关系
高科建材、高科园林分别为公司实际控制人西安高科集团有限公司的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，上述交易属于关联方交易。
三、定价政策和定价依据
公司与上述关联方发生的关联交易行为，采取以下定价政策和定价依据：
（一）有国家定价的，按照国家定价执行；
（二）无国家定价的，按照市场价格执行；
（三）能够采用竞争性采购的，采取招投标方式执行。
四、关联交易的目的以及对上市公司的影响情况
（一）交易的必要性、持续性以及持续进行此类关联交易的情况
以上交易是公司正常生产经营中发生的交易行为，且遵循了市场的公允价格，交易的发生确保了本公司的正常经营，有助于提高资产使用效率，为股东创造更大价值。
（二）此类关联交易均以市场价为基础，符合公平、公正、公开的原则，没有损害公司和股东利益，对公司报告期以及未来财务状况、经营成果有积极影响。
（三）上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不因此类交易而形成对关联方的依赖。
五、上网/备查文件
（一）公司第九届董事会第五十四次会议决议；
（二）公司独立董事关于第九届董事会第五十四次次会议审议的相关事项的事前认可意见；
（三）公司独立董事关于第九届董事会第五十四次次会议审议的相关事项的独立意见；
（四）公司董事会审计委员会关于第九届董事会第五十四次次会议审议的相关事项的意见；
（五）公司监事会关于第九届监事会第十八次会议审议相关事项的意见。
特此公告。
天地源股份有限公司董事会
二〇二二年四月九日
