中国航发动力股份有限公司

公司代码：600893 公司简称：航发动力

2021年年度报告摘要

第一节 重要提示

1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到WWW.SSE.COM.CN网站仔细阅读年度报告全文。

2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3公司全体董事出席董事会会议。

4立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2021年度合并财务报表实现归属于母公司所有者的净利润1,187,619,447.38元，减去当年计提法定盈余公积金50,527,199.37元，当年可供股东分配的利润为1,137,092,248.01元。

母公司2021年年初未分配利润1,833,100,070.00元，当年实现净利润505,271,993.66元，减去当年计提法定盈余公积金和当年分配股利等因素，年末可供股东分配的利润1,941,317,613.35元。

按照《公司章程》的利润分配政策，结合持续发展需要，公司2021年度拟向全体股东每10股派1.35元（含税），总计359,855,222.13元。利润分配额占当年合并财务报表归属于母公司所有者的净利润30.30%，占年末母公司可供分配利润18.54%。

母公司2021年年初资本公积29,490,483,495.30元，本期增加191,610,000.00元，期末余额29,682,093,495.30元。本年度不送股也不转增股本。

第二节 公司基本情况

1公司简介

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2报告期公司主要业务简介

从行业情况看，由于航空发动机产业的高技术、高价值、高壁垒，一直是世界强国发展的重点领域之一，是大国地位的象征，是大国博弈的“主战场”。从全球行业发展趋势来看，碳达峰、碳中和将成为航空发动机发展的重要考量，5G、人工智能、大数据、数字化等新一代信息技术将深刻改变未来业态。对我们来说，这既是弯道超车的机会，也存在差距被进一步拉大的风险。

就国内而言，航空发动机产业加速发展的势头仍在持续，将带动相关领域技术加速突破、业态加速升级。对科技和经济发展的带动和辐射作用进一步放大，是我国制造业高质量发展的有力支撑。

军用航空市场方面：随着国内军用航空发动机零部件制造准入门槛降低，具有一定技术能力基础和竞争力的企业不断入局，增加了市场竞争，有利于促进行业整体发展。目前，全球领先的航空发动机企业在设计、研发和制造上不断应用和积累新理念、新技术、新材料，探索颠覆性技术，公司产品的技术创新面临挑战。

民用航空市场方面：国际民用航空市场窄体客机用大型涡扇发动机已发展了四代，宽体客机用大型涡扇发动机发展了三代，民用大功率涡桨发动机、民用涡轴发动机已经发展了四代，耗油率不断降低、首翻期不断延长，产品经济性不断提高；用于中小型多用途的小功率民用涡桨发动机在经济性、安全性等方面不断提高；用于教练机／特种作业飞机（直升机）的民用航空活塞发动机产品成熟且已大众化。国内民用航空市场空间巨大，随着我国经济的持续增长以及现有城市规模的扩大与新城市群的产生，预计到2030年，我国将成为世界第一大单一国家航空运输市场。随着公司国际化发展思路的转变，公司将重点开拓整机及单元体制造、新产品研发、维修服务等技术附加值和经济附加值较高的业务领域。

近年来国家重视国产商用民用航空发动机研制工作，公司积极参与民用航空发动机研制，在我国民用航空发动机市场中抢占先机。

虽然未来公司在军、民用市场上面临一些局部竞争，但有利于公司利用社会资源转型升级，有助于公司升级供应链管控模式、优化产业结构。总体来看，公司仍会继续保持国内行业领先地位。

公司是国内唯一能够研制涡喷、涡扇、涡轴、涡桨、活塞等全谱系军用航空发动机的企业，是中国航发旗下航空动力整体上市唯一平台。在国际上，公司是能够自主研制航空发动机产品的少数企业之一。

公司主要业务分为三类：航空发动机及衍生产品业务、外贸出口转包业务、非航空产品及其他业务。主要产品和服务有航空发动机及燃气轮机整机、部件，维修保障服务以及航空发动机零部件出口转包等。公司产品用于为航空器、舰船提供动力。

报告期内，公司实现主营业务收入3,366,521.32万元，同比增长19.10%，其中航空发动机及衍生产品业务实现收入3,188,463.10万元，同比增长21.87%；外贸出口转包业务实现收入129,172.75万元，同比减少14.42%；非航空产品及其他业务实现收入48,885.47万元，同比减少17.55%。

公司经营模式为多元化经营，坚持聚焦航空发动机及燃气轮机主业，面向军用、民用两大市场。从产业链所处位置看，航空发动机及衍生产品覆盖全产业链，包括研制、生产、试验、销售、维修保障五大环节；外贸出口转包业务处于产业链中游，以生产制造为主，参与国际部分新型民用航空发动机零部件试制工作。为应对国际航空业衰退风险，公司及下属子公司逐步拓展国内民用飞机动力市场。从实现价值的方式看，公司为差异化模式，以全谱系航空发动机产品和全生命周期研发制造及维修服务保障服务为特色。

3公司主要会计数据和财务指标

3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4股东情况

4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

单位: 股

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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5公司债券情况

□适用 √不适用

第三节 重要事项

1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

报告期内，公司实现营业收入3,410,219.34万元，同比增长19.10%，其中主营业务收入3,366,521.32万元，同比增长19.10%，其他业务收入43,698.02万元，同比增长19.04%。公司主营业务三大板块中，航空发动机及衍生产品业务实现收入3,188,463.10万元，同比增长21.87%；外贸出口转包业务实现收入129,172.75万元，同比减少14.42%；非航空产品及其他业务实现收入48,885.47万元，同比减少17.55%。全年实现归属于上市公司净利润118,761.94万元，同比增长3.63%。

2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

□适用 √不适用

证券代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2022-13

中国航发动力股份有限公司

第十届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届监事会第十一次会议（以下简称本次会议）通知于2022年3月28日分别以传真和邮件形式向公司全体监事发出。本次会议于2022年4月7日以现场结合视频会议方式召开。本次会议应出席监事3人，亲自出席3人，合计可履行监事权利义务3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《中国航发动力股份有限公司章程》的规定。

本次会议由公司监事会主席牟欣先生主持，经与会监事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于提取2021年资产减值准备的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于2021年资产核销的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于2021年度关联交易实际执行情况的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于2021年度内部控制审计报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于2021年度社会责任报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十四、审议通过《关于2021年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

十五、审议通过《关于2022年度财务预算的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十六、审议通过《关于续聘2022年审计机构的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

表决结果：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

监事会

2022年4月9日

证券代码：600893 证券简称：航发动力 公告编号：2022-19

中国航发动力股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月29日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月29日 14点15分

召开地点：西安市未央区天鼎酒店

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月29日

至2022年4月29日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1.各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十一次会议审议通过，相关公告刊登于2022年4月9日的《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2.特别决议议案：议案12

3.对中小投资者单独计票的议案：议案6、7、9、11、12、13

4.涉及关联股东回避表决的议案：议案7

应回避表决的关联股东名称：中国航空发动机集团有限公司、中国航空工业集团有限公司、北京国发航空发动机产业投资基金中心、中国航发资产管理有限公司、中国航发西安航空发动机有限公司、中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司。

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（五）为减少人员聚集，公司建议投资者通过网络投票方式参加本次股东大会投票。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员。

根据疫情防控要求，参会人员需持48小时内核酸检测阴性证明；14天内有中、高风险地区旅居史的人员谢绝参会。

五、会议登记方法

（一）登记手续：个人股东及社会公众股股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件）、委托人证券账户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定代表人证明、本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、证券账户卡；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、委托人证券账户卡、法人单位营业执照复印件。

（二）登记时间：2022年4月28日9:00~11:30，14:00~17:00；2022年4月29日9:00~11:30。异地股东可采取信函或传真的方式登记。

（三）登记地点：西安市未央区天鼎酒店。

（四）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、证券账户卡、授权委托书等原件，验证入场。截至2022年4月22日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

六、其他事项

（一）会议联系方式

联系电话：029-86152009

传真：029-86629636

联系人：李俊良

通讯地址:西安市未央区徐家湾 13 号信箱董事会办公室

邮政编码：710021

（二）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇重大事件的影响，则本次股东大会会议的进程按当日通知进行。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司董事会

2022年4月9日

附件：授权委托书

报备文件

中国航发动力股份有限公司第十届董事会第十一次会议决议

附件：授权委托书

授权委托书

中国航发动力股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月29日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

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委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2022-14

中国航发动力股份有限公司

关于2021年度提取资产减值准备和核销资产的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次计提资产减值准备的情况

（一）计提资产减值准备概述

根据《企业会计准则》及中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）会计政策相关规定，为了客观地反映公司2021年的财务状况和经营成果，公司及下属子公司对应收款项、存货、固定资产等资产进行了全面的盘点、清查、分析和评估，基于谨慎性原则，对可能发生减值损失的资产计提减值准备49,392.26万元，超过公司2021年度经审计净利润的10%。

（二）计提资产减值准备的具体情况说明

1.应收款项坏账准备

（1）计提依据

根据《企业会计准则》，公司对于应收款项，无论是否存在重大融资成分，公司考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，以单项或组合的方式对上述应收款项预期信用损失进行估计，并采用预期信用损失简化模型，始终按照整个存续期的预期信用损失的金额计提减值准备。

（2）计提情况

本期计提7,133.69万元，按单项计提共计1,436.73万元，其余按预期信用损失率计提。

2.存货跌价准备

（1）计提依据

根据《企业会计准则》，公司对存货按成本进行初始计量，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。按存货类别计算的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备计入当期损益。

（2）计提情况

本期计提32,648.19万元，其中：原材料因设计改型等原因丧失使用价值，计提减值准备7,961.21万元；自制半成品及在产品因产品更新换代、结构调整等原因出现减值迹象，计提减值准备6,041.37万元；库存商品因产品更新迭代等原因出现减值迹象，计提减值准备18,424.58万元；周转材料计提减值准备221.03万元。

3.固定资产减值准备

（1）计提依据

根据《企业会计准则》，固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。

（2）计提情况

本期计提14.40万元，主要是部分固定资产功能落后，不满足生产需要。

4.委托贷款减值准备

（1）计提依据

根据《企业会计准则》，公司对委托贷款在资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已显著增加，如果该委托贷款的信用风险自初始确认后已显著增加，则按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计提减值准备。

（2）计提情况

本期计提9,595.98万元，主要是子公司吉发公司进入破产程序，对其委托贷款预计无法收回。

（三）计提资产减值准备对公司财务状况的影响

2021年度公司因上述事项拟计提各类资产减值准备共计49,392.26万元，计提减值准备拟全额进入公司2021年经营业绩，减少公司2021年度利润总额49,392.26万元。

二、本次资产核销的情况

（一）资产核销的情况概述

为了真实反映公司财务状况，按照《企业会计准则》及公司会计政策等规定，公司组织所属单位开展资产清查工作，根据清查结果，对已确认无法回收的应收款项和已确认无法使用的存货、在建工程进行核销，核销金额为23,676.80万元，超过公司2021年度经审计净利润的10%。

（二）资产核销的具体情况说明

单位：万元

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（三）资产核销对公司财务状况的影响

上述资产核销共计23,676.80万元，不会对当期损益产生影响。本次资产核销符合公司实际情况及企业会计准则等相关法律法规要求，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2022年4月9日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2022-17

中国航发动力股份有限公司

关于续聘2022年会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）于2022年4月7日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘2022年审计机构的议案》，拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2022年度中国会计准则财务报告及内部控制审计机构，该议案尚须提交公司2021年年度股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）基本信息

立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2,276名、从业人员总数9,697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

立信2021年度业务收入（经审计）41.06亿元，其中审计业务收入34.31亿元，证券业务收入13.57亿元。

2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户9家。

（二）投资者保护能力

截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为7.19亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

（三）诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施0次、纪律处分2次，涉及从业人员63名。

二、项目信息

（一）基本信息

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1.项目合伙人王志勇近三年从业情况

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2.项目签字注册会计师张金海近三年从业情况

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3.项目质量控制复核人王芳近三年从业情况

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（二）诚信记录

上述人员近三年没有因执业行为受到刑事处罚，没有受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，没有受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

（三）独立性

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

（四）审计收费

1.审计费用定价原则

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

2.审计费用同比变化情况

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三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了评估，认为立信遵循了独立、客观、公正的执业准则，具有从事证券相关业务的资格，在对公司2021年年报审计工作中，能够尽职、尽责，按照中国注册会计师审计准则要求，履行了必要的审计程序，实事求是的发表相关审计意见，能够满足公司财务报表和内部控制审计工作的要求。

因此，我们同意续聘立信对公司2022年度财务报告及内部控制进行审计，审计服务的收费以立信各级别工作人员在本次工作中所耗费的时间为基础计算。

（二）公司独立董事对续聘会计师事务所的独立意见

公司独立董事对续聘会计师事务所发表独立意见认为，立信具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意公司续聘立信为公司2022年度审计机构。公司2022年度审计费用公允合理。同意将该议案提交公司股东大会审议。

（三）公司第十届董事第十一次会议以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘2022年审计机构的议案》，同意继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构和内控审计机构。

（四）本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2021年年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1.公司第十届董事会第十一次会议决议

2.公司第十届监事会第十一次会议决议

3.公司独立董事关于第十届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

特此公告。

中国航发动力股份有限公司

董事会

2022年4月9日

股票代码：600893 股票简称：航发动力 公告编号：2022-12

中国航发动力股份有限公司

第十届董事会第十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

中国航发动力股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第十一次会议（以下简称本次会议）通知于2022年3月28日分别以传真和邮件形式向公司全体董事发出。本次会议于2022年4月7日以现场结合视频会议方式召开。本次会议应出席董事10人，亲自出席10人，本次会议合计可履行董事权利义务10人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中国航发动力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

本次会议由董事长杨森先生主持。经与会董事认真审议，表决并通过了以下议案：

一、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

《中国航发动力股份有限公司2021年度总经理工作报告》对公司2021年生产经营状况、财务状况、公司管理创新等情况进行了总结与回顾，并提出了2022年度重点工作计划。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

《中国航发动力股份有限公司2021年度董事会工作报告》对公司2021年度会议召开、议案审议及董事履职情况进行了回顾，对2021年度公司主要经营成果、财务状况、投资情况、内控和规范运作等方面的工作进行了总结，对取得的重要成绩及存在的主要问题进行了分析，并对2022年发展计划及重点工作进行了部署。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

三、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》

公司独立董事按照《上市公司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《独立董事年度述职报告格式指引》《中国航发动力股份有限公司独立董事议事规则》及《公司章程》等相关规定和要求，在2021年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专门委员会的作用，并提交了《中国航发动力股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

四、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》

公司严格按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》等有关规定，编制完成了《中国航发动力股份有限公司2021年年度报告》及其摘要。上述报告中的相关财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。上述报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

五、审议通过《关于提取2021年资产减值准备的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2021年度提取资产减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2022-14）。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

六、审议通过《关于2021年资产核销的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2021年度提取资产减值准备和核销资产的公告》（公告编号：2022-14）。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

公司2021年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并由其出具了标准无保留意见的审计报告。在此基础上，公司编制了《中国航发动力股份有限公司2021年度财务决算报告》。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

八、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-15）。

独立董事发表的独立意见认为：公司2021年度利润分配预案是在充分考虑公司当前实际情况的基础上做出的，有利于公司的持续稳定、健康发展，符合公司和全体股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的规定，符合《公司章程》的规定，并同意将该事项提交股东大会审议。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

九、审议通过《关于2021年度关联交易实际执行情况的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于2021年度关联交易实际执行情况的公告》（公告编号：2022-16）。

该事项已获得全体独立董事的书面事前认可，并发表独立意见，认为本议案涉及的交易事项公平、公正、公开，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情形。公司2021年度关联交易是由我国航空工业体系的现实状况所决定的，可以保证公司生产经营工作的有序进行，符合公司长远发展和全体股东的利益，将能为公司业务收入及利润增长作出相应的贡献，对公司持续经营能力及当期财务状况无不良影响。该项议案的审议及表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定，关联董事在表决时进行了回避。同意将该事项提交公司股东大会审议。

本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十、审议通过《关于对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告的议案》

具体情况详见公司于本公告日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国航发动力股份有限公司关于对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告》）。

独立董事发表的独立意见认为：经认真审阅相关材料，我们认为中国航发集团财务有限公司持有合法有效的《金融许可证》和《营业执照》，作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷。公司在中国航发集团财务有限公司的存款安全性和流动性良好，公司与中国航发集团财务有限公司之间开展存款金融服务业务的风险可控，且存款利率定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。我们同意《关于对中国航发集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

本议案涉及关联交易，关联董事杨森先生、颜建兴先生、赵亮先生、孙洪伟先生、吴联合先生、杨先锋先生回避表决，其他4名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果：赞成票4票，反对票0票，弃权票0票。

十一、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

公司董事会在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司截至2021年12月31日的内部控制有效性进行了评价，并编制了《中国航发动力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表的独立意见认为：2021年，公司对自身及控股子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。《中国航发动力股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司目前内部控制规范体系情况。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

十二、审议通过《关于2021年度内部控制审计报告的议案》

公司按照《企业内部控制基本规范》《企业内部控制应用指引》《企业内部控制评价指引》的规定，建立健全了内部控制制度，编制了《内控规范实施方案》，并予全面贯彻执行。董事会对内部控制实施的有效性进行了评估并由聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司贯彻《企业内部控制基本规范》的情况进行了独立审计，并出具了《中国航发动力股份有限公司2021年度内部控制审计报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

十三、审议通过《关于2021年度社会责任报告的议案》

公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》《上海证券交易所关于做好上市公司2021年年度报告工作的通知》等有关规定，编制了《中国航发动力股份有限公司2021年度社会责任报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

十四、审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》的相关规定要求，公司董事会编制并出具了《中国航发动力股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十五、审议通过《关于2021年度经理层成员经营业绩考核结果的议案》

公司组织对经理层成员2021年度经营业绩责任书指标完成情况进行了考核，并出具了《中国航发动力股份有限公司经理层成员2021年度经营业绩考核结果》。

独立董事发表的独立意见认为：《中国航发动力股份有限公司经理层成员2021年度经营业绩考核结果》是按照公司相关制度规定，根据经理层成员2021年度经营实绩、履职情况作出的，有利于持续推进公司经理层成员管理工作，不断激发企业创新创造活力，推动高质量发展。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

十六、审议通过《关于2021年度内部董事及高级管理人员薪酬的议案》

根据《中国航发动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》，董事会薪酬与考核委员会在对内部董事及高级管理人员2021年的履职情况进行年度绩效考评的基础上，提出薪酬考核发放预案如下：

2021年度公司内部董事、总经理以及其他高级管理人员（任职期内）的薪酬总额建议为798.76万元，其中内部董事薪酬额度为104.7万元。具体数额由董事长在股东大会审定的薪酬兑现总额范围内确定。

独立董事发表的独立意见认为：公司在对董事、高级管理人员团队2021年履职情况进行年度绩效考评的基础上提出的年薪考核发放方案符合《中国航发动力股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理办法》的规定，充分体现了经营管理的绩效导向，有利于激励公司董事、高级管理人员团队，促进公司经济效益稳步提高，推动公司持续健康发展。独立董事同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案中涉及内部董事薪酬尚须提交公司股东大会审议通过。

十七、审议通过《关于2022年度财务预算的议案》

在综合分析2022年公司面临的内、外部经济环境的基础上，公司结合“十四五”发展目标和2022年生产经营工作安排，综合考虑经营风险和应对措施，编制了《中国航发动力股份有限公司2022年度财务预算报告》。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十八、审议通过《关于续聘2022年审计机构的议案》

详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于续聘2022年会计师事务所的公告》（公告编号：2022-17）。

独立董事发表的独立意见认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司及子公司审计工作要求，能够独立对公司财务状况进行审计，同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。公司2022年度审计费用公允合理。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

十九、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

根据中国航空发动机集团有限公司（以下简称中国航发）作出的《关于无偿划转中国航发动力股份有限公司股权的批复》（航发资〔2021〕377号），中国航发西安航空发动机有限公司（以下简称西航公司）将其持有的公司596,635,147股股份（约占公司总股本的22.38%）无偿划转给中国航发。2021年12月，西航公司完成上述股权的划转登记，公司的控股股东由西航公司变更为中国航发。公司拟将《公司章程》中涉及控股股东的表述进行修改。具体修订内容详见公司于本公告日发布的《中国航发动力股份有限公司关于修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-18）

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二十、审议通过《关于2022年度投资者关系管理工作计划的议案》

公司在全面梳理以往投资者沟通工作开展情况、系统分析存在问题和短板的基础上，结合公司实际制定了《中国航发动力股份有限公司2022年投资者关系管理工作计划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过《关于未来三年（2022-2024年度）股东回报规划的议案》

根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件要求及《公司章程》《中国航发动力股份有限公司利润分配实施细则》的规定，公司制定了《中国航发动力股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事发表的独立意见认为：公司编制的《中国航发动力股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东回报规划》，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求及股东取得合理投资回报的意愿，有利于完善对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，增加分红决策透明度和可操作性，有利于保障公司投资者的合法权益。同意将该议案提交公司股东大会审议。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二十二、审议通过《关于接受张姿女士辞去董事职务并提名向传国先生为公司董事及战略委员会、保密委员会委员的议案》

张姿女士已向董事会提交了辞去董事及董事会战略委员会委员、保密委员会委员职务的书面申请，辞呈自送达董事会生效。根据股东方建议及提名委员会审核，董事会提名向传国先生为公司董事、董事会战略委员会及保密委员会委员候选人，任期自股东大会审议通过任命之日起至第十届董事会届满。向传国先生的简历详见附件一。

独立董事发表的独立意见认为：向传国先生符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。独立董事一致同意提名向传国先生为公司董事、董事会战略委员会及保密委员会委员候选人，并同意将该议案提交至股东大会审议。

表决结果：赞成票10票，反对票0票，弃权票0票。

本议案尚须提交公司股东大会审议通过。

二十三、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

经总经理提名及董事会提名委员会审核，公司拟聘任周华先生为公司副总经理、高级专务，聘期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满。周华先生的简历详见附件二。

（下转111版）