芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

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芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年4月9日

附件：

2021年度募集资金使用情况对照表

截至2021年12月31日止 单位：万元 币种：人民币

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证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-031

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于公司预计为全资子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）拟为全资子公司芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“全资子公司”）提供合计不超过6亿元人民币的担保（其中对资产负债率不超过70%的担保额度为5亿元，芜湖伯特利墨西哥有限责任公司1亿元、芜湖伯特利电子控制系统有限公司1.5亿元、威海伯特利汽车安全系统有限公司1.5亿元、芜湖伯特利材料科技有限公司1亿元；对资产负债率超过70%的担保额度为1亿元，安徽迪亚拉汽车部件有限公司1亿元）。

● 被担保人名称：芜湖伯特利墨西哥有限责任公司、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、安徽迪亚拉汽车部件有限公司

● 本次担保不存在反担保。

● 对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在对外担保事项，也不存在对外担保逾期的情形。

● 本事项已经第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。

一、担保情况概况

为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通

过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过6亿元人民币 （含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，自2022年1月1日至2022年12月31日。其中对资产负债率不超过70%的担保额度为5亿元，对资产负债率超过70%的担保额度为1亿元。各下属全资子公司的担保额度如下：

单位：人民币 万元

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公司为全资子公司在担保的主债权确定期间提供的担保额度可以循环使用。

为便于公司向金融机构办理担保手续，特提请董事会授权公司董事长及管理层在本议案经董事会审议通过后在本议案规定的范围内负责具体组织实施，包括但不限于：指派专人与银行、融资租赁公司沟通、准备资料，签署担保协议及办理担保额度使用事宜等。

二、被担保人基本情况

1、芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.）

成立日期：2021年2月4日

住所：墨西哥合众国科阿韦拉州萨尔蒂约市

法定代表人：杨卫东

经营范围：研发、制造和销售各类轻量化及环保型新材料汽车零部件，汽车制动系统部件，及相关技术及管理咨询服务，和货物及技术进出口。

2021年度主要财务数据如下：

单位：人民币元

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2、芜湖伯特利电子控制系统有限公司

成立日期：2007年3月30日

统一社会信用代码：91340200799816405A

住所：中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区华山路200号

法定代表人：陈忠喜

经营范围：研发、制造和销售各类汽车电子及各类控制系统零部件、软硬件及总成，并从事相关的咨询和服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2021年度主要财务数据如下：

单位：人民币元

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3、威海伯特利汽车安全系统有限公司

成立日期：2012年12月22日

统一社会信用代码：91371083059039866Q

住所：山东省威海市乳山市经济开发区开拓三路2号

法定代表人：杨卫东

经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零部件研发；有色金属合金制造；有色金属铸造；模具销售；高性能有色金属及合金材料销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2021年度主要财务数据如下：

单位：人民币元

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4、芜湖伯特利材料科技有限公司

成立日期：2010年6月13日

统一社会信用代码：9134020055780708XA

住所：安徽省芜湖市繁昌区经济开发区孙村园区

法定代表人：孟凡志

经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；有色金属合金制造；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属铸造；黑色金属铸造；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；非居住房地产租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2021年度主要财务数据如下：

单位：人民币元

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5、安徽迪亚拉汽车部件有限公司

成立日期：2010年4月21日

统一社会信用代码：91340222553296091N

住所：安徽省芜湖市繁昌县经济开发区繁昌经济开发区

法定代表人：孟凡志

经营范围：制造、销售各类汽车底盘系统相关的零部件及相关技术咨询服务（国家限制、禁止类除外，涉及专项许可的凭许可证经营）

2021年度主要财务数据如下：

单位：人民币元

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本次被担保方：芜湖伯特利墨西哥有限责任公司（英文：WBTL DE SALTILLO,S.DE R.L.DE C.V.）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司、威海伯特利汽车安全系统有限公司、芜湖伯特利材料科技有限公司、安徽迪亚拉汽车部件有限公司，经营情况稳定，资信状况良好，系公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

有关各方目前尚未签订担保协议，具体担保协议将在上述额度内与银行或相 关机构协商确定。担保协议内容以实际签署的协议为准。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司不存在对外担保事项，也不存在对外担保逾期的情形。

五、本次事项的相关意见

1、董事会意见

公司董事会认为：本次公司为全资子公司提供担保的事项，所涉及的被担保公司为公司全资子公司，经营状况稳定，资信状况良好。本次担保符合公司《章程》、《对外担保管理办法》规定和相关法律法规要求, 同意公司2021年度为子公司提供担保。

2、独立董事意见

为满足下属部分全资子公司日常生产经营和业务发展的资金需求，需要通过银行金融机构、设备融资租赁公司等机构进行融资，依据融资需要，需由公司为下属全资子公司在银行金融机构、设备融资租赁公司等机构融资提供连带责任保证担保，连续十二个月累计担保金额不超过6亿元人民币（含），单笔担保金额不超过1亿元人民币（含），担保的主债权确定期间为一年，自2022年1月1日至2022年12月31日。该等对下属全资子公司的担保符合公司《章程》、《对外担保管理办法》的相关规定，符合中国证监会相关规定和要求，不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意公司2022年度为全资子公司提供担保。

本事项已经第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提请股东大会审议。

六、备查文件

1、第三届董事会第四次会议决议；

2、第三届监事会第四次会议决议；

3、关于第三届董事会第四次会议有关事项的独立董事意见；

4、被担保公司营业执照复印件。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年4月9日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-033

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于收购股权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易标的名称：浙江万达汽车方向机股份有限公司（以下简称“万达公司”）。

● 交易金额：投资20,079.314371万元人民币收购浙江万达汽车零部件有限公司（以下简称“万达零部件”）所持万达公司45%的股权（对应8,631万股）。

● 万达公司截至2021年11月30日经审计的合并口径项下的归母净资产值为49,950.375278万元。万达公司在过渡期内于本次交易实施前向其股东实施分红，分红总金额为人民币10,000万元（含税）。考虑到分红对估值扣减的影响，经交易各方协商一致，万达公司100%股权的整体估值确定为人民币44,620.698601万元，相较净资产溢价11.69%；标的股权的转让对价上市公司相应确定为合计人民币20,079.314371万元，折合每股2.3264元，除过渡期内安排分红外不存在其他交易安排。

● 本次收购由公司与关联方芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司芜湖瑞智联能科技有限公司（以下简称“瑞智联能”）共同实施，其中公司收购万达公司45%股权，瑞智联能收购万达公司20%股权。本次交易构成与关联方共同投资，属于关联交易，但不构成重大资产重组。

● 交易对手方万达零部件、交易标的万达公司及其股东、董事、监事、高级管理人员与伯特利、瑞智联能及其关联方之间不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的任何关联关系。

● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

● 伯特利提名的董事超过收购后万达公司董事会人数的一半，伯特利将成为收购后万达公司的控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特利的合并报表范围。

● 特别风险提示: 本次交易构成《反垄断法》规定的经营者集中，根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定(2018修正)》等相关规定，本次交易已达到经营者集中的申报标准，需事先向国务院反垄断执法机构申报，待取得国务院反垄断执法机构批准后方可实施集中。公司将及时向国务院反垄断执法机构申报，但能否取得其批准尚存在一定的不确定性；且在经营过程中可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将在该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。

● 本次交易已经公司第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，股东大会能否审议通过仍存在一定的不确定性，请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）基本情况

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”或“伯特利”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）之全资子公司瑞智联能于2022年4月7日与万达公司之股东万达零部件、陈伟、华伟娟、陈晓佳、杭州陈大投资管理有限公司（以下简称“陈大投资”）共同签署《关于收购浙江万达汽车方向机股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“交易协议”），收购万达零部件所持万达公司65%的股权，其中，公司以自有资金20,079.314371万元人民币收购万达零部件所持万达公司45%股权（对应8,631万股），瑞智联能以自有资金8,924.139720万元人民币收购万达零部件所持万达公司20%股权（对应3,836万股）（以下简称“本次收购”）。

本次收购前，万达公司的股权结构为：

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本次收购完成后，万达公司的股权结构变更为：

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注：考虑到万达零部件及陈伟计划退出原持股平台陈大投资，且拟引入部分新的核心人员入股，为方便持股平台的管理和高效运行，充分利用有限合伙企业的制度优势，参考市场通行操作案例，万达方面决定将原以有限责任公司形式设立的员工持股平台变更为有限合伙制员工持股平台。陈大投资将其所持万达公司股权分别转让给万达零部件及陈伟，万达零部件及陈伟原通过陈大投资间接持股的部分变更为直接持股，原在陈大投资中的员工（不含离职人员，离职人员所持股权按照陈大投资的激励股权管理要求均予收回）及本次拟引入的核心人员设立有限合伙企业，由该有限合伙企业自万达零部件处受让部分股权的方式实现新持股平台对万达公司的持股。

本次收购完成后，伯特利为万达公司的第一大股东；万达公司董事会由5名董事组成，其中伯特利有权提名3名董事，瑞智联能及万达零部件有权各提名1名董事。伯特利提名的董事超过收购后万达公司董事会人数的一半，伯特利将成为收购后万达公司的控股股东。万达公司将在收购完成后纳入伯特利的合并报表范围。

（二）审议情况

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《对外投资管理办法》、《关联交易管理办法》的相关规定，本次收购属于公司与关联方（奇瑞科技全资子公司）共同投资，构成关联交易。

公司于2022年4月7日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事李中兵已回避表决，其余8名非关联董事表决通过。

独立董事对此项与关联方共同投资事项发表了独立意见，认为：万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强公司的盈利能力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重大不利影响。本次收购系公司与关联方芜湖奇瑞科技有限公司之全资子公司共同开展收购，构成与关联方共同投资，我们认为此等共同投资不存在损害公司利益和非关联方股东利益的情形，我们同意与关联方共同收购万达公司。

审计委员会对此项与关联方共同投资事项发表了意见，认为：万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强供公司的盈利能力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益，不会对公司产生重大不利影响。我们同意收购万达零部件所持万达公司45%的股权（对应8,631万股股权）。

（三）交易尚需履行的审批及其他程序

交易协议的生效尚待取得伯特利股东大会的批准及瑞智联能的内部审批程序。

本次交易的交割尚待取得国家市场监督管理总局有关经营者集中的批准。

二、交易各方当事人的基本情况

公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。经调查，交易各方当事人的基本情况如下：

（一）收购方

1、伯特利

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2、瑞智联能

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（二）交易对方一一出售方

1、基本情况

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2、主营业务情况

万达零部件主要系作为陈伟及其近亲属控制万达公司的持股平台，除对外出租部分物业外，未开展其他业务。

3、股权结构及实际控制人

截至目前，万达零部件的股权结构如下：

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陈晓佳系陈伟的女儿，华伟娟系陈伟的弟媳。万达零部件的实际控制人为陈伟。

4、与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明

万达零部件与伯特利之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

5、主要财务指标

万达零部件截至2020年12月31日主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

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注：上述财务数据经浙江中际会计师事务所审计。

（三）其他当事人情况介绍

除交易双方外，陈伟、陈晓佳、华伟娟也是交易协议的签署方，且为万达公司收购完成后的股东方。其中陈晓佳系陈伟的女儿，华伟娟系陈伟的弟媳，属于陈伟的一致行动人，但未参与万达公司的实际经营管理。陈伟系万达公司收购前的实际控制人、董事长、总经理。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

本次交易的交易标的系万达零部件所持万达公司股权。万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，主要从事转向器、转向管柱系列产品的研发、生产、销售。

截至目前，收购标的万达公司的基本情况如下：

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万达公司合并口径项下的主要财务数据情况如下：

单位：人民币万元

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注：2021年11月30日的财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留的审计意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。

（二）交易标的定价情况及公平合理性分析

交易标的的转让对价系参考万达公司截至2021年11月30日经审计的净资产值、扣除过渡期内的相关分红等金额，经各方协商确定。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月25日出具的《审计报告》，万达公司截至2021年11月30日经审计的合并口径项下的归母净资产值为人民币49,950.375278万元。万达公司在过渡期内于本次交易实施前向其股东实施分红，分红总金额为人民币10,000万元（含税）。考虑到分红对估值扣减的影响，经交易各方协商一致，万达公司100%股权的整体估值确定为人民币44,620.698601万元，相较净资产溢价11.69%；标的股权的转让对价相应确定为合计人民币29,003.454091万元，其中上市公司收购价款为人民币20,079.314371万元，折合每股人民币2.3264元。

四、交易合同的主要内容

根据各方签署的交易协议的相关约定，交易协议的主要内容摘录如下：

（一）标的股权转让

甲方（注：系指万达零部件及其他万达公司现有股东，下同）同意将其持有的标的股权按照如下安排转让给乙方（注：系指伯特利、瑞智联能，下同），乙方同意受让标的股权：

（1）万达零部件将其持有的万达公司8,631万股股权（对应万达公司45%的股权）转让给伯特利；

（2）万达零部件将其持有的万达公司3,836万股股权（对应万达公司20%的股权）转让给瑞智联能。

本次转让完成后，万达公司的控股股东将由万达零部件变更为伯特利，万达公司的实际控制人将由陈伟变更为伯特利的实际控制人袁永彬。

（二）交易价款

各方一致确认，标的股权的转让对价系参考万达公司截至2021年11月30日经审计的净资产值、扣除过渡期内的相关分红等金额，经各方协商确定。

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2022年3月25日出具的《审计报告》，万达公司截至2021年11月30日经审计的合并口径项下的归母净资产值为49,950.375278万元人民币。各方同意万达公司在过渡期内于本次交易实施前向其股东实施分红，分红总金额为10,000万元人民币（含税）。

考虑到分红对估值扣减的影响，经各方协商一致，万达公司100%股权的整体估值确定为44,620.698601万元人民币，标的股权的转让对价相应确定为合计人民币29,003.454091万元人民币（大写：人民币贰亿玖仟零叁万肆仟伍佰肆拾玖角壹分；整体估值*65%）（以下简称“交易价款”），折合每股2.3264元人民币；其中第2.2条各项转让项下受让方应分别向转让方支付的交易价款如下：

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（三）分期支付安排

各方同意，标的股权交易价款按照如下安排分期支付：

（1）【第一期】：自本协议第4.1条所约定的受让方先决条件全部满足或被受让方书面豁免之日起10个工作日内，伯特利、瑞智联能作为受让方合计向转让方支付交易价款的30%。

（2）【第二期】：本次收购完成正式交割之日且会计师事务所根据本协议有关“过渡期安排”条款已完成交割审计并出具交割审计报告之后，各方根据第5.3条之约定协商确定调整后的交易价款之日（应签署附件二中的关于调整后的交易价款的确认函并以该确认函签署之日为准）起10个工作日内，伯特利、瑞智联能作为受让方支付至调整后的总交易价款之70%。

（3）【第三期】：交割日满1年（按照次年对应交割日的前一日计算，例如正式交割日为2021年12月31日，则2022年12月30日为满1年之日）后的10个工作日内，伯特利、瑞智联能作为受让方合计向转让方支付交易价款的30%或根据交割审计结果调整后的总交易价款的30%。

在支付第三期交易价款时，若根据本协议的相关约定，受让方存在有权要求转让方进行支付、赔偿或补偿的款项（包括但不限于根据本协议约定之各项违约金或损害赔偿金、补偿金及其他费用等）的，受让方有权在支付交易价款时直接进行扣减。

（四）交割

本次收购完成正式交割系指同时满足以下条件：

（1）万达公司已相应修改公司章程，将收购完成后各方的持股情况、收购完成后的公司治理安排等事项详细记载于公司章程，且已完成公司章程的工商变更/备案登记程序；

（2）万达公司已向收购完成后的各方股东签发持股证明文件，持股证明文件应准确无误地载明各方在万达公司的持股数量、持股比例等信息；

（3）万达公司已根据收购完成后万达公司的治理安排完成董事会、监事会的换届选举及高级管理人员的重新聘任，且万达公司已根据工商登记的相关要求办理完成董监高人员变动的工商变更登记手续；

（4）万达公司现有股东已向收购方移交万达公司及其子公司的证照、公章、合同章、法人章、财务章、印鉴、银行U盾、账册、文件及其他信息和资料。

同时满足以上条件（以最后的条件实现之日为准）之日为“交割日”。受让方于交割日享有标的股权全部股东权利，承担标的股权全部股东义务，转让方于交割日不再享有标的股权任何股东权利，不再承担标的股权任何股东义务（但本协议另有约定的除外）。

转让方自身并应促使万达公司至迟不晚于受让方支付完毕第3.2条第(1)项第一期交易价款之日起20个工作日内完成第3.6条项下之全部交割程序。在前述期限内未完成交割的，构成转让方违约，应根据本协议之约定向受让方承担违约责任。

（五）交割审计

各方同意，自交割日起2个月内，由伯特利、瑞智联能及转让方原共同委托的会计师事务所（容诚会计师事务所（特殊普通合伙））完成对万达公司自审计基准日后至交割日所在月份的月末的财务情况进行的补充审计（以下简称“交割审计”），并出具交割审计报告。

根据交割审计结果，各方同意，万达公司于交割审计之期末（即交割日所在月份的月末）经审计的合并口径项下净资产值与审计基准日经审计的合并口径项下净资产值（需扣减过渡期内的分红金额）二者之间的差额相应调整本次交易的交易价款。

根据交割审计结果，若需调整交易价款的，各方应在交割审计报告正式出具后的10个工作日内按照前款确定的规则协商确定调整后的交易价款，并签署附件二中的交易价款调整确认函。

（六）收购完成后的治理安排

收购完成后，公司各股东按照各自对公司的认缴出资比例就股东会决议事项行使表决权。公司股东会作出决议，必须经全体股东所持表决权过半数通过。但是，股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。

收购完成后，万达公司设董事会，董事会人数为5名，其中伯特利提名3名，万达零部件、瑞智联能各提名1名。收购完成后的董事会董事长由全体董事过半数选举的伯特利提名人员担任，董事长担任公司的法定代表人。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行；董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。但是，董事会作出公司的利润分配方案须经全体董事的三分之二以上通过。

收购完成后，万达公司设监事会，监事会人数为3名，伯特利、万达零部件各提名1名股东代表监事，职工代表监事1名。

收购完成后的万达公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，由董事会聘任或解聘。万达公司总经理、财务总监由伯特利提名人员担任，其中1名副总经理由瑞智联能提名人员担任，另1名副总经理由万达零部件提名人员担任。

（七）协议的生效、履行

本协议经各方法定代表人/授权代表签字并加盖公章（针对法人）、签字（针对自然人）后于本协议首页载明之日起成立，并如下条件满足之日起生效：

（1）万达零部件已就本次交易取得其股东会的批准；

（2）伯特利已就本次交易取得其股东大会的批准；

（3）瑞智联能已就本次交易履行完成其内部审批程序。

因本次收购需向国家市场监督管理总局申报经营者集中。本次收购将在国家市场监督管理总局批准经营者集中后实施，受让方将在经营者集中获批及满足其他付款先决条件的基础上支付第一笔交易价款，并在满足交易协议其他约定的情况下实施后续交割。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况。

交易完成后，万达公司将继续与奇瑞发生交易，公司将因此与奇瑞方新增部分关联交易。

本次收购后，公司与关联方之间未产生同业竞争。收购万达公司后，公司与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上独立，不存在混同或者影响公司独立性的情况。

收购万达公司的资金来源于公司的自有资金，与公司前期的募投项目及募集资金均无关。

六、对外投资对上市公司的影响

1、公司致力于为全球汽车整车企业提供一流的汽车底盘系统及车身零部件产品，通过不懈地自主技术创新，公司在汽车机械制动产品、电控制动产品、汽车智能驾驶产品和轻量化零部件领域已取得领先的技术优势，并掌握自主可控的知识产权和成熟稳定的量产能力。

万达公司为专业从事汽车转向系统产品研发生产的一级汽车零部件供应商，并拥有良好的经济效益和技术底蕴，其主要产品转向器和转向管柱与公司在汽车底盘领域有明显的协同效应。本次投资合作一方面将整合双方的技术优势，丰富和完善公司在汽车安全系统领域的产品线，提升公司的客户服务能力和市场竞争优势；另一方面本次投资合作具有良好的经济效益，将进一步增强公司的盈利能力。本次对外投资符合公司发展战略及公司、股东的整体利益。

2、本次收购后，公司将新增控股子公司，公司的合并报表范围将发生变化。

3、截至目前，万达公司不存在对外担保，伯特利不存在为万达公司提供担保、委托该公司理财，以及占用上市公司资金等方面的情况。

七、对外投资的风险分析

本次对外投资尚需国家市场监督管理总局对于经营者集中的批准；此外，在经营过程中可能面临运营管理和市场政策方面的风险因素。为此，公司将在该公司有关业务开展的同时，根据公司内部控制要求努力控制相关风险，及时做好信息披露工作。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

八、上网公告附件

1、《万达公司审计报告》。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年4月9日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-028

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 该事项需要提交芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度股东大会审议。

● 日常关联交易对上市公司的影响：交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第三届董事会第四次会议于2022年4月7日审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及预计公司2022年度日常关联交易预案的议案》。关联董事李中兵回避表决，其他董事均发表了同意意见，并将该议案提请公司2021年度股东大会审议，关联股东芜湖奇瑞科技有限公司应回避表决。独立董事发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第三届董事会第四次会议审议。公司董事会审计委员会、独立董事均发表了同意意见。

（二）2021年日常关联交易预计和执行情况

公司2021年度与关联方奇瑞汽车股份有限公司（以下称“奇瑞汽车”）、奇瑞商用车（安徽）有限公司（以下称“奇瑞商用车”）、奇瑞新能源汽车技术股份有限公司（以下称“奇瑞新能源”）、奇瑞控股集团有限公司（以下称“奇瑞控股”）、奇瑞汽车河南有限公司（以下称“奇瑞河南”）、芜湖奇瑞汽车零部件采购有限公司（以下称“奇瑞汽车零部件”）、芜湖奇瑞科技有限公司（以下称“奇瑞科技”），以上关联方合称“奇瑞汽车及其关联方”等发生的日常关联交易执行情况如下：

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

出售商品、提供劳务情况

单位：万元 币种：人民币

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2、采购商品/接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况

单位：万元 币种：人民币

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注：由于奇瑞汽车及其关联方在2021年12月业务的增长超出预期，导致公司基于2021年度与奇瑞汽车及其关联方业务开展以及发生的交易金额进一步增长，公司于2022年1月25日对截至2021年12月31日与奇瑞汽车及其关联方在销售商品及采购商品方面可能发生的持续性关联交易进行了补充确认。

（三）公司2022年度日常关联交易预计情况

公司2022年度将与奇瑞汽车及其关联方在销售商品方面发生持续性关联交易，以下为2022年度日常关联交易预计：

单位：万元 币种：人民币

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二、关联方介绍和关联关系

1、奇瑞汽车

奇瑞汽车成立于1997年1月8日，注册资本54.698亿元，注册地为安徽省芜湖经济技术开发区长春路8号，经营范围：生产、销售汽车产品，生产、销售发动机；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务及技术交易；汽车及机械设备租赁；实业投资，金融投资，增值电信业务经营。

最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产884.18亿元、净资产263.69亿元、营业收入347.61亿元、净利润0.073亿元。

奇瑞汽车是公司股东芜湖奇瑞科技有限公司（以下简称“奇瑞科技”）的股东，持有奇瑞科技49%的股权。

2、奇瑞新能源

奇瑞新能源成立于2010年4月22日，注册资本90,000万元，注册地为安徽省芜湖市高新技术产业开发区花津南路226号，经营范围：新能源汽车的研发、生产、销售，新能源汽车零部件的研发、生产、销售和投资；新能源供电系统和新能源路灯（含LED灯具）相关产品的研发、生产、销售和工程安装；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）（凭对外贸易经营者备案登记表经营），机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产104.92亿元、净资产19.83亿元、营业收入61.89亿元、净利润-5.26亿元（财务数据未经审计）。

奇瑞新能源是奇瑞汽车的控股子公司。

3、奇瑞河南

奇瑞河南成立于2010年3月11日，注册资本238,512.77万元，奇瑞商用车持股比例84.0679%；该公司注册地址为河南省开封市宋城路99号，经营范围为：专用车的研发、改装销售和汽车零部件的研发、制造销售；经营本公司自产产品的出口业务，经营本公司生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件的进口业务；技术服务咨询及技术交易；农用机械、工程机械设备租赁；实业投资及投资项目管理；低速电动车的研发、制造和销售（以上范围国家禁止经营的不得经营，国家有专项规定的从其规定，须经许可的凭有效许可证经营）；旅游观光电瓶车的研发、制造和销售。

最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产104.96亿元、净资产18.55亿元、营业收入103.51亿元、净利润-0.02亿元（财务数据未经审计）

奇瑞科技持有公司16.25%的股权；奇瑞控股持有奇瑞科技51%股权，奇瑞汽车持有奇瑞科技49%股权。奇瑞河南为奇瑞控股控制的公司。

4、奇瑞汽车零部件

奇瑞汽车零部件成立于2005年9月29日，注册资本500万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区长春路8号，经营范围：自营和代理汽车生产所需的零部件、原材料、辅助材料、仪器仪表、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：2020年总资产44.43亿元、净资产-0.4亿元、营业收入113.49亿元、净利润0.16亿元（财务数据未经审计）。

奇瑞汽车零部件是奇瑞汽车直接及间接持有100%权益的子公司。

5、奇瑞商用车

奇瑞商用车成立于2001年5月24日，注册资本200,900万元，注册地为芜湖市弋江区中山南路717号科技产业园8号楼，经营范围：汽车底盘、重型、中型、轻型汽车、乘用车、面包车系列产品研发、制造、销售；汽车零部件、总成、汽车辅助材料销售；汽车技术咨询；车辆改装、集装箱及方舱制造；医疗器械研发、生产和销售；口罩研发、生产和销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产211.13亿元、 净资产15.6亿元、营业收入148.4亿元、净利润0.55亿元（财务数据未经审计）。

奇瑞商用车是公司股东奇瑞科技控股股东奇瑞控股之全资子公司。

6、奇瑞科技

奇瑞科技成立于2001年11月21日，注册资本181155万元，注册地为安徽省芜湖市经济技术开发区银湖北路23号，经营范围：汽车及零部件产业创业投资,风险投资;普通货物仓储;汽车零部件生产、加工、销售；汽车及零部件的设计、研发、管理咨询服务；劳务派遣；LED照明产品研发、生产、销售；软件开发、销售；汽车装备设计、制造、销售；国内一般商品贸易，自营和代理各类商品或技术的进出口业务，但国家限定和禁止企业经营的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

最近一个会计年度的主要财务数据：2021年总资产399,104.74万元、 净资产352,010.29万元、营业收入63,555.27万元、净利润25,696.62万元（财务数据未经审计）。

三、定价政策及依据

上述关联交易以市场公允价值为定价依据。公司已与上述关联方签署了《采购主合同》、《批量零部件价格协议》、《技术服务协议》等，具体品种、数量、单价、交货时间、服务内容、服务价格等以每笔购销合同或采购合同或技术服务协议的约定为准。

四、关联交易目的和对公司的影响

本着股东利益最大化原则，公司与关联方的关联交易能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。公司2021年度已经发生的日常关联交易严格遵循市场公允价进行结算，公司2022年预计发生的日常关联交易亦将严格遵循市场公允价进行结算，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

特此公告。

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

董 事 会

2022年4月9日

证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2022-029

芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

关于拟续聘2022年年审会计师事务所的

公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息：

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

2.人员信息

截至2021年12月31日，容诚共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

3.业务规模

容诚会计师事务所经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

容诚会计师事务所共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所对伯特利所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

4.投资者保护能力

容诚已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5.独立性和诚信记录

容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 1 次、自律监管措施 1 次、纪律处分 0 次。

5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

（二）项目成员信息

1.人员信息

项目合伙人：付劲勇，中国注册会计师、澳洲注册会计师、国际注册内部审计师、工商管理硕士（MBA）、全国会计高端人才（后备），2005年开始从事审计工作，先后为安纳达、东华科技、雷鸣科化、

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