吉林华微电子股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

证券代码：600360 证券简称：华微电子 公告编号：临2022-019

吉林华微电子股份有限公司关于上海证券交易所监管工作函的回复公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

尊敬的上海证券交易所上市公司监管一部：

吉林华微电子股份有限公司（以下简称“华微电子”、“公司”）于2022年3月24日晚间收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司有关事项的监管工作函》（上证公函【2022】0201号，以下简称“《工作函》”）后，公司高度重视，对《工作函》提出的问题进行了详细认真的了解核实，现作如下回复说明：

一、你公司应当全面核实并详细说明：（1）该公告所称涉及公司、控股股东、实际控制人的不实信息的具体内容、刊载媒体，说明公司认为相关报道不实的具体理由和依据；（2）结合公司、控股股东、实际控制人、董事长夏增文与王宇峰之间存在的诉讼、纠纷或其他争议事项，全面自查是否存在媒体报道所涉情形，是否存在应披露而未披露事项，如涉及，应及时履行信息披露义务。请全体董事、监事、高级管理人员逐一发表明确意见。

回复如下：

（1）该公告所称涉及公司、控股股东、实际控制人的不实信息的具体内容、刊载媒体，说明公司认为相关报道不实的具体理由和依据。

近期东方财富网股吧等网络媒体中大量发布或刊载了涉及公司、董事长夏增文、控股股东上海鹏盛科技实业有限公司（以下简称上海鹏盛）及实际控制人曾涛等的不实报道和言论，例如：朋友VMXqOm于2022年1月6日发帖“起诉华微电子财务造假，需要赔偿损失的股民这里报名”；上达致胜于2022年1月26日发帖“股权争夺官司一直未判决，这期间必然会兴起一场舆论战”； woxing我行我素wosu于2021年12月14日发帖“老夏是不是官司输了，走成这样”；朋友cAZxBL于2022年1月24日发帖“又是抵押，钱都是去给夏还有曾涛去填坑的，彻底完了，好业绩也是去填坑”；股神_托马斯于2022年3月7日发帖“疫情已经停产，你们都不关注么”等。

2020年5月江苏都市网刊载一篇名为“华微电子MBO风波未息 巨额资金往来核查拖延无果”的报道文章，文章中相关事件描述影响延续至今，该文章称：“王宇峰股权纠纷案，从2015年11月开始，经多次开庭审理，经最高院裁决指定由上海市一中院审理，至今仍在上海市一中院审理过程中。蹊跷的是，户籍地与经营地均在上海市的王宇峰，却在2015年8月14日，被曾涛控制后的上海鹏盛到吉林市公安局以涉嫌职务侵占为由报案，吉林市公安局立案调查至今已经将近5年”“华微电子称这些钱是业务往来款，而王宇峰则指其系用于股权转让、偿还债务等挪用侵占上市公司资金”等。

公司关注到的网络媒体报道内容，除以上列举内容外还有大量的其他类似内容，不能一一列举，并且公司每天接听大量投资者电话时，也经常有投资者询问上述类似问题。上述网传内容已经严重影响到公司正常生产经营，并对公司股票在二级市场表现造成了不利影响，在此情况下公司认为有必要对网传内容和有关事实情况进行澄清和说明。公司认为上述报道内容以及其他类似报道内容均不符合实际情况，具体如下：

①关于相关网络刊载文章以及股吧内所述，王宇峰股权纠纷案件悬而未决和王宇峰涉嫌刑事犯罪案件的问题。实际情况是2014年底，时任上海鹏盛法定代表人的王宇峰退出上海鹏盛，并将其名下的上海鹏盛24.53%股权转让给曾涛，曾涛同时接任上海鹏盛法定代表人职务。曾涛接管上海鹏盛后，陆续发现王宇峰在任期间涉嫌巨额职务侵占犯罪以及其他犯罪，遂向有关公安机关报案。在公安机关对王宇峰等人涉嫌职务侵占犯罪进行立案侦查后，王宇峰为了干扰、对抗刑事侦查，逃避刑事责任，提起了该起股权转让纠纷诉讼案件，意图将刑事犯罪转变为民事纠纷。该起民事诉讼案件，原告为王宇峰、陈祖芳，被告为曾涛、夏增文、上海鹏盛、天津华汉亿兴科技发展有限公司（以下简称天津华汉），并将华微电子列为本案第三人，案由为股权转让纠纷。该案经上海市第一中级人民法院一审，于2021年7月以（2019）沪01民初92号《民事判决书》，判决驳回王宇峰、陈祖芳全部诉讼请求；又经上海市高级人民法院二审，于2022年1月以（2021）沪民终488号《民事判决书》，终审判决驳回王宇峰、陈祖芳上诉，维持原判。

该案已由人民法院终审结案，被告曾涛、夏增文、上海鹏盛、天津华汉胜诉，在此情况下公司应当对网传此类信息进行澄清说明。同时公司认为该民事诉讼案件与王宇峰涉嫌刑事犯罪被公安机关立案侦查情况息息相关，为使监管部门和投资者全面了解民事诉讼案件发生的来龙去脉，公司在对该起民事诉讼案件情况进行披露时，也一并披露了王宇峰因涉嫌刑事犯罪被立案侦查情况。

②关于相关网络刊载文章以及股吧内所述的公司涉嫌财务造假问题。此问题早在2019年和2020年，王宇峰就曾利用媒体进行报道和炒作，并引起了多方关注。公司先后于2019年11月7日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司有关媒体报道事项的监管工作函》、于2020年5月15日收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函》。针对上海证券交易所下发的上述两份监管函件，公司进行了认真的自查、核实，并积极配合会计师事务所等中介机构核查，最终于2019年12月19日发布了《吉林华微电子股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》、于2020年8月21日发布了《关于对上海证券交易所对公司2019年年度报告信息披露监管问询函的回复公告》；众华会计师事务所（特殊普通合伙）也先后于2020年4月28日出具了《吉林华微电子股份有限公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》、于2020年8月21日出具了《关于吉林华微电子股份有限公司2019年年度报告的信息披露监管问询函中相关问题的专项说明》。自查和核查结论认为，公司历史及目前均不存在资金被挪用、占用或限制权利的情况，不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金、违规担保等情形。除此之外，中信证券作为公司2019年配股项目的保荐机构，也于2020年8月21日出具核查意见，结论为保荐机构未发现上海鹏盛配股资金来源于上市公司。

近期网传公司财务违规问题，报道的内容和素材都与2019年、2020年报道完全一致，因公司已针对上海证券交易所2019年、2020年相关问询进行核查并回复，会计师事务所、保荐机构等中介机构也已出具了专项说明，因此本次公司发布澄清公告时沿用了前次核查结论，对网传公司财务违规问题进行了澄清和说明。

③ 关于新冠疫情对公司生产经营影响问题。近期吉林疫情防控形势严峻复杂，但是公司正常生产经营未受重大影响，具体经营数据可参见即将公布的公司2022年一季度报告。网传公司因疫情停产，不符合实际情况，公司并未停产。

（2）结合公司、控股股东、实际控制人、董事长夏增文与王宇峰之间存在的诉讼、纠纷或其他争议事项，全面自查是否存在媒体报道所涉情形，是否存在应披露而未披露事项，如涉及，应及时履行信息披露义务。

涉案股权转让纠纷诉讼的情况为，王宇峰在明知其被公安机关立案侦查后，为干扰、对抗刑事侦查，其与陈祖芳以股权转让纠纷名义，在天津市高级人民法院对曾涛、夏增文、天津华汉、上海鹏盛提起诉讼，将华微电子列为第三人，天津市高级人民法院于2018年1月8日立案。王宇峰、陈祖芳请求判令曾涛返还王宇峰、陈祖芳上海鹏盛2795.9353万股权、天津华汉3300万股权并赔偿经济损失1.6亿余元。经王宇峰、陈祖芳向人民法院申请诉讼财产保全，2018年1月23日人民法院冻结了曾涛持有的上海鹏盛13.16%股权和天津华汉33%股权。案件经天津市高级人民法院、最高人民法院审理，于2019年4月8日移送上海市第一中级人民法院审理。

上海市第一中级人民法院经两次开庭审理，根据证据及查明的案件事实情况，认为王宇峰和陈祖芳的诉讼请求均缺乏事实和法律依据，遂于2021年7月19日作出（2019）沪01民初92号《民事判决书》，判决驳回了王宇峰、陈祖芳全部诉讼请求。王宇峰、陈祖芳提起上诉后，上海市高级人民法院经公开开庭审理，对一审法院查明的事实予以确认，并于2022年1月7日作出（2021）沪民终488号《民事判决书》，判决驳回上诉、维持原判。

对于王宇峰提起诉讼后，对曾涛持有的上海鹏盛13.16%、天津华汉33%股权查封冻结等情况，公司已在2019年12月19日发布的《吉林华微电子股份有限公司关于对上海证券交易所监管工作函的回复公告》中予以披露，并对公司控制权稳定性作出风险提示。该起诉讼案件已于2022年1月终审结案，人民法院于2022年2月以（2019）沪01民初92号之二《民事裁定书》对曾涛持有的股权解除冻结，公司在本次发布的澄清公告中披露了诉讼案件终审结果。公司前期收到上海证券交易所下发的《关于吉林华微电子股份有限公司信访投诉及媒体报道相关事项的监管工作函》，此工作函所列事项中包含该起民事诉讼内容，公司拟待此工作函相关事项核实完毕后一并回复披露。因此，公司经自查并询问控股股东后认为，公司不存在应披露未披露事项。

公司全体董事、监事、高级管理人员意见：

经公司全体董事、监事、高级管理人员一致确认，公司不存在上述媒体报道所涉情形。公司不存在应披露而未披露事项。

二、该公告披露了较多媒体报道内容以外的信息。你公司应当核实并说明：（1）公告内容是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第十八号 上市公司澄清公告》的规定；（2）公告行文表述是否具有客观事实依据，是否符合《股票上市规则》第2.1.4条的规定；（3）公告使用的语言和文字是否贴切，是否符合《股票上市规则》第2.1.5条、第2.1.9条的规定；（4）结合前述情况，说明披露该公告的背景、目的及内部决策流程，对照《股票上市规则》等相关规定，说明该公告是否符合信息披露规范要求。请全体董事、监事、高级管理人员逐一发表明确意见。

回复如下：

（1）公告内容是否符合《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第十八号上市公司澄清公告》的规定

公司根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》附件《第十八号上市公司澄清公告》的要求对相关事项进行澄清与说明。该澄清公告中包含了重要内容提示、传闻简述、澄清声明等内容，并在系统中上传了报道传闻的书面材料、公司董事会说明材料以及相关事实证明材料。其中传闻简述内容描述不具体，已在本次《工作函》回复中进行了详细描述。

（2）公告行文表述是否具有客观事实依据，是否符合 《股票上市规则》第2.1.4条的规定

公司披露该《澄清公告》的事实依据主要包括：有关民事诉讼案件的判决书、裁定书等材料；2019年以来王宇峰利用媒体发布的报道、贴文、评论等材料；监管部门根据王宇峰信访投诉和媒体报道向公司发出监管函件等情况；公司接到的董事、独立董事、会计师反馈的收到王宇峰恐吓、威胁等情况；公安机关对王宇峰立案侦查过程中向公司出具的立案告知书等书面材料以及依法反馈的有关案件情况；公司抗击疫情和保障生产情况等等。综上，公司认为该澄清公告中披露的内容均为客观事实，均具有客观事实依据，如实反映了实际情况，无虚假记载，符合《股票上市规则》第2.1.4条规定。

（3）公告使用的语言和文字是否贴切，是否符合《股票上市规则》第2.1.5条、第2.1.9条的规定

公司认为在《澄清公告》中对事实的描述符合客观实际情况，所使用的少数语言及文字可能涉及不符合《股票上市规则》第2.1.5条、第2.1.9条规定的情形，请投资者和监管部门予以谅解，公司不存在夸大、误导、宣传的主观故意。公司愿意积极听取各方意见，以后更加细致的做好信息披露工作。

（4）结合前述情况，说明披露该公告的背景、目的及内部决策流程，对照《股票上市规则》等相关规定，说明该公告是否符合信息披露规范要求。请全体董事、监事、高级管理人员逐一发表明确意见。

公司披露《澄清公告》的背景在于，公司及控股股东上海鹏盛自2015年起，实名举报了王宇峰在担任上海鹏盛董事长、法定代表人10余年期间，涉嫌侵占上海鹏盛数额特别巨大的资金，在任公司副董事长期间不履行对上市公司的忠实义务，存在背信损害上市公司利益情形。上海鹏盛已将在整理公司账目过程中发现的王宇峰等人涉嫌犯罪线索向公安机关举报，多地公安机关已经立案情况属实。刑事案件侦查过程中，王宇峰等人利用控股股东、上市公司的信息反映渠道与其不对称、相关案件情况、证据材料不能在案件终结前进行披露的现实处境，通过向媒体传达不实信息、向监管部门递交信访材料、向人民法院提起虚假民事诉讼、以电话短信等方式威胁控股股东、上市公司高管、审计机构人员等方式，将上市公司、控股股东置于弱势被动地位，多次要求控股股东及上市公司向公安机关申请撤案。2022年1月，王宇峰提起的民事诉讼终审判决驳回其诉讼请求后，再度实施了上述行为。

公司披露该《澄清公告》，是为了向监管部门和广大投资者澄清事实真相，同时也是为了解答部分投资者以股吧贴文和电话询问等方式提出的各种疑问。公司希望以正式公告形式对市场传闻进行澄清，并对投资者疑问进行解答、对监管部门问函进行回复后，公司能够以实际行动逐渐扭转目前不利的市场舆情环境，排除干扰、轻装上阵，专心做好生产经营工作，以良好业绩回报广大投资者。

该《澄清公告》的发布，是因存在上述背景下的现实情况，由公司董事长提议，董事会秘书处起草，董事会秘书复核，并征求全体董事、监事、高级管理人员意见，均无异议后，最终由董事长决定发布。

公司全体董事、监事、高级管理人员意见：

经公司全体董事、监事、高级管理人员一致确认，公司公告内容包含重要内容提示、传闻简述、澄清声明，传闻简述不具体部分已在本回复中完善；公告内容能够反映客观事实；公告所使用的少数语言及文字可能涉及不符合相关规定的情形，公司不存在夸大、误导、宣传的主观故意；公告的背景是因媒体刊载针对公司的大量不实传闻，为解答投资者疑问进行的澄清及声明；公告披露流程符合公司内部决策程序。

三、前期，我部就媒体报道相关事项向你公司发出监管工作函， 但你公司至今未完成回复。请你公司、控股股东及实际控制人，以及全体董事、监事、高级管理人员高度重视，本着对投资者负责的态度，认真核实相关情况，尽快完成回复。

回复如下：

公司收到上海证券交易所工作函后，公司及全体董事、监事、高级管理人员均高度重视，已就询问事项进行核查。公司将本着对监管部门、对全体投资者负责的态度，待相关事项核实清楚后及时回复。

四、其他说明与风险提示

1、公司目前生产经营正常。

2、公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司相关信息均以在上述指定信息披露媒体登载的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

吉林华微电子股份有限公司

董事会

2022年4月9日