小熊电器股份有限公司
关于向不特定对象发行可转换公司
债券预案修订情况说明的公告

（上接146版）

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2022-038

小熊电器股份有限公司

关于向不特定对象发行可转换公司

债券预案修订情况说明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）本次向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行可转债预案”）的相关事项已经公司第二届董事会第七次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过，详见公司于2021年7月30日和2021年8月16日披露在巨潮资讯网上的《第二届董事会第七次会议决议的公告》（公告编号：2021-037）和《2021年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-045）。

根据中国证券监督管理委员会的相关监管要求，公司向不特定对象发行可转换公司债券预案董事会决议日前六个月至本次发行可转债预案前新投入或拟投入的财务性投资金额2,940.00万元应从本次募集资金总额中扣除,公司于2022年3月29日召开第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，将募集资金金额由原来的60,000.00万元调减至57,060.00万元。

公司于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》，基于谨慎考虑进一步将截至目前尚未到期的风险等级未达到中高风险及以上但预期最高年化收益率在5%及以上的理财产品金额3,460.00万元从本次募集资金总额中扣除,募集资金金额由57,060.00万元调减至53,600.00万元，公司因此对本次发行可转债预案进行调整。

为便于投资者理解和查阅，公司就预案涉及的主要修订情况说明如下：

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公司2021年第二次临时股东大会已授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券的相关事宜，本次向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）无需提交公司股东大会审议。

除以上调整外，其他事项无重大变化。具体内容详见公司同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）》。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2022年4月8日

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2022-029

小熊电器股份有限公司

关于续聘2022年度审计机构的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下:

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，具备证券、期货相关业务从业资格，拥有多年为上市公司提供优质审计服务的丰富经验和专业服务能力，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内部控制的审计质量,公司董事会拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

(一) 机构信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青先生

截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

(二) 投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

(三) 诚信记录

信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

(四) 项目信息

1、基本信息

拟签字项目合伙人：陈莹女士，1998年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

拟担任独立复核合伙人：罗军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2020年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过6家。

拟签字注册会计师：江亚男女士，2022年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2014年开始在信永中和执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司1家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

2021年，公司年度审计费用合计为100万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用0万元；预计2022年度审计费用为120万元，其中年报审计费用100万元，内控审计费用20万元。信永中和审计服务费是按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

(一) 审计委员会履职情况

公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的相关信息进行了审查，认为信永中和的独立性、诚信状况、专业胜任能力和投资者保护能力等能够满足公司审计工作的要求，提议公司续聘信永中和为公司2022年度财务报告和内部控制的审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

(二) 独立董事的事前认可情况和独立意见

1、独立董事的事前认可情况

经审议，我们认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的审计团队执业经验丰富，严谨敬业，能够独立胜任公司的审计工作，能够发表独立审计意见，出具的各项报告能够真实、准确的反映公司的财务状况和经营成果。因此，我们一致同意将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

2、独立董事独立意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）拥有经验丰富的执业团队，审计人员具有良好的专业水准和综合素养，其出具的审计报告能客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。我们同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

(三) 董事会审议情况

公司于2022年4月7日召开的第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。

(四) 生效日期

本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议；

2、第二届董事会审计委员会第六次会议决议；

3、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；

4、独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照、主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式、拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2022年4月8日

证券代码：002959 证券简称：小熊电器 公告编号：2022-036

小熊电器股份有限公司

关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划

暨注销股票期权及回购注销限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

小熊电器股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制性股票的议案》。现将有关事项公告如下：

一、2021年股票期权与限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

1、2021年3月25日公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

2、2021年4月13日，公司监事会出具了《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-010）。

3、2021年4月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。同日，公司发布了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-012）和《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-013）。

4、2021年5月21日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于调整公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的公告》（公告编号：2021-031）和《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-032）。

5、2021年6月8日，公司于巨潮资讯网披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-033），公司完成了2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记工作。登记股票期权数量71.60万份，登记人数123人，股票期权代码037131，期权简称：小熊JLC1；授予限制性股票的激励对象共35人，授予的限制性股票数量为44.4万股，上市日期为2021年6月9日。

6、2022年4月7日，公司召开第二届董事会第十四次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制性股票的议案》。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销期权及回购注销限制性股票的公告》（公告编号：2022-036）

二、终止实施本激励计划的原因

由于目前宏观经济状况、行业市场环境与公司推出激励计划时发生了较大的变化，公司2021年未达到股权激励设定的业绩目标，在此情况下公司业绩达成2021年股票期权与限制性股票激励计划中设定的业绩考核要求难度较大，继续推进和实施激励计划难以达到对激励对象的激励效果。经公司董事会审慎论证后，决定终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划并注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权和回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，与之配套的《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

本激励计划终止实施后，公司将根据有关法律法规的规定，充分考虑行业、市场并结合公司的实际情况，通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式调动管理层和核心骨干的积极性，继续研究推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。

三、本次注销股票期权及回购注销限制性股的相关事项

1、注销股票期权及回购注销限制性股票的原因及数量

（1）部分激励对象已离职

根据《激励计划（草案）》第八章 公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。”

鉴于首次获授股票期权的16名激励对象及首次获授限制性股票的5名激励对象已离职不再符合激励对象条件资格。其已获授但尚未行权的股票期权共计9万份由公司注销，其已获授但尚未解除限售的7.6万股限制性股票由公司按授予价格回购注销。

（2）公司未满足本激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期公司层面业考核

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的首次授予的股票期权第一个行权期/限制性股票第一个解除限售期业绩考核目标为：满足2个条件之一“2021年销售额不低于40亿元或2021年净利润不低于5亿元（净利润指标以剔除本次及其他激励计划激励成本影响的经审计的归属于上市公司股东的净利润为计算依据。）”

根据公司《2021年年度报告》，公司2021年度销售额为36.06亿元，2021年度归属于上市公司股东的净利润并剔除股权激励影响的净利润为2.83亿元。公司未达到本激励计划第一个行权期/解除限售期的业绩考核目标。除离职激励对象，107名激励对象所对应首次授予第一个行权期的未能行权的股票期权共计18.78万份，应由公司注销；30名激励对象所对应首次授予第一个解除限售期的未能解除限售的限制性股票共计11.04万股，应由公司按授予价格回购注销。

（3）公司拟终止实施本激励计划

鉴于公司拟终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，公司需注销剩余107名激励对象已获授但尚未行权43.82万份股票期权；回购注销剩余30名激励对象已获授但尚未解除限售25.76万股限制性股票，回购价格为授予价格。

综上，本次共注销123名激励对象共计71.6万份股票期权；回购注销35名激励对象共计44.4万股限制性股票，本次回购注销的限制性股票占公司目前总股本的0.29%。

2、限制性股票的回购价格

根据《激励计划（草案）》的规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

其中派息的对回购价格调整方法如下：P＝P0-V（P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票。经派息调整后，P仍须为正数）

本激励计划限制性股票首次授予登记完成后，公司进行了2020年年度权益分派：每10股派发现金红利12元（含税）。本次限制性股票的回购价格由38.92元/股调整为37.72元/股。

3、限制性股票回购的资金来源及资金总额

公司本次拟用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为1,674.77万元。

4、后续可能存在价格调整因素及拟用于回购的资金总额

鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序、办理时间较长，而公司董事会已于第二届董事会第十四次会议审议通过《2021年度利润分配预案》，分派方案为：每10股派发现金红利6元（含税），故后续可能存在价格调整的情况。

若本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2021年年度权益分派方案，则公司将按照《激励计划（草案）》的规定，回购限制性股票时对本次回购价格进行相应调整，即完成2021年度上述权益分派方案后，对本激励计划限制性股票的价格调整为37.12元/股，公司拟用于回购的价款调整为1,648.13万元。

四、本次拟回购注销部分限制性股票后公司股权结构变动情况

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注：如有尾差为四舍五入所致

本次回购注销限制性股票完成后，公司股份总数将变更为156,000,000股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序、章程有关条款的修订及工商信息变更等事项。本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

五、终止实施本激励计划的影响及后续安排

根据《企业会计准则》的相关规定，对于与激励对象离职相关的股份支付费用292.34万元不予确认；对于业绩考核第一个行权期/解除限售期未能达标的不确认股份支付费用。本次终止激励计划对应第2期和第3期不加速计提股份支付相关费用。本次终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。

根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，公司承诺，终止本激励计划后三个月内，不再审议股权激励计划。本激励计划终止实施后，公司将继续通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司管理团队及核心骨干员工的积极性，减少取消股权激励对公司的影响。

六、相关审核意见

(一)独立董事意见

公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划暨注销股票期权及回购注销限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规的规定，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

因此，独立董事同意终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作，并同意提交公司股东大会审议。

(二)监事会意见

鉴于公司拟终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划，共注销123名激励对象共计71.6万份股票期权；回购注销35名激励对象共计44.4万股限制性股票。监事会对回购涉及激励对象名单进行了核实，拟注销股票期权与回购注销限制性股票的对象名单与2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予登记完成对象一致。

公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及注销股票期权和回购注销限制性股票事项，符合有关法律法规以及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司继续实施本次股权激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，本次终止实施有利于保护公司及公司员工的合法利益，不会影响公司管理团队的稳定性，不会影响公司持续经营，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的合法权益的情形。公司董事会关于本次回购注销限制性股票的审议程序符合相关规定，合法有效。

因此，监事会同意终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划及办理相关股票期权的注销及限制性股票的回购注销工作。

（三）法律意见书结论意见

北京金诚同达（上海）律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次终止已经履行现阶段必要的批准程序；本次终止不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；本次终止尚需提交公司股东大会审议，公司需就本次终止以及注销股票期权和回购注销限制性股票继续履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予的股票期权注销和已授予的限制性股票回购注销手续，且需依照《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定办理减资手续。

七、备查文件

1、第二届董事会第十四次会议决议

2、第二届监事会第十三次会议决议

3、第二届董事会第十四次会议独立董事对相关事项的独立意见

4、北京金诚同达（上海）律师事务所关于小熊电器股份有限公司终止实施2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项之法律意见书

特此公告。

小熊电器股份有限公司

董事会

2022年4月8日