(上接161版)
(上接161版)
注：以上数据未经审计。
（二）主要债权人、债务金额、债权形成原因、偿债期限
截至2021年9月30日，淮南矿业的负债总额为898.39亿元，其中经营性债务为297.36亿元，占比33.10%；金融债务为601.03亿元，占比66.90%。具体情况如下：
1、经营性债务情况
（1）经营性债务的债务金额、形成原因
单位：亿元
■
注：以上数据未经审计。
（2）经营性债务的主要债权人
淮南矿业经营性债务主要为生产经营过程中与供应商形成的应付账款、应付票据、其他应付款，与客户形成的预收账款，合同负债以及预提的预计负债等，主要债权人有淮南比淮机械有限公司、浙江物产环保能源股份有限公司、中国电力工程顾问集团华东电力设计院有限公司、天津中煤能源华北有限公司、陆丰宝丽华新能源电力有限公司等公司。
（3）经营性债务的偿债期限
淮南矿业与主要供应商信用政策一般根据具体合同条款约定。截至2021年9月30日，淮南矿业经营性债务中期限在一年以内的占比67.06%，期限在一年以上的占比32.94%。
2、金融债务情况
（1）金融债务的金额
单位：亿元
■
注1：以上数据未经审计；
注2：以上债务未包括永续票据，淮南矿业存续的永续票据均计入所有者权益；
注3：指合并报表范围之外，但符合中国银行保险监督管理委员会政策规定成员单位的存款。
（2）金融债务主要债权人、债权形成原因
截至2021年9月30日，淮南矿业及下属子公司自中国银行股份有限公司、国家开发银行、中国建设银行股份有限公司、中国进出口银行等13家银行共获得1亿元以上贷款320.74亿元，其中流动资金贷款256.84亿元，占比80.08%；项目建设贷款63.90亿元，占比19.92%。
截至2021年9月30日，淮南矿业及下属子公司融资租赁余额为32.51亿元，主要债权人为建信金融租赁有限公司、交银金融租赁有限责任公司、淮矿上信融资租赁有限公司等公司，主要用于煤矿矿井中各类生产设备融资。
截至2021年9月30日，淮南矿业及下属子公司存续债券情况如下：
■
其中，18淮南矿MTN005、19淮南矿MTN001、19淮南矿MTN002、20皖矿业集团ZR001为永续类债务融资工具，计入淮南矿业所有者权益。
（3）金融负债的偿债期限
■
注：以上数据未经审计，不包含财务公司外部吸收存款。
截至2021年9月30日，淮南矿业金融负债中（不含财务公司外部吸收存款），一年以内到期部分金额209.86亿元，占比35.55%；一年以上到期部分金额为379.57亿元，占比64.45%。
（三）淮南矿业为改善资产负债水平已采取或拟采取的相关措施
淮南矿业作为安徽省属大型煤炭及电力集团，依托自身资源优势，具备稳定的收入及利润来源，采用杠杆经营的方式，有助于增强财务经营效率，提高盈利能力及净资产收益率。
淮南矿业主体长期信用等级一直保持AAA级，在银行间市场具有较为畅通的融资渠道。最近两年及一期，淮南矿业经营情况良好，经营性现金流充沛，具备良好的偿付能力，偿债风险及流动性风险较低。
针对资产负债率较高、金融负债余额较大的情况，淮南矿业制定了相关资产负债率管控工作方案，明确任务目标，定时跟踪并通报完成情况；同时，淮南矿业已经建立资产负债率监控机制，各下属单位定期向财务部门报告各下属单位资产负债率管控工作执行情况，包括资产负债率变化情况、增减原因及拟采取的管控措施。针对负债率较高或增速较快的单位，将资产负债率管控纳入各单位年度组织绩效考核体系，指导相关单位有针对性的制定整改措施，并督促整改到位，确保财务风险得到有效防控。最近两年及一期，淮南矿业资产负债率分别为74.17%、72.69%和69.64%，呈下降趋势。
此外，淮南矿业积极拓展权益类融资工具，截至2021年9月30日，淮南矿业存续的永续类票据为76.39亿元，较2020年末上升26.00亿元。上述权益类融资工具有助于淮南矿业在满足资金需求的前提下更好地规划偿债期限结构，改善淮南矿业的整体资产负债情况。
二、结合标的公司债务情况，说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力
截至2021年9月30日，标的公司资产负债率为69.64%，2021年1-9月实现营业收入为4,329,101.37万元，净利润为366,798.69万元；上市公司资产负债率为39.38%，2021年1-9月实现营业收入为1,673,130.49万元，净利润为42,376.20万元（上述数据未经审计）。
本次重组完成后，上市公司资产负债率上升的同时，营业收入规模、盈利水平将提高。通过本次吸收合并，将促进双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面实现整合，增强重组后上市公司的核心竞争力、抗风险能力，有利于提升公司的可持续发展能力，提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。
三、注销法人资格对生产经营的影响，包括但不限于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍
（一）《吸收合并协议》对于本次交易交割相关事项的约定
淮南矿业、淮河能源及淮南矿业全体股东签署的《吸收合并协议》第五条对于资质申领、资产权属变更、合同变更和续约等本次交易交割相关事项具体约定如下：（1）交易各方将在协议生效之日起5个工作日内共同协商确定本次交易的交割日，并应在交割日办理相关资产的交割手续，并签署相关交割确认函；（2）自交割日起，标的资产由上市公司合法所有并享有相关权利、承担相关义务。需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，而不论是否已完成过户登记程序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。交割日后淮南矿业全体股东不再享有与标的资产有关的任何权利，也不承担与标的资产有关的任何义务或责任（协议另有约定的除外）；（3）交易各方应当在交割日后另行约定的时间内，及时办理完毕淮南矿业直接持股的子公司股东变更登记程序及其他资产所有权/使用权变更登记手续（如需）、淮南矿业法人主体注销的登记程序、淮南矿业所持上市公司股份注销程序。上市公司负责办理新增股份的登记手续，以及淮南矿业所持上市公司全部股份的注销手续；淮南矿业负责办理其自身法人主体注销手续。在办理过程中，交易各方将密切合作并积极配合对方采取一切必要的行动。
（二）淮南矿业具体采取的措施
为顺利开展本次交易，减少因本次交易完成后注销淮南矿业法人资格对淮南矿业生产经营的影响，淮南矿业已积极采取的措施主要包括：
1、资质申领
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业将注销法人资格，上市公司作为存续公司承继及承接淮南矿业的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，上市公司将按照相关法律法规的具体规定在本次交易完成后申请办理相应业务资质的变更或重新申领，并在上市公司办理完成相关业务资质的变更或重新申领后再行办理淮南矿业法人资格注销手续，以避免因资质变更或重新申请影响淮南矿业的正常生产经营。
2、资产权属变更
（1）股权类资产权属变更
根据《吸收合并协议》的约定，本次吸收合并完成后，淮南矿业直接持有的子公司股权将由上市公司承接，淮南矿业同意配合办理相关手续。
就淮南矿业直接持有的下属非全资子公司股权在本次吸收合并完成后由上市公司承接事项，淮南矿业已根据《公司法》规定以及各子公司《章程》约定向该等子公司的其他股东发出《关于协助提供放弃优先购买权声明的函》，协调其他股东同意淮南矿业将所持该等子公司股权由上市公司承接，在审议股权承接的子公司董事会/股东会/股东大会中投赞成票，并同意放弃对拟由上市公司承接的子公司股权所享有的优先购买权。
（2）非股权类资产权属变更
就淮南矿业持有的矿业权，淮南矿业将根据《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项的规定“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿”及《吸收合并协议》的约定在本次吸收合并完成后办理相关矿业权资产变更手续。
就淮南矿业下属分公司，淮南矿业将根据原国家工商行政管理总局《关于做好公司合并分立登记支持企业兼并重组的意见》的规定“因合并而解散或者分立的公司有分公司的，应当在合并协议、分立决议或者决定中载明其分公司的处置方案。处置方案中载明分公司注销的，应当在公司合并、分立前办理分公司注销登记；处置方案中载明分公司归属于存续或者新设的公司的，可以按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记”及《吸收合并协议》相关约定在本次吸收合并完成后按照分公司名称变更程序办理分公司隶属关系的变更登记手续。
就淮南矿业其他非股权类资产，淮南矿业将根据《吸收合并协议》之约定在本次交易完成后及时办理权属变更登记手续。
3、合同变更和续约
就淮南矿业截至2022年1月31日尚在履行的借款合同、担保合同等金融债务，以及尚在履行的其他非金融债务，淮南矿业已根据《民法典》《公司法》等相关规定向相关债权人发出通知函，就本次吸收合并完成后相关债务由上市公司承接征求其意见，并函告债权人后续上市公司可依据本次取得的同意函在本次吸收合并完成后据此与其协调合同变更事宜。截至本回复出具日，该项工作正常开展，已取得部分债权人同意的回函，尚无债权人书面要求淮南矿业提前清偿债务或提供相应担保的情况，在取得上述同意函的情况下预计本次吸收合并完成后淮南矿业相关合同续约及变更不存在实质性障碍。
截至本回复出具日，债权人同意函回函情况如下：
（1）上市公司取得债权人同意函情况
①就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司合并口径截至2022年1月31日的金融债务（不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务）总额的37%；
②就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），已取得债权人同意函的债务总额约占上市公司母公司口径截至2022年1月31日的非金融债务总额的49%。
（2）淮南矿业取得债权人同意函情况
① 就金融债务，已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业合并口径截至2022年1月31日的金融债务（不含淮河能源及其下属子公司金融债务，不含淮南矿业及其下属子公司体系内部公司之间发生金融债务）总额的41%；
②就非金融债务（不含金融债务、应付债券、应付职工薪酬、长期应付职工薪酬、应付利息、应交税费、应付股利、递延收益、递延所得税负债等），已取得债权人同意函的债务总额约占淮南矿业母公司口径截至2022年1月31日的非金融债务（不含淮河能源及其下属子公司非金融债务）总额的47%。
此外，淮南矿业及上市公司将根据《公司法》相关规定在上市公司就本次交易召开股东大会后及时履行债权人公告程序。
4、其他
就淮南矿业已发行且尚未偿还完毕的债务融资工具，淮南矿业将按照相关债务融资工具持有人会议议事规则的规定，并及时召集债券持有人会议。
（三）注销法人资格对生产经营的影响及相关权利义务变更是否存在法律障碍
在本次吸收合并完成前，淮南矿业无需办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项，淮南矿业既有的资质、合同等持续有效，正常业务经营不受影响；在本次吸收合并完成后，淮南矿业与上市公司将办理相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等工作，待相关事项办理完成后再行注销淮南矿业的法人资格。由于淮南矿业主营业务涉及的产品主要为煤炭，产品标准化程度较高且产品销售具有较强的地域性，产品质量主要受到开采技术、矿井区位的影响，产品价格由煤炭市场走势以及淮南矿业与下游客户的协商确定，受生产主体上层持股结构影响较小，淮南矿业在长期经营中与主要客户及供应商建立了稳固的关系，且上市公司吸收合并淮南矿业后，淮南矿业的资产、负债、业务、人员以及相关资质、合同均由上市公司承继，实际经营主体未发生实质性变化，淮南矿业法人资格的注销预计不会影响淮南矿业产品开采、加工及销售等生产经营活动。因此，在淮南矿业法人资格注销前淮南矿业、上市公司正常生产经营不受影响。
鉴于淮南矿业直接持有的资产类别及数量较多且持有时间较长，相关资产权利义务人从淮南矿业变更为上市公司的过程中可能面临较长的办理周期，上市公司、淮南矿业将积极推动在本次交易完成后相关资产权属变更的办理，尽快完成标的资产整合。
淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定；淮南矿业已就本次吸收合并完成后的资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项采取措施应对，本次交易中淮南矿业相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（二）淮南矿业债务情况”中就标的公司的债务情况进行补充披露。
公司已在预案（修订稿）“重大事项提示”之“二、本次交易的具体方案”之“（七）资产交割”及“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易的具体方案”之“（二）本次交易的具体方案”之“7、资产交割”中就本次交易注销法人资格的影响进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
截至独立财务顾问及律师核查意见出具日，淮南矿业债务主要由日常生产经营活动产生，淮南矿业已采取相关措施改善资产负债水平；本次吸收合并完成后，上市公司资产负债率上升的同时，营业收入规模、盈利水平将提升，从长期来看看，有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；淮南矿业与上市公司已在《吸收合并协议》中就本次吸收合并后相关资质申领、资产权属变更、合同续约与变更等事项进行明确约定，淮南矿业已就该等事项提前采取措施积极应对，相关权利义务的变更预计不存在实质性法律障碍；淮南矿业的法人资格待相关待办理或变更事项完成后再进行注销，淮南矿业及上市公司的正常生产经营预计不因上述待变更或办理事项受到重大不利影响。
问题 3
预案披露，上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，本次交易有助于消除潜在同业竞争，减少关联交易。公告显示，上市公司预计2021年业绩下滑，标的公司业绩近年较为稳定。此外，标的公司下属部分公司主营业务涵盖非居住房地产租赁、物业管理、健康咨询服务、医药、金融服务等。请公司补充披露：（1）淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据；（2）结合煤炭价格走势、同行业可比公司等，说明标的公司业绩波动是否与行业存在差异及原因；（3）淮南矿业目前与上市公司的合作及竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析，是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措施；（4）交易标的相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力。请财务顾问、会计师、律师发表意见。
回复：
一、淮南矿业各业务板块构成，对应两年一期的主要财务数据
（一）淮南矿业各业务板块构成
淮南矿业的主营业务为煤炭、电力的生产与销售以及物流贸易。2019年度、2020年度和2021年1-9月，淮南矿业煤炭、电力的生产与销售以及物流贸易收入合计占营业收入的比例分别为98.37%、98.28%和94.12%。
（二）最近两年及一期的主要财务数据（含上市公司）
1、淮南矿业整体营业收入情况
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
2、淮南矿业各业务板块主要财务数据
（1）主营业务收入
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
（2）主营业务成本
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
（3）主营业务毛利
单位：万元
■
注：以上数据未经审计。
3、上市公司主要业绩指标
单位：万元
■
2020年，上市公司营业收入同比增长的同时，净利润、归属于母公司股东的净利润同比下降，主要原因系上市公司2019年收到淮矿物流偿还以前年度已全额计提减值准备及已全额作为担保损失处理的留债本金，导致2019年净利润及归属于母公司股东的净利润较高。
2021年，上市公司营业收入、净利润同比均呈上涨趋势，归属于母公司股东的净利润同比呈小幅下滑趋势。上市公司营业收入大幅增长的主要原因系2021年煤炭价格大幅上涨，其以煤炭贸易为主的物流贸易业务板块收入增长较快；净利润增长幅度较小的主要原因系上市公司物流贸易业务毛利率较低，同时煤炭价格上涨亦导致电力业务板块成本上涨；此外，归属于母公司股东的净利润同比出现小幅下滑，主要系上市公司的全资电厂燃煤成本增加所致。
二、结合煤炭价格走势、同行业可比公司等，说明标的公司业绩波动是否与行业存在差异及原因
（一）标的公司业绩波动与煤炭价格走势对比分析
■
数据来源：Wind
根据上图显示，动力煤（Q5500,山西产）价格2019年至2020年总体较为平稳，自2020年末至2021年初经历快速上涨下跌后，煤炭价格呈持续上涨态势，最高涨至约2,400元/吨，后续虽快速下降，但仍维持在约1,000元/吨的价格高位。2019年度、2020年度和2021年1-9月，标的公司的煤炭业务收入分别为2,549,280.12万元、2,533,055.78万元和2,510,299.09万元，2019年至2020年煤炭业务收入较为平稳，2021年1-9月煤炭业务收入大幅上升。市场煤炭价格走势与标的公司业绩变化不存在明显差异。
（二）标的公司与同行业可比上市公司业绩波动对比分析
标的公司的主营业务为煤炭、电力的生产与销售及物流贸易，主要产品为煤炭与电力。结合标的公司的主营业务情况，在同行业上市公司中选取了业务中同时包含煤炭、电力生产与销售，且以煤炭业务为核心的8家上市公司，业绩变动的具体情况分析如下：
1、2021年1-9月
单位：万元
■
注：2021年1-9月财务数据未经审计。
2021年1-9月，由于煤炭价格大幅上涨，煤炭行业公司业绩亦有较大提升，标的公司营业收入和净利润分别增长49.99%和27.61%，同行业可比上市公司营业收入和净利润均实现正向增长，平均增长率分别为33.51%和90.95%，因此标的公司与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致。鉴于煤炭价格上涨，同时导致火力发电业务成本大幅上涨，火电行业普遍出现亏损。由于标的公司火电业务占比高于大部分同行业可比上市公司，因此标的公司净利润上涨幅度小于可比上市公司平均水平，但与火电业务占比较为接近的中国神华和靖远煤电业绩变化幅度相当。
2、2020年度
单位：万元
■
注：可比上市公司2020年财务数据已经审计，淮南矿业财务数据未经审计。
2020年，受新冠肺炎疫情和煤炭价格下降等因素的影响，标的公司营业收入和净利润同比分别下降6.11%和5.12%，同行业可比上市公司营业收入与净利润总体亦呈下降趋势，同比平均下降幅度分别为5.26%和4.53%，标的公司与同行业可比上市公司业绩变动趋势一致。同时，由于煤炭产品种类、收入结构不同等因素，可比上市公司业绩变动幅度存在一定差异，但总体上具备合理性。
因此，标的公司业绩波动与煤炭市场变化、同行业可比上市公司业绩变动趋势保持一致，因产品种类、收入结构不同等因素导致变动幅度有所不同，但不存在明显差异，具有商业合理性。
三、淮南矿业目前与上市公司的合作及竞争情况，整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析，是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措施
（一）淮南矿业目前与上市公司的合作及竞争情况
1、淮南矿业与上市公司的合作情况
公司与淮南矿业均按照相关法规制度独立、规范开展业务。公司与淮南矿业的合作主要包括与淮南矿业之间的煤炭购销、铁路运输服务等。2019年至2021年，上市公司向淮南矿业及其控制的其他企业采购金额分别约为40亿元、30亿元及39亿元，占上市公司同期营业成本的比例分别约为38%、25%及18%，主要为采购商品、燃料及动力以及服务等；上市公司向淮南矿业及其控制的其他企业销售金额分别约6亿元、6亿元及5亿元，占上市公司同期营业收入的比例分别约为6%、4%及2%，主要为销售商品及提供运输服务。根据上市公司的决策文件及独立董事发表的意见，上述关联交易价格公允且遵守市场化原则，已根据相关规定履行关联交易程序，对上市公司和淮南矿业的独立性不存在不利影响。
2、淮南矿业与上市公司的竞争情况
本次交易前，上市公司与淮南矿业所从事的业务均涵盖煤炭与电力的生产及销售，在本次交易前存在一定程度的同业竞争情形，包括上市公司控制下属4个火力发电项目以及一座煤电一体化配套煤矿；淮南矿业控制下属10座煤矿，同时通过下属子公司控制在运凤台电厂一期等火力发电项目，以及在建潘集电厂一期项目。
本次交易完成后，淮南矿业资产和业务注入上市公司，上述同业竞争情况将消除。
（二）整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析
本次交易前，上市公司的主营业务为火力发电业务、售电业务、铁路运输业务及煤炭贸易业务。本次交易完成后，淮南矿业资产和业务注入上市公司，有利于提升上市公司的资产规模和盈利水平。
1、通过优质资产注入上市公司，提升上市公司资产规模与综合竞争力
淮南矿业是安徽省国资委下属企业，经过多年发展，淮南矿业凭借丰富的资源储量、良好的区位优势、领先的生产工艺和技术水平、丰富的煤炭生产安全管理及技术经验等竞争优势，企业整体实力不断增强。淮南矿业地处全国14个亿吨级煤炭基地之一和6个大型煤电基地之一，淮南矿业充分利用自身资源和技术优势，坚持技术创新和产业升级，已成功探索煤电一体化特色经营模式，建有现代化煤矿群和电厂群，是安徽省煤炭产量规模、电力权益装机规模最大的企业。
本次交易完成后，淮南矿业煤炭、电力等能源相关业务将注入上市公司，公司将成为大型的综合能源集团上市公司，能够显著增强公司综合实力，完善公司产业链。公司通过此次吸收合并实现双方在煤炭采掘与加工、煤电一体化、技术研发、销售市场、融资渠道等方面的深度整合，增强上市公司的核心竞争力、抗风险能力，提升上市公司盈利能力，有利于提升公司的综合竞争力和可持续发展能力。
2、增强上市公司独立性，消除同业竞争、减少关联交易
鉴于上市公司与淮南矿业所从事的业务均包含煤炭与电力的生产及销售，在本次交易前存在一定程度的同业竞争；同时，上市公司与淮南矿业及其子公司亦存在采购及销售煤炭、燃料及动力、工程服务等关联交易的情况。
通过本次交易，淮南矿业的资产和业务将注入上市公司，有助于消除淮南矿业及其下属非上市子公司与上市公司间的同业竞争，减少与上市公司之间的关联交易，有利于增强上市公司独立性，进一步促进上市公司规范化运作，切实保护上市公司及股东特别是中小股东的合法权益。
3、增强资源协同效应，完善治理机制
本次交易完成后，淮南矿业的资产将整体注入上市公司，有利于发挥双方在业务上的协同效应，实现上市公司与淮南矿业的资源共享及整合，实现采购和生产协同、技术研发协同、市场销售协同及财务协同，最大程度实现资源整合、发挥协同效应，降低经营管理成本，增强上市公司盈利能力与抗风险能力。
此外，淮南矿业的战略投资者股东作为本次重组的交易对方，本次交易完成后将成为上市公司的股东，促进了国有企业的投资主体多元化和经营机制市场化，有利于改善公司治理结构，优化资源配置，为公司进一步做大做强奠定机制基础。
（三）整体上市后是否仍存在同业竞争、关联交易及应对措施
1、本次交易完成后上市公司的同业竞争情况及应对措施
本次交易完成后，上市公司完成对淮南矿业的吸收合并，主营业务主要涵盖煤炭、电力、物流贸易三大板块。
本次交易完成后，公司控股股东淮河控股将持有上市公司控股权、上海淮矿100%股权及淮矿物流100%股权，并控制下属事业单位淮河能源控股集团有限责任公司职业病防治院。截至本回复出具日，淮河控股的主营业务为股权管理，淮河控股自身与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争；上海淮矿主要从事融资租赁及资产管理业务、石油贸易等业务；淮矿物流主要从事专用设备路上运输、铁路车厢租赁以及货运卸车等业务，正处于破产重整计划执行过程中，且不属于淮河控股的财务合并报表范围；淮河能源控股集团有限责任公司职业病防治院为一所二级专科医院。该等主体与淮南矿业、上市公司不存在同业竞争。
综上，本次交易完成后，淮南矿业与上市公司之间的同业竞争将消除；公司控股股东淮河控股与上市公司之间亦不存在同业竞争。因此，本次交易完成后上市公司与控股股东及其控制的企业不存在同业竞争情形。
同时，为避免本次交易完成后上市公司与控股股东产生同业竞争问题，淮河控股及其一致行动人上海淮矿已出具如下承诺：
“1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽一切可能之努力不以直接或间接的方式从事或者参与同上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司相同或相似的业务，以避免与上市公司在研发、生产、经营等方面构成可能的直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及有效的措施，促使本公司及本公司控制的其他企业不从事或参与同上市公司在研发、生产、经营等方面相竞争的任何活动的业务。
2、本次重组完成后，如本公司及本公司控制的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能同上市公司在研发、生产、经营等方面构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，并将该商业机会优先提供给上市公司。
3、如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司及本公司控制的其他企业将向上市公司作出充分的赔偿或补偿，并就上述赔偿责任义务承担不可撤销的连带责任。”
2、本次交易完成后上市公司的关联交易情况及应对措施
本次交易完成后，淮南矿业的资产和业务由上市公司承接，上市公司与淮南矿业间的关联交易将消除。淮河控股及其控制的其他子公司或下属单位与本次吸收合并完成后的上市公司之间的关联交易涉及商品和劳务购销、提供服务、物业租赁、融资租赁等方面。最近两年及一期，淮南矿业与淮河控股及其控制的其他子公司或下属单位间的关联交易主要为淮南矿业向其采购商品及服务等经营性往来，金额分别约为3亿元、6亿元及5亿元，采购金额占淮南矿业营业成本比例分别约为1%、2%及2%（数据未经审计），占比较低。上述关联交易均系正常生产经营行为。
本次交易完成后，上市公司与淮河控股及其控制的其他子公司或下属单位间的关联交易将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定，并将严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规以及《公司章程》《关联交易管理制度》关于关联交易事项的规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将依法依规及时进行信息披露，不利用关联交易转移、输送利润，不损害上市公司及其他股东的合法权益。
本次交易前，上市公司已经按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的规定，制定《关联交易管理制度》，该制度对关联方和关联交易的认定、关联交易披露和决策程序、回避制度、关联交易的定价等作了明确规定。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一一交易与关联交易》等法律法规和《公司章程》《关联交易管理制度》的规定，本着平等互利的原则，规范关联交易，并按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
为规范本次交易后上市公司与淮河控股之间的关联交易情况，淮河控股已出具如下承诺：
“1、本公司为淮南矿业的控股股东，同时为上海淮矿资产管理有限公司的唯一股东，系上市公司的间接控股股东，为上市公司的关联方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
淮河控股的一致行动人上海淮矿已出具如下承诺：
“1、截至本承诺函出具日，本公司持有淮河能源258,875,405股股票。本公司为上市公司的间接控股股东淮河控股的全资子公司，系淮河控股的一致行动人，为上市公司的关联方。
2、本公司与本次重组的其他交易对方不存在关联关系或一致行动关系。
3、本公司保证本公司及本公司控制的其他单位现在及将来与上市公司（包括拟吸收合并的淮南矿业，下同）及其子公司发生的关联交易均是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本公司保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
4、本公司将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法占用、转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。
5、本公司保证严格按照有关法律法规、中国证监会颁布的规章和规范性文件、证券交易所颁布的业务规则及上市公司章程等制度的规定，依法行使股东权利、履行股东义务，不损害上市公司及其他中小股东的合法权益。
6、本公司及本公司控制的其他企业保证将按照法律法规和上市公司章程的规定，在审议涉及本公司或本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易时，切实遵守在上市公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。
7、本次重组完成后，本公司不利用与上市公司之间的关联关系直接或通过本公司控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司及其控股子公司的资金或资产。
8、若本公司违反上述承诺给上市公司及其中小股东及上市公司子公司造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
四、交易标的相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必要性，是否有利于增强上市公司持续经营能力
（一）为筹备本次交易，淮南矿业已将部分非主业资产进行剥离
为落实国家产业政策，突出煤炭及电力主业，增强企业核心竞争力，并根据安徽省人民政府的批复文件，淮南矿业在2018年至2019年期间进行了多次资产处置，涉及淮矿物流、淮矿地产有限责任公司（现更名为“长淮信达地产有限公司”，以下简称“淮矿地产”）以及上海淮矿等非主业、非优势的低效、房地产或类金融相关资产，包括：2018年2月，淮南矿业将其持有的淮矿地产60%股权转让至中国信达资产管理股份有限公司；2018年7月，淮南矿业将淮矿地产剩余40%股权转让给信达地产有限责任公司；2019年4月，淮南矿业将其持有的上海淮矿100%股权转让至控股股东淮河控股；2019年8月，淮南矿业将其持有的淮矿物流100%股权转让至控股股东淮河控股；2019年10月，原由淮南矿业参与举办的淮南职业技术学院举办人变更为淮河控股；2020年3月，淮河能源控股集团有限责任公司职业病防治院（原淮南矿业（集团）有限责任公司职业病防治院）举办人变更为淮河控股。
上述资产处置完成后，淮南矿业的主营业务为煤炭、电力的生产和销售以及物流贸易。
淮南矿业历史上曾开展棚户区改造和生态开发项目，并持有房地产开发业务资质，前述项目开发完成后，淮南矿业房地产开发业务资质已于2017年10月到期且未再续期。前述开发房产建成后初始产权登记在淮南矿业名下，截至本回复出具日仍有223套余房尚未完成出售，账面成本合计约为2,713万元，约占淮南矿业2021年9月30日合并口径总资产比例的0.02%（以上数据未经审计）。2018年淮矿地产置出后，淮南矿业已不再从事房地产开发业务，截至本回复出具日，淮南矿业及其合并范围内的子公司未持有房地产开发资质，且在淮南矿业及其合并范围内的子公司中，仅淮南矿业经营范围中尚包括房地产开发，主要原因系因余房销售及购房人房产权属证书办理工作的需要，淮南矿业营业执照中仍保留“房地产开发”经营范围。
截至本回复出具日，淮南矿业正在积极推进余房清理工作，并作出如下承诺：
“一、就棚户区改造和生态开发项目现存未销售的全部余房，本公司承诺于审议本次重组相关议案的上市公司股东大会召开前通过转让至控股股东淮河能源控股集团有限责任公司或第三方等方式予以处置，并积极推进该等房产的权属证书办理工作；
二、本公司承诺尽快履行内部审议流程并修改《淮南矿业（集团）有限责任公司章程》，于审议本次重组相关议案的上市公司股东大会召开前完成营业执照经营范围变更，确保本公司经营范围不含房地产开发相关内容；
三、本公司未持有房地产开发业务资质，并承诺未来不会从事房地产开发相关业务。”
（二）标的公司非煤炭及电力子公司围绕主业提供服务，有助于上市公司聚焦主业，发挥企业集团整体优势
淮南矿业下属非煤炭及电力子公司主要包括财务公司、东方蓝海、苏州圣美、健康产业集团以及技术咨询公司等法人主体。其中，财务公司主要业务为向成员单位提供结算、存款、贷款、票据承兑与贴现等金融服务，提高成员单位资金使用效率；健康产业集团主要通过下属子公司为淮南矿业内部单位及人员提供养老疗养、药品供应、疗养旅游及红色主题旅游等服务，以及承担治理塌陷土地及防汛任务；技术咨询公司主要承接集团单位各类会议服务、商务招待等活动。
此外，东方蓝海及苏州圣美主要从事物业管理、停车位及商业地产租赁等业务，具体情况如下：
1、东方蓝海
东方蓝海为淮南矿业全资子公司，经营范围为：非居住房地产租赁；物业管理；建筑装潢材料销售；实业投资；投资管理（以上不含股权投资和股权投资管理）；投资咨询（不得从事经纪）；会展服务；停车场（库）经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。东方蓝海不涉及房地产开发业务，亦不存在房地产开发资质。
截至本回复出具日，东方蓝海持有物业面积53,302.31㎡，其中甲级办公楼1幢，建筑面积43,850.55㎡；商铺7套，建筑面积9,451.76㎡。除以上自持物业外，东方蓝海通过租赁淮南矿业持有的707个机动车车位开展停车位租赁服务，涉及面积28,522.48㎡。东方蓝海经营模式为对外出租自持物业和自淮南矿业租赁的停车位，赚取租金收入。
截至2021年9月30日，东方蓝海持有物业账面价值约为87,020万元，占淮南矿业当期合并口径总资产的比例约为0.67%；2021年1-9月营业收入约为2,749万元，占淮南矿业当期合并口径营业收入的比例约为0.06%（以上数据未经审计），规模占比较小。
2、苏州圣美
苏州圣美为淮南矿业全资子公司，经营范围为：物业管理；停车场服务；非居住房地产租赁；餐饮管理；酒店管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。苏州圣美不涉及房地产开发业务，亦不存在房地产开发资质。
截至本回复出具日，苏州圣美持有物业建筑面积65,734.34㎡，其中：办公物业建筑面积48,425.53㎡，商业物业建筑面积5,404.36㎡，公寓式酒店建筑面积347.76㎡，地下非人防车库建筑面积11,556.69㎡（包含2个机动车车库和1个非机动车车库，目前产权人为苏州圣美置业有限公司，正在办理产权过户手续）。苏州圣美另持有地下人防车库（建筑面积4,762.17㎡，包含133个机动车车位）的使用权，地下人防车库产权为苏州市吴江区政府所有。苏州圣美经营模式为对外出租自持物业，赚取租金收入。
截至2021年9月30日，东方圣美持有物业账面价值约为38,479万元，占淮南矿业当期合并口径总资产的比例约为0.30%；苏州圣美自2021年下半年开始对外招商，2021年1-9月营业收入为38.07万元，占淮南矿业当期营业收入的比例约为0.00%（以上数据未经审计），规模占比较小。
上述主体主要为淮南矿业煤炭及电力主业相关主体及所属职工提供各类物业、培训等支持性及保障性服务。上述非煤炭及电力业务具备持续经营能力以及一定的盈利能力，对淮南矿业及本次交易完成后的上市公司持续经营能力不存在重大不利影响。
淮南矿业下属企业、机构及人员数量较多，该等非煤炭及电力子公司有助于为本次交易完成后的上市公司在资金管理、综合服务等方面提供保障，促进上市公司更好聚焦主业，同时发挥集团整体优势，为主业发展提供必要保障，节约相关服务成本，提升整体竞争力。此外，鉴于上述非主业子公司围绕淮南矿业煤炭及电力主业提供服务，若剥离至淮河控股，将导致本次重组完成后的上市公司与控股股东间新增关联交易，不利于上市公司保持独立性。
因此，非煤炭及电力子公司纳入本次交易范围，有助于保持本次交易完成后上市公司的持续经营能力及整体竞争力，具备必要性及合理性。
五、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”中就淮南矿业各业务板块情况进行了补充披露。
公司已在预案（修订稿）“第二节 上市公司基本情况”之“三、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标”中就上市公司主要业绩指标分析进行了补充披露。
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“五、主要财务数据”之“（三）淮南矿业业绩波动分析”中就淮南矿业业绩波动与煤炭价格走势及同行业可比上市公司对比分析进行了补充披露。
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的资产的其他情况”中就淮南矿业与上市公司之间的合作及竞争情况，以及整体上市后对同业竞争及关联交易的影响进行了补充披露。
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的资产的其他情况”中就整体上市后对增强公司协同效应和竞争能力的影响及分析，以及交易标的相关非煤炭及电力子公司与上市公司的协同效应及收购必要性进行了补充披露。
六、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：
1、2019年至2021年9月，淮南矿业业绩波动与煤炭市场变化价格趋势变化不存在差异，虽然因产品种类、收入结构不同等因素导致淮南矿业与同行业可比上市公司业绩变动幅度有所不同，但亦不存在明显差异；
2、截至独立财务顾问、律师及会计师核查意见出具日，淮南矿业与上市公司存在关联交易及一定程度的同业竞争，本次交易完成后，上市公司与控股股东之间不存在同业竞争，预计仍存在部分关联交易。淮河控股及其一致行动人上海淮矿承诺，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行交易。本次交易有助于淮南矿业及上市公司发挥协同效应，提升上市公司核心竞争力；
3、本次交易前淮南矿业已将非主业、非优势的低效、房地产或类金融相关资产剥离，淮南矿业现有非煤炭及电力子公司围绕主业提供服务，有助于上市公司聚焦主业，发挥企业集团整体优势，具备收购必要性及合理性。
问题 4
预案披露，淮南矿业主要业务为煤炭开采与销售以及电力生产、销售，属于国家环保部门重点监控的对象。请公司补充披露：（1）标的公司主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况及权属情况等；（2）结合标的公司近3年受到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重大违法及整改情况；（3）标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、标的公司主要煤矿矿井的名称、各矿井煤炭品种的资源量、可采储量、目前生产状况及权属情况等
截至本回复出具日，淮南矿业共拥有10对矿井（不含上市公司下属丁集煤矿），简要情况如下：
单位：万吨
■
注：1、潘二煤矿和潘四东煤矿于2021年合并为潘二煤矿，产能数据为合并后新主体的核定数据，储量数据为合并计算；
2、泊江海子煤矿于2018年12月7日取得核定产能为300万吨/年的采矿许可证，后续即申请办理产能核增手续。2021年9月15日，内蒙古自治区能源局下发《内蒙古自治区能源局关于内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿生产能力核定的复函》（内能煤运函[2021]758号），同意泊江海子煤矿生产能力可由300万吨/年核增至600万吨/年，银宏公司按照核增后的产能临时组织生产。
截至本回复出具日，淮南矿业共拥有10对矿井（不含上市公司下属丁集煤矿），核定年生产能力合计7,190万吨/年。其中潘二煤矿、潘三煤矿、谢桥煤矿、张集煤矿、顾桥煤矿、朱集东煤矿和顾北煤矿7对矿井位于安徽省内，对应煤炭产品主要供应华东及华中地区；泊江海子煤矿、唐家会煤矿和色连二号煤矿3对矿井位于内蒙古自治区鄂尔多斯市，对应煤炭产品主要供应内蒙周边及华北地区。2019年至2021年9月，上述10对矿井均已取得采矿许可证和安全生产许可证，均处于在产状态。
近年来，随着去产能政策的陆续实施，部分落后煤炭产能逐步淘汰退出，加之环保和安全生产要求日趋严格，整体煤炭供应偏紧。2021年下半年以来，受到煤炭市场供需结构变化影响，动力煤价格呈现明显的上涨趋势，国家发改委等各级政府部门陆续出台多项政策/通知，要求保障煤炭供应、保持煤炭价格处于合理区间。淮南矿业下属煤矿积极落实国家及当地政府部门相关要求，配合煤炭保供工作。
二、结合标的公司近3年受到的行政处罚情况，说明标的公司是否存在重大违法及整改情况
（一）标的公司行政处罚的整体情况
2020年1月1日至2022年1月31日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司及其下属子公司，下同）受到行政处罚共计199起。其中：根据罚款金额划分，处罚款100万元（不含）以上的案件共计3起，处罚款20万元（不含）至100万元（含）的案件共计21起，处罚款20万元（含）以下的案件共计174起，未处罚款的案件共计1起；根据处罚类型划分，安全生产类行政处罚共计151起，环境保护类行政处罚共计20起，其他类行政处罚共计28起，具体情况如下：
■
（二）安全生产类行政处罚
2020年1月1日至2022年1月31日，淮南矿业及其下属子公司受到国家矿山安全监察部门、煤矿安全监察部门、应急管理部门、能源部门等作出的安全生产类行政处罚共计151起，主要处罚事由包括超核定生产能力生产、设备运行维护不及时、安全生产管理相关制度缺失或执行不到位、人员配置瑕疵、生产记录有误、生产操作不规范等。
其中，淮南矿业及其下属子公司受到的罚款金额超过20万元（不含）的安全生产类行政处罚情况如下：
(下转164版)
