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淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。
就上述行政处罚，国家矿山安全监察局安徽局等安全生产主管部门已出具关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。
（三）环境保护类行政处罚
2020年1月1日至2022年1月31日，淮南矿业及其下属子公司受到生态环境局等部门作出的环境保护类行政处罚共计20起，主要处罚事由包括超标排放污染物、环境监控设备运作不正常、煤矸堆放违规等。
其中，标的公司及其下属子公司受到的罚款金额超过20万元（不含）的环境保护类行政处罚情况如下：
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淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。
就上述环境保护类行政处罚，除一项行政处罚因疫情等原因尚未取得主管部门的证明外，其他行政处罚已取得淮南市生态环境局等环境保护主管部门出具的关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。尚未取得主管部门合规证明的一项行政处罚情况如下：
2021年12月28日，鄂尔多斯生态环境局向华兴公司下发鄂环罚[2021]65号《行政处罚决定书》，因华兴公司污染物排放超标（二氧化硫超标0.17倍、氮氧化物超标0.03倍、烟尘超标0.14倍），根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项及《内蒙古自治区环境保护系统（大气污染防治法）自由裁量标准（试行）》，对华兴公司处罚款10.34万元。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第（二）项规定“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的”及《内蒙古自治区环境保护系统（大气污染防治法）自由裁量标准（试行）》规定的具体罚款计算标准“使用在线监控数据的：10万元+1万元×一般污染物累计超标倍数+2万元×有毒有害污染物累计超标倍数=罚款额”，上述华兴公司因污染物排放超标受到的行政处罚不属于上述法律法规规定的“情节严重”情形。
（四）其他行政处罚
2020年1月1日至2022年1月31日，淮南矿业及其下属子公司受到市场监督管理部门、交通运输部门、住房和城乡建设部门、消防救援部门等作出的行政处罚共计28起，主要处罚事由包括发布违法广告、超额取水、违规使用特种设备、未进行税务零申报、建设工程施工手续不合法等。
淮南矿业及下属子公司受到的罚款金额超过20万元（不含）的其他行政处罚情况如下：
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淮南矿业及下属子公司已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改。
就上述行政处罚，除上表第4项行政处罚尚未取得主管部门的证明外，其他行政处罚已取得淮南市市场监督管理局等其他有权主管部门出具的关于该等事项不属于重大违法违规行为、该等处罚不属于重大行政处罚的证明。上表第4项行政处罚情况如下：
2021年10月29日，国家能源局华东监管局向亳州瑞能热电有限责任公司下发华东监能罚字[2021]25号《行政处罚决定书》，因该公司2#发电机组建设工程项目未按规定办理工程质量监督手续，根据《建设工程质量管理条例》第五十六条的规定，对亳州瑞能热电有限责任公司处罚款30万元。
根据《建设工程质量管理条例》第五十六条第（六）项规定“违反本条例规定，建设单位有下列行为之一的，责令改正，处20万元以上50万元以下的罚款：（六）未按照国家规定办理工程质量监督手续的”，上述行政处罚罚金金额未达罚金金额上限，亳州瑞能热电有限责任公司已缴纳罚款并根据《行政处罚决定书》的要求进行整改，已取得《电力工程质量监督投运备案证明书》。
综上，针对2020年1月1日至2022年1月31日受到的行政处罚，淮南矿业及其下属子公司已按照相关处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款及进行整改，根据相关法律规定及有权主管部门出具的合规证明，该等被处罚事项行为不属于重大违法违规行为，该等处罚不属于重大行政处罚。
三、标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（一）“高耗能、高排放”行业界定及淮南矿业项目整体情况
工业和信息化部、国家发展和改革委员会、科学技术部、财政部关于印发《工业领域应对气候变化行动方案（2012-2020年）》的通知（工信部联节[2012]621号）规定：“……钢铁、有色金属、建材、石化、化工和电力六大高耗能行业……”。
国家统计局2020年6月19日在其官方网站公布的常见问题解答“六、工业统计（20）第9问”载明：“六大高耗能产业包括哪些？答：六大高耗能行业包括石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力、燃气及水生产和供应业。”
《生态环境部关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》：“省级生态环境部门应加强对基层‘两高’项目环评审批程序、审批结果的监督与评估，对审批能力不适应的依法调整上收。对炼油、乙烯、钢铁、焦化、煤化工、燃煤发电、电解铝、水泥熟料、平板玻璃、铜铅锌硅冶炼等环境影响大或环境风险高的项目类别，不得以改革试点名义随意下放环评审批权限或降低审批要求。”
2022年2月，国家发展改革委等四部委联合发布《高耗能行业重点领域节能降碳改造升级实施指南（2022年版）》，就炼油行业、乙烯行业等十七个重点高耗能行业提出节能降碳改造升级实施指南。淮南矿业未从事上述行业业务。
淮南矿业以煤炭、电力的生产与销售为主导产业，其已建、在建和拟建项目主要为下属煤炭生产、电力、天然气等相关项目。结合上文所述监管部门规定及指导意见，燃煤发电行业属于“高耗能、高排放”行业。因此，淮南矿业控制的（且未在上市公司体内的）已建、在建及拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业。
（二）淮南矿业下属已建、在建和拟建燃煤发电项目已履行必要的审批、核准或备案程序
1、淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序情况
淮南矿业下属在运已建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电力下属凤台电厂一期项目、亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：
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2、淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序情况
淮南矿业下属在建且未在上市公司体内的燃煤发电项目主要为淮河电力下属潘集电厂一期项目，已履行必要的项目核准/备案及环评程序，具体如下：
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3、淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司下属项目）审批程序情况
淮南矿业下属拟建且未在上市公司体内的主要燃煤发电项目情况如下：
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（三）淮南矿业下属主要已建、在建和拟建燃煤发电项目符合国家产业政策，已建燃煤发电项目满足国家耗能及排放标准
1、淮南矿业下属在运已建燃煤发电项目（不包含上市公司）
淮南矿业下属主要在运已建燃煤发电项目包括凤台电厂一期项目、亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目。其中：
（1）凤台电厂一期项目具体情况如下：
1）该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；
2）该项目不属于《关于促进我国煤电有序发展的通知》《关于推进供给侧结构性改革防范化解煤电产能过剩风险的意见》等政策性、规范性文件中规定的应淘汰或关停的项目；
3）该项目建有配套的顾北煤矿，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的煤电一体化建设项目；
4）该项目已纳入当地政府产业规划布局；
5）该项目已落实国家《全面实施燃煤电厂超低排放和节能改造工作方案》相关政策，完成超低排放改造工作并通过验收；
6）该项目已按规定取得《排污许可证》；
7）该项目用煤能耗满足《常规燃煤发电机组单位产品能源消耗限额》等国家相关标准；
8）该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚；
9）该项目已根据国家发改委《全国煤电机组改造升级实施方案》以及安徽省相关政策的要求，向相关主管部门报送升级改造方案规划；
10）2022年4月6日，淮南市发展和改革委员会已出具《证明》，认为凤台电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。
（2）亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目具体情况如下：
1）该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；
2）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的“背压（抽背）型热电联产机组”；
3）该项目已按规定取得《排污许可证》；
4）该项目已完成超低排放改造工作并通过验收；
5）该项目未因超标排放或超标用能受到环保或能源主管部门的行政处罚；
6）2022年4月2日，亳州市谯城区发展和改革委员会已出具《证明》，认为配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目“……符合国家产业政策规划，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。
2、淮南矿业下属在建燃煤发电项目（不包含上市公司）
淮南矿业下属主要在建燃煤发电项目（不包含上市公司）主要为潘集电厂一期项目，具体情况如下：
（1）该项目已经履行了必要的项目核准/备案及环评手续；
（2）该项目属于安徽省“十三五”规划重点项目，已纳入当地政府产业规划布局；
（3）该项目建设2台66万千瓦机组，采用国内先进的二次再热技术，并同步建设脱硫脱硝等超低排放环保设施，机组设计性能、节能、环保指标属于行业领先水平；
（4）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的单机60万千瓦及以上超超临界机组电站建设项目；
（5）2022年4月6日，淮南市发展和改革委员会已出具《证明》，认为潘集电厂一期项目“……符合国家产业政策，均已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”
3、淮南矿业下属拟建燃煤发电项目（不包含上市公司）
淮南矿业下属主要拟建燃煤发电项目为古井智能园区热电联产项目，相关情况如下：
（1）该项目已取得项目核准/备案手续；
（2）该项目属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中“鼓励类”的“背压（抽背）型热电联产机组”；
（3）该项目已纳入当地产业规划布局；
（4）2022年4月2日，亳州市谯城区发展和改革委员会已出具《证明》，认为古井智能园区热电联产项目“……符合国家产业政策规划，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内能耗及排放较低的项目，属于《产业结构调整目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的‘两高’项目。该等项目遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等政策和法规的要求，符合安徽省能源消费双控要求”。
综上，在前述政策及规范性文件的规定范围内，淮南矿业（不含上市公司）下属主要已建、在建和拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，但均已履行必要的项目核准及环评手续，且具备相应的产业支持政策，并积极落实政府有关指导意见。标的公司已就该等项目是否属于“高耗能、高排放”项目征询有权主管部门意见，其中凤台电厂一期项目、潘集电厂项目已取得淮南市发改部门的确认意见，认为上述项目符合产业政策，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，不属于违规建设的“两高”项目；亳州瑞能热电有限责任公司下属配套供热系统建设项目及高参数机组技术改造项目、古井智能园区热电联产项目已取得亳州市谯城区发改部门的确认意见，认为上述项目符合国家产业政策规划，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、备案、核准程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的鼓励类产业，不属于违规建设的“两高”项目。
后续，标的公司将结合相关行业政策，进一步征询省级有权主管部门针对标的公司下属相关项目“两高”事项的确认意见。
四、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“四、主营业务发展情况”之“（四）主要煤矿矿井情况”中就标的公司主要煤矿矿井情况进行了补充披露。
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的资产的其他情况”中就标的公司行政处罚情况进行了补充披露。
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“八、标的资产的其他情况”中就标的公司已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目等情况进行补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
1、截至独立财务顾问及律师核查意见出具日，淮南矿业共拥有10对矿井（不含上市公司下属丁集煤矿），核定年生产能力合计7,190万吨/年。2019年至2021年9月，上述10对矿井均已取得采矿许可证和安全生产许可证，均处于在产状态；
2、2020年1月1日至2022年1月31日，标的公司曾受到过行政处罚，并已按照相关行政处罚决定书或行政机关的具体要求缴纳罚款并进行整改，根据相关法律法规规定及有权行政机关出具的合规证明，被处罚事项行为不属于重大违法违规行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚；
3、截至独立财务顾问及律师核查意见出具日，在前述政策及规范性文件的规定范围内，淮南矿业（不含上市公司）下属主要已建、在建和拟建的燃煤发电项目涉及“高耗能、高排放”行业，经有权行政主管部门认定，该等项目符合产业政策，遵守国家和地方能源消耗管理、节能减排、煤电升级改造等相关政策和法律法规的要求，已履行必要的审批、核准、备案程序，所采用的工艺属于行业先进水平，属于煤电行业内耗能及排放较低的项目，不属于违规建设的“高耗能、高排放”项目。后续，标的公司将结合相关行业政策，进一步征询省级有权主管部门针对标的公司下属相关项目“两高”事项的确认意见。
问题 5
公司年报显示，公司与淮南矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》。财务公司根据公司及公司所属子公司需求向公司及公司所属子公司提供存贷款、委托贷款、结算和其他金融服务。请公司补充说明，除公司及公司所属子公司以外，淮南矿业集团财务有限公司目前经营情况，是否存在其他大额应收款项、交易对方名称、形成原因、交易背景等情况，并说明是否存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、除公司及公司所属子公司以外，淮南矿业集团财务有限公司目前经营情况
财务公司成立于2007年9月，注册资本人民币20亿元，为非银行金融机构，主营业务为成员单位结算、贷款等金融业务，为淮南矿业控股子公司。
截至本回复出具日，财务公司经营范围为吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算，成员单位保险代理，对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询，经批准发行财务公司债券，承销成员单位企业债券，对金融机构股权投资、有价证券投资（投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、超短期融资券、企业债、货币市场基金、新股申购等）。
最近两年及一期，财务公司的主要财务指标如下：
单位：亿元
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注：以上数据未经审计。
截至2021年9月30日，财务公司主要资产情况如下：
单位：亿元
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注：以上数据未经审计。
截至2021年9月30日，财务公司主要负债情况如下：
单位：亿元
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注：以上数据未经审计。
二、是否存在其他大额应收款项、交易对方名称、形成原因、交易背景等情况，是否存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况
财务公司已根据中国银行保险监督管理委员会等监管机关要求建立了完善的内控体系，具备完善、独立的公司治理结构。财务公司根据监管要求，定期就公司治理情况向有关部门报备，并在监管机构的定期检查中均达标，相关内控制度能够得到有效执行。
截至2021年9月30日，财务公司主要资产为向成员单位发放的贷款、存放同业和中央银行款项，主要负债为吸收成员单位和关联公司的存款，不存在其他大额应收款项，也不存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况。
三、补充披露情况
公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“三、下属公司基本情况”之“（二）淮南矿业主要下属一级子公司情况”中就标的公司财务公司情况进行补充披露。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
截至2021年9月30日，财务公司不存在其他大额应收款项，也不存在款项无法收回及资金占用、违规担保等情况。
问题 6
预案披露，标的公司的子公司西部煤电集团下属三个位于内蒙古的煤矿项目公司（银宏能源、华兴公司、中北公司）原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府向上述三家项目公司直接追缴矿业权出让收益。因上述三家项目公司原股东资源转化配套项目未落实问题，存在可能由三家项目公司补缴矿业权出让收益、停产整改等风险，生产经营具有不确定性。请公司补充披露：（1）三家项目公司业务规模及占比、原股东未完成资源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展；（2）结合此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额，说明对标的公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本次重组构成实质障碍；（3）公司前期是否已采取或未来计划采取何种应对措施解决相关问题。请财务顾问、律师发表意见。
回复：
一、三家项目公司业务规模及占比、原股东未完成资源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展
（一）三家项目公司业务规模及占比
淮南矿业子公司西部煤电集团下属的子公司银宏能源、华兴公司、中北公司分别经营泊江海子煤矿、唐家会煤矿、色连二号煤矿。
截至本回复出具日，三家项目公司业务规模及占比情况如下：
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注：泊江海子煤矿于2018年12月7日取得核定产能为300万吨/年的采矿许可证，后续即申请办理产能核增手续，2021年9月15日内蒙古自治区能源局《内蒙古自治区能源局关于内蒙古银宏能源开发有限公司泊江海子矿生产能力核定的复函》（内能煤运函[2021]758号）同意泊江海子煤矿生产能力由300万吨/年核增至600万吨/年，泊江海子煤矿按照核增后的产能临时组织生产。
银宏能源合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
华兴公司合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
中北公司合并口径主要财务数据情况如下：
单位：万元
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注：以上数据未经审计。
（二）原股东未完成资源转化配套项目投资建设的具体原因及目前进展
根据内蒙古自治区人民政府《关于进一步加强煤炭资源矿业权设置及重点转化项目资源配置管理工作的意见》（内政字[2004]281号）、《关于进一步完善煤炭资源管理的意见》（内政发[2009]50号）、《关于印发自治区完善煤炭资源配置管理若干规定的通知》（内政发[2012]126号）等相关规范性文件，在内蒙古当地投资建设符合一定条件的项目的单位可申请配置相应煤炭资源，项目每投资20亿元可配置1亿吨煤炭资源，如项目投资额在20亿元以上的，按照实际完成的投资额计算配置煤炭资源量，多退少补，投资额不足20亿元的，收回配置的煤炭资源，或者由企业按照当前市场价格支付矿业权价款。
根据淮南矿业提供的说明，银宏能源、华兴公司及中北公司的控制权均系淮南矿业从三家项目公司原股东处受让或以增资方式取得，对于三家项目公司原股东及其关联方为取得配置的煤炭资源而发起建设的转化配套项目的具体情况了解较为有限，且相关转化配套项目历时时间较长资料缺失比较严重。根据淮南矿业说明，截至本回复出具日，三家项目公司原股东的资源转化配套项目主要情况如下：
1、银宏能源原股东的资源转化配套项目相关情况
银宏能源作为承接配置的煤炭资源的项目公司由永泰红磡控股集团有限公司（以下简称“永泰公司”）及其关联方于2005年3月18日设立。
银宏能源自成立以来的控制权变更情况如下：
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银宏能源矿业权主要变更情况如下：
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根据淮南矿业说明，永泰公司资源转化配套项目建设情况主要如下：
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经淮南矿业多方了解，永泰公司银宏干细胞项目投资建设未实际全部完成。2020年6月11日，内蒙古银宏干细胞生命科技投资基地有限公司向新城区煤炭资源领域违规违法问题专项整治主体责任办公室出具《内蒙古干细胞生命科技产业化基地有关设备情况问题的说明》：“截止目前，不考虑不具备安装条件的设备租赁，基地共完成投资4亿元”。
2、华兴公司原股东的资源转化配套项目相关情况
华兴公司作为承接配置的煤炭资源的项目公司于2007年11月设立。华兴公司自成立以来的控制权变更情况如下：
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华兴公司矿业权主要变更情况如下：
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根据淮南矿业说明，华兴公司配置的煤炭资源对应资源转化配套项目建设情况主要如下：
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根据淮南矿业提供的说明，华泰公司华泰汽车项目投资建设未实际全部完成。2019年7月，内蒙古自治区自然资源厅和能源局《关于做好煤炭资源清理意见落实工作的函》（内自然函[2019]492号）认定华泰汽车项目为华兴公司配置煤炭资源5.8亿吨，实际政府为华兴公司配置了7.2883亿吨，超配1.4883亿吨。
3、中北公司原股东的资源配套项目相关情况
中北公司作为承接配置煤炭资源的项目公司于2005年10月由博源投资集团有限公司（以下简称“博源集团”）和内蒙古伊化化学有限公司（以下简称“伊化化学”）设立。中北公司自成立以来的控制权变更情况如下：
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中北公司矿业权主要变更情况如下：
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根据淮南矿业说明，中北公司原股东资源转化配套项目建设情况主要如下：
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根据淮南矿业说明，60万吨/年甲醇项目气头改煤头项目投资建设未实际全部完成。2018年11月16日，自治区政府第22次常务会议原则同意“中北煤矿60万吨甲醇气头改煤头项目未建”，原配置的2.2333亿吨资源需全部清理。
二、结合此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额，说明对标的公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本次重组构成实质障碍
（一）政府此次处罚具体情况及预计补缴矿业权出让收益金额
1、银宏能源
针对银宏能源原股东未完成1.3185亿吨资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，追缴金额为涉嫌超配的1.3185亿吨资源量对应的价款56,834.78万元，具体追缴情况如下：
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2、华兴公司
针对华兴公司原股东未完成1.4883亿吨资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，追缴金额为涉嫌超配的1.4883亿吨资源量对应的价款46,872.4万元，另政府认定由于历史上矿业权评估报告中未将铁路压覆资源储量7,639万吨纳入评估，需补缴采矿权出让收益32,049.97万元，上述金额合计78,922.37万元。具体追缴情况如下：
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另外，根据公开渠道信息查询，鄂尔多斯市政府及有关主管部门正通过诉讼/仲裁方式就原股东华泰公司及其关联方的转化项目涉嫌未落实追缴其法律责任，主要如下：（1）2018年鄂尔多斯市政府就2005年与华泰公司签署的《建设鄂尔多斯华泰汽车工业园合作协议书》等合同效力向鄂尔多斯市仲裁委员会提起仲裁，要求解除相关协议，并要求华泰公司返还土地使用权并承担违约责任；（2）2018年2月，鄂尔多斯市仲裁委员会驳回华泰公司的仲裁管辖异议申请；（3）2018年4月，鄂尔多斯市中院《民事裁定书》（2018内06民特17号）裁定驳回华泰公司关于确定仲裁条款无效的申请；（4）2018年9月，鄂尔多斯市仲裁委员会裁决相关协议解除；（5）2021年9月，鄂尔多斯市政府向鄂尔多斯市仲裁委员会申请仲裁（2021鄂仲字第0927号合同纠纷仲裁案），请求裁决华泰公司赔偿土地出让金损失、赔偿工业项目用地的配套费用及城市增容费损失、赔偿占有碾盘梁煤矿期间的收益、承担不能返还煤矿的赔偿责任、返还华兴公司70%股权的转让款损失、返还自2008年7月至今华兴公司30%股权的红利、赔偿鄂尔多斯市政府税收损失暂计72.42148亿元；（6）2021年11月17日，山东威海市中院《民事裁定书》（2021鲁10民特107号）驳回华泰公司关于仲裁条款无效的申请。
鉴于存在上述诉讼/仲裁情况，如华兴公司剩余5.8亿已配置的煤炭资源（即政府实际为华兴公司配置的7.2883亿吨煤炭资源扣减已追缴的1.4883亿吨煤炭资源后的部分）对应的转化项目后续也被当地政府及主管部门认定未实际落实，且同样采取向现矿业权人追缴的方式，华兴公司作为现矿业权人可能面临被追缴5.8亿吨煤炭资源涉及的矿业权出让收益的风险，涉及的具体补缴金额尚待由当地有权主管部门根据其委托评估机构出具的评估报告确认。鉴于华泰公司及其关联方财务状况较差，预计将难以承担全部补缴责任。若后续当地政府及主管部门要求华兴公司实际承担补缴义务，则可能要求唐家会煤矿停产整改、或对华兴公司进行行政处罚等，进而对华兴公司生产经营和业绩产生不利影响。提请广大投资者关注相关风险。
3、中北公司
针对中北公司原股东未完成2.2333亿吨资源转化配套项目投资建设的情况，当地政府及主管部门通过下发函件等方式进行追缴，未就此作出行政处罚，追缴金额为涉嫌超配的2.2333亿吨资源量对应的价款差价86,660.06万元，具体追缴情况如下：
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（二）对标的公司经营及业绩的影响，是否有利于增强上市公司持续经营能力，是否对本次重组构成实质障碍
1、政府追缴矿业权出让收益事项对标的公司经营及业绩的影响
政府追缴矿业权出让收益事项在报告期内对于标的公司正常开展生产经营未产生不利影响，矿业权的权属仍由三家项目公司分别持有，三家项目公司持续开展煤炭开采业务。
截至本回复出具日，标的公司下属的三家项目公司煤炭核定生产能力合计为2,300万吨/年，占淮南矿业煤炭合计核定生产能力7,190万吨/年的31.99%。若三家项目公司被要求停产或限制生产，则将影响三家煤矿项目公司的持续经营能力及标的公司的盈利能力。
标的公司的上述三家煤矿项目公司的政府追缴矿业权出让收益事项涉及的追缴金额共计222,417.21万元（具体包括银宏公司资源转化项目未落实导致超配的1.3185亿吨煤炭资源对应的矿业权价款56,834.78万元、华兴公司资源转化项目未落实导致超配的1.2883亿吨煤炭资源对应的矿业权价款46,872.4万元、华兴公司煤矿铁路压覆煤炭资源需补缴的采矿权出让收益32,049.97万元、中北公司资源转化项目未落实导致超配的2.2333亿吨煤炭资源对应的矿业权价款86,660.06万元），占标的公司截至2021年9月30日合并口径净资产3,151,901.04万元（扣除永续债）比例为7.06%，占标的公司2021年1-9月年化营业收入5,772,135.16万元的3.85%，占标的公司2021年1-9月年化净利润489,065.05万元的45.48%。若上述补缴责任最终由标的公司承担，则考虑到采矿权出让合同通常在矿业权期限内分期缴纳（如银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签订的《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》中约定首期款项为不低于总额的20%，剩余款项分27年进行缴纳），因此预计对于标的公司生产经营短期不会产生较大的影响，但对项目公司当期现金流将产生一定影响。
由于上述政府追缴矿业权出让收益事项尚存在不确定性，未来仍存在当地政府要求标的公司承担补缴责任的风险，包括但不限于仍要求项目公司进行补缴、要求项目公司下属煤矿停产整改、或对项目公司行政处罚等，则可能对项目公司的持续经营能力、财务状况及业绩表现造成较大不利影响。提请广大投资者关注相关风险。
2、是否有利于增强上市公司持续经营能力
2019年度、2020年度和2021年1-9月，淮南矿业财务指标情况如下：
单位：万元
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注1：以上数据未经审计；
注2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/本期归属于母公司所有者权益，2021年1-9月的净资产收益率已经年化计算。
2019年度、2020年度和2021年1-9月，上市公司财务指标情况如下：
单位：万元
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注1：2021年1-9月财务数据未经审计，2019年度、2020年度财务数据已经审计；
注2：净资产收益率=本期归属于母公司股东的净利润/本期归属于母公司所有者权益，2021年1-9月的净资产收益率已经年化计算。
2019年度、2020年度和2021年1-9月，淮南矿业的净利润分别为408,421.41万元、401,544.45万元和366,798.79万元，净利率分别为9.19%、9.62%、8.47%，净资产收益率分别为17.36%、15.04%、14.42%；2019年度、2020年度和2021年1-9月，上市公司的净利润分别为93,232.22万元、51,502.95万元和42,376.20万元，净利率分别为8.11%、3.99%、2.53%，净资产收益率分别为9.22%、4.93%、5.08%。
在不考虑西部煤电集团三家煤炭项目公司补缴矿业权出让收益事项的情况下，淮南矿业的利润水平和盈利能力显著高于上市公司，本次交易完成后，预计上市公司整体的持续经营能力将大幅上升。若考虑上述补缴矿业权出让收益事项全额由标的公司承担，则标的公司2021年1-9月净利润将下降至约144,381.58万元、净利率下降至约3.34%、净资产收益率下降至约7.01%（以上测算均不考虑所得税影响），仍将高于上市公司同期净利润、净利率和净资产收益率水平。
3、是否对本次重组构成实质障碍
针对当地政府及主管部门向银宏能源、华兴公司及中北公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，淮南矿业及下属子公司正在积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责任。截至本回复出具日，经各方商议确认，银宏能源超配1.3185亿吨资源量需补缴矿业权价款56,834.78万元事项已通过由原股东永泰公司及李德福以其股权分红款偿付、由银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署采矿权出让合同代缴、由永泰公司股东龚虹嘉提供个人担保的方式进行初步处理，但鉴于永泰公司及李德福持有的银宏能源股权已被司法冻结，若该股权冻结无法及时解除，后续可能无法依据合同以股权分红款偿付，该等解决措施及后续操作存在不确定性。华兴公司及中北公司尚无进一步进展。此外，标的公司积极采取其他应对措施包括积极与当地政府及主管部门沟通促请其认可由原发起资源转化项目的主体承担责任而非项目公司、积极协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等潜在的风险事项出具兜底承诺函、积极准备潜在的诉讼方案等，以避免影响淮南矿业生产经营活动及本次交易（具体详见本题“三、公司前期是否已采取或未来计划采取何种应对措施解决相关问题”之回复）。
综上，淮南矿业及其下属子公司正在采取多种措施积极解决相关事项。若上述事项不能得到妥善解决，导致标的公司最终承担补缴费用、或标的公司被当地行政主管部门吊销采矿许可证、被列入企业诚信系统中的异常名录、或被要求下属煤矿停产整改、或被当地行政主管部门处以行政处罚等，进而影响生产经营，则将会对本次重组产生影响。
三、公司前期是否已采取或未来计划采取何种应对措施解决相关问题
（一）标的公司前期已采取的应对措施
1、银宏能源
针对当地政府及主管部门向银宏能源而非原股东追缴矿业权价款的情况，淮南矿业及下属子公司积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责任。
2021年12月17日，淮南矿业控股股东淮河控股与永泰公司签署《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》，永泰公司与李德福分别盖章、签字确认：银宏能源1.3185亿吨转化项目矿业权出让收益差价缴纳责任和全部费用由永泰公司承担，永泰公司与银宏能源签订代缴协议，银宏能源负责代缴，按照缴纳矿业权出让收益方式与内蒙古自治区自然资源厅签订缴纳协议。
2021年12月23日，永泰公司、银宏能源及担保人龚虹嘉签署《代扣代缴协议》，约定：（1）泊江海子煤矿涉及1.3185亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）56,834.78万元；（2）永泰公司应支付的矿业权出让收益（差价）中的20%（1.14亿元），自永泰公司和李德福持有银宏能源的股权预分红款中扣除；（3）银宏能源从永泰公司和李德福的预分红款中扣除20%价款，且龚虹嘉对矿业权出让收益（差价）的100%（5.68亿元）提供担保之后3日内，银宏能源应与内蒙古自治区自然资源厅签订矿业权出让合同，并代永泰公司缴纳至内蒙古自治区自然资源厅指定账户。剩余的80%价款（4.54亿元），永泰公司向银宏能源支付时间不短于5年，自永泰公司和李德福持有银宏能源的股权分红款中扣除，具体缴纳方式按照银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署的合同执行。永泰公司缴纳不足部分或银宏能源无利润分红的，由永泰公司补齐，银宏能源代永泰公司向政府缴纳；（4）龚虹嘉同意为矿业权出让收益（差价）的100%价款（5.68亿元）提供不可撤销的连带担保责任。在永泰公司无能力支付或不愿意支付时，由龚虹嘉承担支付责任。在银宏能源代永泰公司向政府部门支付矿业权出让收益（差价）完毕之前，该担保不得撤除。
2021年12月24日，银宏能源召开临时股东会，审议通过如下事项：（1）银宏能源涉及1.3185亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）缴纳主体和全部费用由永泰公司和李德福承担，由银宏能源按照缴纳矿业权出让收益方式与内蒙古自治区自然资源厅签订矿业权出让合同，代扣代缴出让收益差价；（2）银宏能源2021年度进行预分红。分红规模为银宏能源当年可供分配利润的70%。永泰公司和李德福所持50%股权所应得的分红利应优先用于缴纳应付1.3185亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）的首笔款（1.14亿元），由银宏能源代扣；（3）银宏能源涉及1.3185亿吨转化项目矿业权出让收益（差价）余款80%，由银宏能源自永泰公司和李德福持有银宏能源50%股权分红款优先代扣，具体代扣代缴金额和方式，按照银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签订的《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》执行，龚虹嘉为矿业权出让收益（差价）的100%价款（5.68亿元）提供不可撤销的连带担保责任。
2021年12月27日，银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署《内蒙古自治区采矿权出让合同（出让收益缴纳）》，主要条款为：（1）银宏能源泊江海子煤矿的出让收益评估值为56,834.78万元，本合同签署后，受让人（银宏能源）应缴纳不低于20%出让收益11,366.956万元，剩余部分按规定在采矿权有效期内分年度缴纳（2022年12月7日至2048年12月7日，每年缴纳1,684万元）。
2022年1月5日，银宏能源已缴纳首期矿业权出让收益约11,366.96万元。
经了解，截至本回复出具日，永泰公司、李德福持有的银宏能源股权存在被司法冻结的情况，具体如下：
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截至本回复出具日，经各方商议确认，银宏能源超配1.3185亿吨资源量需补缴矿业权价款56,834.78万元事项已通过由原股东永泰公司及李德福以其股权分红款偿付、由银宏能源与内蒙古自治区自然资源厅签署采矿权出让合同代缴、由永泰公司股东龚虹嘉提供个人担保的方式进行初步处理，但鉴于永泰公司及李德福持有的银宏能源股权已被司法冻结，若该股权冻结无法及时解除，后续可能无法依据合同以股权分红款偿付，该等解决措施及后续操作存在不确定性。
2、华兴公司
针对当地政府及主管部门向华兴公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，淮南矿业及下属子公司积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责任。
2021年3月12日，西部煤电集团、华兴公司与华泰汽车集团、包头恒通集团共同作出《淮河能源西部煤电集团与华泰汽车集团会谈纪要》，具体内容为：“……针对自治区正在开展的煤炭资源领域违法违规专项整治工作涉及的相关问题，华泰汽车集团表示，2020年全年华泰汽车集团以及鄂尔多斯基地接受了多部门、多领域各方面的审查，目前审查都已结束，而华泰汽车集团于鄂尔多斯市投资项目时期未有相关约束政策进行配置资源，存在部分遗留问题，华泰汽车集团负责积极协调各方配合解决。华泰汽车集团和包头市恒通（集团）有限责任公司表示，尽管华泰汽车集团生产经营目前遇到暂时困难，但目前正在积极准备复工复产，全面推动资产重组工作，积极协调自治区政府、鄂尔多斯市政府和相关部门落实转化项目，承担华兴公司全部资源转化项目的责任和费用。”
截至本回复出具日，华泰汽车集团、包头恒通集团尚未根据《淮河能源西部煤电集团与华泰汽车集团会谈纪要》的承诺完成补缴超配1.4883亿吨对应的46,872.4万元矿业权出让收益。
3、中北公司
针对当地政府及主管部门向中北公司而非原股东追缴矿业权价款的情况，淮南矿业及下属子公司积极与原股东沟通协调由其承担该等补缴矿业权出让收益责任。
2022年1月12日，西部煤电集团与原股东中能源公司作出《西部煤电集团与中能源公司商谈纪要》，主要内容为：“（1）中能源公司同意按照于2010年与淮南矿业（集团）有限责任公司签订的《合作开发协议》约定，落实转化项目，承担中北公司全部转化项目的责任和费用。双方同意，中北公司2.22亿吨资源转化项目矿业权出让收益差价由双方共同向原配置主体内蒙古博源集团公司以诉讼方式追偿，中能源公司应立即启动诉讼程序，尽快解决中北公司转化项目事宜，西部煤电集团和中北公司全力配合。”
截至本回复出具日，中能源公司尚未根据《西部煤电集团与中能源公司商谈纪要》的承诺完成补缴超配2.2亿吨对应的86,660.06万元矿业权出让收益差价，尚未启动向原配置主体博源集团诉讼追偿工作。
（二）标的公司未来计划采取的应对措施
针对上述事项对标的公司生产经营产生的不确定性影响，淮南矿业及下属子公司除已积极协调三家公司原股东确认其为资源转化配套项目未落实的责任主体并由其承担相关费用外，同时积极采取其他应对措施包括积极与当地政府及主管部门沟通促请其认可由原发起资源转化项目的主体承担责任而非项目公司、积极协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等潜在的风险事项出具兜底承诺函、积极准备潜在的诉讼方案等，以避免影响淮南矿业生产经营活动及本次交易。
四、补充披露情况
公司已就上述内容在预案（修订稿）中“第九节 其他重要事项”之“七、标的公司位于内蒙古的三家煤矿项目公司受到当地政府追缴矿业权出让收益事项的相关分析”及“重大风险提示”之“二、标的公司的经营风险”之“（九）标的公司部分子公司生产经营的不确定性风险”中补充披露。
五、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问、律师认为：
截至独立财务顾问及律师核查意见出具日，就三家项目公司原股东历史上存在未完成资源转化配套项目投资建设导致当地政府直接向三家项目公司追缴矿业权出让收益的情况，淮南矿业及下属子公司已采取措施积极协调解决，若后续仍需由三家项目公司最终向政府补缴矿业权出让收益，则将影响标的公司的生产经营与业绩表现。淮南矿业的利润水平和盈利能力高于上市公司，本次交易完成后，预计上市公司整体的持续经营能力将上升，有利于增强上市公司持续经营能力。淮南矿业及其下属子公司正在采取多种措施积极解决相关事项，若上述事项不能得到妥善解决，导致项目公司出现被当地行政主管部门吊销采矿许可证、被列入企业信用信息系统中的异常经营名录、被要求下属煤矿停产整改、被当地行政主管部门处以行政处罚、最终承担补缴费用等情形，进而影响标的公司的正常生产经营，则将会对本次重组产生影响。
问题 7
预案披露，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在5,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共3笔，涉及本金金额共计8.79亿元。截至本预案签署日，法院/仲裁庭尚未对相关案件作出判决/裁定。请公司补充披露：（1）上述重大案件具体情况、发生原因、目前进展等情况；（2）说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施。请财务顾问、律师、会计师发表意见。
回复：
一、上述重大案件具体情况、发生原因、目前进展等情况
淮南矿业及其下属子公司作为一方当事人的正在进行的诉讼标的本金金额在5,000万元以上的未决诉讼、仲裁共3项，涉及本金金额共计8.79亿元，具体情况如下：
（一）原告鑫河国资、杭锦旗人民政府诉被告银宏能源合同纠纷案（以下简称“案件一”）
1、具体情况
2019年7月15日，杭锦旗人民政府（以下简称“杭锦旗政府”）、鑫河国资因合同纠纷，以银宏能源为被告，向内蒙古自治区鄂尔多斯市中级人民法院（以下简称“鄂尔多斯中院”）提起诉讼，请求法院判令银宏能源向鑫河国资支付合同约定的保证金5,000万元及迟延履行利息163.125万元等。
2、发生原因
2018年9月3日，杭锦旗政府、鑫河国资与银宏能源签订《关于审计整改相关事宜的协议》，协议约定“各方同意对相关探矿权进行重新评估，银宏能源按照重新评估的价格缴纳价款，并同意支付7,000万元审计整改保证金，签约时支付2,000万元，15日内支付5,000万元，并出具欠条”，协议签订后，因各方对协议的具体履行存在争议，银宏能源未在规定期限内支付剩余保证金5,000万元。后杭锦旗政府、鑫河国资因上述合同纠纷向法院提起诉讼。
3、目前进展情况
2020年6月15日，杭锦旗政府、鑫河国资向鄂尔多斯中院提出延期开庭审理申请。2020年6月24日，鄂尔多斯中院作出（2020）内06民初14号《民事裁定书》，裁定中止审理本案。
截至本回复出具日，案件一尚处于中止状态。
（二）原告鑫河国资诉被告银宏能源、永泰公司等探矿权转让合同纠纷案（以下简称“案件二”）
1、具体情况
2020年12月18日，鑫河国资以银宏能源、永泰公司合同纠纷为由向鄂尔多斯中院提起诉讼，并于2021年1月6日向鄂尔多斯中院申请追加中国银宏有限公司、北京康达园医科生物工程技术有限公司、北京银工房地产开发有限公司为共同被告。请求法院判令五被告共同补交探矿权转让价款70,479.67万元并承担从2020年12月18日起至实际补交之日的资金占用利息。
2、发生原因
2004年6月8日，鑫河国资与永泰公司签订《内蒙古东胜煤田油房壕区煤炭资源合作勘探开发合同》，约定永泰公司为探矿权受让人。2005年3月21日，永泰公司向杭锦旗政府提出的《关于变更探矿权、采矿权持有人的申请》，申请将探矿权证、采矿许可证直接办理至银宏能源名下。2005年6月30日，鑫河国资与银宏能源签订《内蒙古东胜区塔然高勒勘查区探矿权转让合同》，约定鑫河国资将东胜煤田油房壕区177.43平方公里煤矿资源中的60.59平方公里探矿权转让给银宏能源。本次转让时未对探矿权进行评估，双方约定探矿权转让价款为5,500万元，实际支付5,500万元。2020年杭锦旗政府下发《煤炭资源领域违法违规专项整治国有资产损失追缴（追回）通知书》要求银宏能源补缴因探矿权转让造成的国有资产损失。后鑫河国资以该探矿权转让时未经评估、未进场交易，低价转让违反《探矿权采矿权转让管理办法》相关规定造成国有资产损失70,479.67万元为由向法院提起诉讼。
(下转165版)
(上接163版)
