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3、目前进展情况

2021年5月6日，永泰公司、中国银宏有限公司、北京康达园医科生物工程技术有限公司、北京银工房地产开发有限公司等四被告向鄂尔多斯中院提出管辖权异议。2021年5月18日，鄂尔多斯中院作出（2020）内06民初319号《民事裁定书》驳回永泰公司等四被告提出的管辖权异议。永泰公司等四被告向内蒙古自治区高级人民法院（以下简称“内蒙古高院”）提起上诉。2021年12月6日，内蒙古高院作出（2021）内民辖终64号《民事裁定书》，裁定驳回上诉，维持原裁定。2022年1月7日，内蒙古高院主动再审并作出（2022）内民监1号《民事裁定书》，裁定由其再审，且再审期间中止原裁定执行。

诉讼期间，杭锦旗政府于2021年8月13日，再度下发《杭锦旗煤炭资源领域专项巡视反馈意见和违规违法问题集中整治核查发现问题整改工作领导小组关于国有资产损失追缴的函》要求银宏能源补缴因探矿权转让造成的国有资产损失70,479.67万元。

截至本回复出具日，案件二尚处于管辖权异议再审阶段，尚未判决。

（三）原告内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司诉鄂尔多斯市东兴煤业有限责任公司、鄂尔多斯市宝梅置业有限公司、鄂尔多斯市东兴煤业中北物流集运有限公司、中北公司、中北物流、鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司合同纠纷案（以下简称“案件三”）

1、具体情况

2020年5月11日，内蒙古同煤鄂尔多斯矿业投资有限公司（以下简称“同煤矿业”）以鄂尔多斯市东兴煤业有限责任公司（以下简称“东兴煤业”）、鄂尔多斯市宝梅置业有限公司（以下简称“宝梅置业”）、中北公司、东兴煤业中北物流公司（以下简称“东兴物流公司”）、中北物流为共同被告，以鄂尔多斯市东兴煤业罕台集运物流有限公司（以下简称“罕台集运物流公司”）为第三人向鄂尔多斯中院提起股东代表诉讼，请求法院判令各被告连带赔偿第三人罕台集运物流公司项目前期建设费用6,615万元及同期利息损失2,278.408万元等。

2、发生原因

案件三争议焦点为罕台川集装站（鄂尔多斯市东胜区解决煤炭外运重点项目）的建设权归属问题，具体来看：（1）原告同煤矿业认为，由同煤矿业、东兴煤业等8家公司共同组建的项目公司罕台集运物流公司为罕台川集装站的建设单位，该公司已投入大量资金进行项目建设，东兴煤业（罕台集运物流公司的大股东）利用大股东地位在未履行公司法定程序情况下将该项目建设权转移至自身名下、后续又转移至中北物流名下，严重侵害了罕台集运物流公司及股东同煤矿业的利益；（2）被告东兴煤业认为，东兴煤业在罕台集运物流公司成立之前就已经是罕台川集装站的建设单位且履行了前期项目报批程序，后政府指示该项目由罕台集运物流公司建设，但因股东同煤矿业不同意罕台集运物流公司支付东兴煤业前期项目建设费用而导致罕台集运物流公司无法顺利成为该项目的建设单位，且系当地政府为解决项目建设停滞问题而采取行政手段将项目建设权最终转移至中北物流，并非东兴煤业利用罕台集运物流公司大股东地位非法变更建设权人。

相关情况如下：（1）罕台川集装站最初建设单位为内蒙古荣燊铁路储运有限责任公司（以下简称“荣燊公司”），后因该公司无法取得后续批文而项目中止；（2）2012年11月东兴煤业开始作为建设单位开展相关项目审批工作并于2013年11月21日获得内蒙古发改委项目核准文件并继续作为建设单位开展其他项目报建手续；（3）后东胜区政府会议（2013第11号会议纪要）决定由东兴煤业、同煤矿业等8家公司共同组建新公司负责建设罕台川集装站项目，2013年8月6日东兴煤业、同煤矿业、中北公司等共同出资成立罕台集运物流公司；（4）罕台集运物流公司成立后根据股东会决议对罕台川集装站项目进行投资建设包括陆续开展征地、购置设备等，支出费用共计6,615.6772万元；（5）2014年8月11日，罕台集运物流公司召开第七次股东会审议罕台川集装站建设内容、投资额度、投资计划、项目征地、融资、东兴煤业及荣燊公司前期费用承担等重要事项。同煤矿业不认可由罕台集运物流公司承担东兴煤业及荣燊公司前期投入的费用，但要求项目建设主体从东兴煤业变更为罕台集运物流公司。各方股东未能达成一致意见，因该等股东纠纷导致罕台集运物流公司陷入僵局，罕台川集装站项目建设停止，建设权人也一直未从东兴煤业变更至罕台集运物流公司；（6）为解决因罕台集运物流公司股东僵局导致的罕台川集装站建设停滞的情况，东胜区政府于2015年5月作出（2015）35号会议纪要决定由中北公司牵头、东兴煤业参股共同组建新公司承建罕台川集装站项目，于2017年6月作出（2017）54号会议纪要决定将罕台川集装站建设单位变更为中北物流，2017年9月8日内蒙古发改委内批复同意该项目的建设单位变更为中北物流；（7）后续中北物流作为建设单位开发建设了罕台川集装站项目。

3、目前进展情况

2020年9月30日，鄂尔多斯中院作出（2020）内06民初122号《民事判决书》，判决驳回原告同煤矿业的诉讼请求。同煤矿业不服一审判决向内蒙古高院提起上诉。2021年7月5日，内蒙古高院作出（2021）内民终173号《民事裁定书》，裁定一审法院认定事实不清、证据不足而撤销鄂尔多斯中院前述民事判决并发回鄂尔多斯中院重审。2021年11月10日，原告申请调整赔偿前期建设费用至7,319.5994万元、调整赔偿利息至2,517.6069万元、并增加违约金诉求2,415万元，合计增加诉讼标的金额3,358.7983万元，该案诉讼标的金额增加至12,252.21万元。

截至本回复出具日，针对案件三，标的公司已收到鄂尔多斯中院下发的开庭通知，鄂尔多斯中院将于2022年4月27日审理本案。

二、说明诉讼事项对标的公司业务、财务可能存在的影响及拟采取的应对措施

（一）诉讼事项对标的公司业务的影响

三项诉讼原告方的主要诉讼请求为补偿/追缴/赔偿相关费用，而标的公司主营业务为煤炭开采与销售、电力生产及销售等。截至本回复出具日，该等诉讼未导致标的公司及其下属子公司正常生产经营遭受重大不利影响。

（二）诉讼事项对标的公司财务的影响

案件一中银宏能源需缴纳的5,000万元整改保证金目的系促使银宏能源按约定补交探矿权价款差价，如银宏能源根据案件二之判决补交相应探矿权价款，则案件一中银宏能源所需缴纳的5,000万元整改保证金因保证义务已完成而不应再行缴纳。因此，案件一及案件二合计所涉诉讼标的金额为70,479.67万元，结合案件三诉讼金额12,252.21万元，上述诉讼案件合计涉及赔偿金额上限为82,731.88万元，占标的公司截至2021年9月30日净资产（不含永续债）的2.62%。若后续法院判决标的公司及其子公司需承担相应的责任和费用，则将对标的公司财务情况产生不利影响。

（三）标的公司拟采取的应对措施

为充分保障淮南矿业及下属子公司合法权益，淮南矿业及其下属子公司拟采取下列措施应对可能的诉讼风险：

1、案件一、案件二拟采取应对措施

（1）标的公司积极与相关政府部门沟通协商，争取由相关政府部门居中协调解决；

（2）西部煤电集团、银宏能源已聘请律师积极应诉案件二；

（3）标的公司已与银宏能源其他股东永泰公司、李德福等进行沟通，根据2021年12月17日签署的《淮河能源控股集团与永泰红磡控股集团商谈会议纪要》约定“鄂尔多斯市杭锦旗政府起诉银宏公司2起诉讼案件，均发生在永泰红磡控股集团取得探矿权时，发生在与淮河能源控股集团合作之前。永泰红磡控股集团应履行与杭锦旗人民政府、杭锦旗鑫河国资签订的一系列行政合同和相关承诺及银宏公司股东会决议内容，主动承担主体责任，淮河能源控股集团全力配合”，永泰公司已承诺就案件一、案件二所涉诉讼事项承担主体责任；

（4）标的公司积极协调争取由淮南矿业控股股东淮河控股就该等诉讼潜在的赔偿责任出具兜底承诺函。

2、案件三拟采取应对措施

（1）中北公司、中北物流积极与宝梅置业、东兴物流公司等其他案涉被告沟通，主动配合法院查明事实；

（2）标的公司拟与相关政府部门积极沟通、协商，争取相关政府部门居中协调以解决该等诉讼事项。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“六、重大未决诉讼、仲裁情况”中就标的公司未决诉讼及仲裁情况进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师、会计师认为：

截至独立财务顾问、律师及会计师核查意见出具日，标的公司存在作为一方当事人的正在进行的标的金额在5,000万元以上的重大未决诉讼、仲裁案件共3项，上述三项诉讼原告方的主要诉讼请求为补偿/追缴/赔偿相关费用，标的公司主营业务为煤炭、电力的生产与销售及物流贸易，该等诉讼未导致标的公司及其下属子公司正常生产经营遭受重大不利影响。若后续法院判决标的公司及其子公司需承担相应的责任和费用，则将对标的公司财务情况产生不利影响。

问题 8

预案披露，标的公司及其下属企业的部分土地房产尚未取得权属证书，标的公司正在积极推进相关权属证书的办理事宜，但仍存在无法如期办理或无法取得权属证书导致无法继续占有、使用相关土地房产或受到相关主管部门处罚的风险。请公司补充披露此次部分土地房产尚未取得权属证书的具体情况、目前进展及是否对本次重组构成实质障碍。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、此次部分土地房产尚未取得权属证书的具体情况、目前进展

（一）部分土地尚未取得权属证书的具体情况及目前进展

截至本回复出具日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司及其下属子公司）占有及使用的土地共计约29,312,744.4平方米。其中，尚未取得土地使用权证的土地共计约27宗，面积合计约2,907,951.91平方米，瑕疵率约9.92%，具体情况如下：

■

上述土地尚未取得土地使用权证的主要原因包括历史原因、报批流程尚未完成、地质测绘数据尚待政府部门进一步核实等。

针对上述未取得土地使用权证的土地，淮南矿业及其子公司正积极开展相关办证工作，包括进行土地地籍测绘、向自然资源主管部门提交办证申请材料等。

其中，就燃气公司位于长丰县的4宗合计约18,499平方米土地，根据2022年3月15日长丰县自然资源和规划局出具的说明，上述4宗土地已签订国有建设用地使用权出让合同，土地出让金、契税均已缴纳，办证资料均已提交，土地使用权证正在办理过程中，相关办证工作不存在实质性障碍，上述土地预计将在2022年内能够取得土地使用权证。

另外，根据淮南市自然资源和规划局、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市自然资源局东胜区分局、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，相关未办证土地已依法履行必要手续，相关公司正在与行政主管部门沟通并推进办证事宜，行政主管部门将配合相关工作办理土地使用权证，相关办证工作不存在实质性障碍。

（二）部分房产尚未取得权属证书的具体情况及目前进展

截至本回复出具日，淮南矿业及其下属子公司（不含上市公司及其下属子公司）占有及使用的房产共计约3,917,584.13平方米。其中，尚未取得房产权属证书的房产共计约208处，建筑面积合计约485,080.26平方米，瑕疵率约12.38%，具体情况如下：

■

上述房产尚未取得房产权属证书的主要原因包括房产占有的土地尚未取得土地使用权证、建设手续不齐备、尚未取得相关竣工验收文件、因历史原因导致房地不合一等。

针对上述未取得权属证书的房产，淮南矿业及其子公司正积极开展相关办证工作，包括积极办理土地使用权证、向规划主管部门申请补办规划/施工许可手续、向不动产权登记部门提交办证申请材料等。

其中，就淮南矿业位于凤台县的13处共计约17,411.06平方米房产，根据2022年3月14日凤台县自然资源和规划局出具的说明，该等房产办证所需全部资料均已提交，手续已基本齐备，该局将配合淮南矿业尽快办理完毕上述房产不动产权证书，预计将于2022年上半年内取得不动产权证书。

根据淮南市自然资源和规划局、淮南市不动产登记中心、凤台县自然资源和规划局、六安市自然资源和规划局叶集分局、鄂尔多斯市不动产登记中心、准格尔旗自然资源局、达拉特旗自然资源局出具的合规证明，该等未办证房产系相关公司所有并正常使用，权属不存在争议或纠纷，相关公司正在与行政主管部门沟通并推进未办证房产权属证书办理事宜，行政主管部门将配合相关公司办理权属证书，相关办证工作不存在实质性障碍。

二、是否对本次重组构成实质障碍

就尚未取得权属证书的土地和房产，淮南矿业及下属子公司正推进办理工作。就尚未取得土地使用权证的土地，相关行政主管部门已全部出具将配合办证工作、相关办证工作不存在实质性障碍的合规证明；就尚未取得房产权属证书的房产，已有面积占比约69%的房产取得相关行政主管部门出具的将配合相关办证工作、相关办证工作不存在实质性障碍的合规证明。此外，就预计近期将取得权属证书的土地和房产，有关土地主管部门出具了相关办证工作不存在实质性障碍的说明。

根据《吸收合并协议》第五条约定，标的资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至上市公司，如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响上市公司对前述资产享有权利和承担义务。

根据淮河控股出具的承诺函，如因淮南矿业及其下属子公司使用上述未办证土地、房产等事项导致本次重组交易完成后上市公司及其下属子公司遭受任何直接损失的，淮河控股集承诺给予及时、足额的现金补偿，补偿范围包括但不限于相关主体因未办理土地使用权证/不动产权证而受到的行政处罚、因无法继续使用上述土地、房产而产生的搬迁费用、相关设施拆除费用及因影响正常生产经营活动而产生的直接损失等。

综上，截至本回复出具日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已达到约90.08%，房产办证率已达到约87.62%。淮南矿业及下属子公司正在积极推进上述未办证土地及房产的办证工作，未办证土地已全部取得相关主管部门出具的土地权属不存在争议或纠纷及办证不存在实质性障碍的证明文件，未办证房产中已有面积占比约69%的房产取得相关主管部门出具的房产权属不存在争议或纠纷及办证不存在实质性障碍的证明文件。吸收合并双方在《吸收合并协议》中对土地房产（包括尚未办证的土地房产）相对应的权利义务在本次吸收合并完成后转移进行了明确约定。淮南矿业及下属子公司部分土地房产尚未取得权属证书预计不会对本次重组构成实质性障碍。

三、补充披露情况

公司已在预案（修订稿）“第四节 标的资产基本情况”之“七、标的公司部分土地房产尚未取得权属证书的情况”中就标的公司土地房产情况进行了补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

截至独立财务顾问及律师核查意见出具日，淮南矿业及下属子公司土地办证率已达到约90.08%，房产办证率已达到约87.62%。淮南矿业及下属子公司正在积极推进上述未办证土地及房产的办证工作，针对未办证土地及房产，标的公司已部分取得当地相关主管部门出具的权属不存在争议或纠纷及办证不存在实质性障碍的证明文件。本次交易的交易对方淮河控股已承诺，如因土地房产尚未办证对于标的公司及上市公司可能导致的潜在处罚或直接损失承担赔偿责任，淮南矿业及下属子公司部分土地房产尚未取得权属证书未对淮南矿业及其下属子公司的生产经营产生重大不利影响，预计不会对本次重组构成实质性障碍。

问题 9

因筹划重大资产重组事项，公司申请股票自2022年2月8日起停牌。停牌前一日，公司股价涨停。请公司补充披露：（1）停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形；（2）核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定。请财务顾问、律师发表意见。

回复：

一、停牌前筹划重大事项的具体过程，包括接触、协商、签订协议等主要节点和参与知悉的相关人员，说明是否存在内幕信息泄露的情形

（一）停牌前筹划重大事项的具体过程

上市公司直接控股股东淮南矿业及间接控股股东淮河控股自2021年12月28日起开始初步筹划本次重组事项，公司于2022年2月7日收盘后首次知悉该事项。针对本次重组事项具体筹划过程及各方参与情况如下：

■

（二）上市公司在信息保密方面采取的措施

在本次重组涉及的交易各方接触、协商、签订协议过程中，为避免参与人员泄露本次交易有关信息，淮南矿业、上市公司积极控制内幕信息知情人范围，减少内幕信息的传播，本次交易参与商讨的知情人员仅限于交易各方的必要核心人员和中介机构相关人员。

为避免因参与人员过多透露、泄露有关信息而对本次重组产生不利影响，淮南矿业、上市公司和相关中介机构对本次交易事宜采取了严格的保密措施及制度，具体情况如下：

1、高度重视内幕信息管理，自各方进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，减少内幕信息的传播；

2、严格控制内幕信息知情人的范围，按照相关法律法规要求安排本次重组相关各方填写《内幕信息知情人登记表》及《重大资产重组事项交易进程备忘录》；

3、已安排本次重组相关各方签署《保密承诺函》，明确约定保密信息的范围及保密义务等事项；

4、多次督导提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票；

5、对于本次重组过程中的书面文件，限定放置在指定的独立场所，避免非相关人员阅读该等文件资料，并根据相关法律法规及规范性文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格地履行了本次交易在依法披露前的保密义务。

（三）内幕信息知情人信息登记及重大资产重组事项交易进程备忘录签署情况

上市公司已按照本次重组交易进程及重要交易节点进展情况，要求相关参与方按照“真实、准确、完整”的原则对相关内幕信息知情人进行持续更新登记并严格履行保密义务，并于本次重组首次召开董事会当日（2022年2月21日）及2022年3月22日将内幕信息知情人信息报送上交所。

交易各方按照中国证监会及相关法律法规要求进行了交易进程备忘录登记，截至本回复出具日，本次交易《重大资产重组事项交易进程备忘录》签署情况如下：

■

（四）内幕信息知情人买卖上市公司股票情况

上市公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）查询本次重组筹划期间内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况，查询期间为上市公司就本次重组事项申请停牌日前6个月至上市公司就本次重组事项申请停牌日（即2021年8月7日至2022年2月7日），查询范围为上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司直接及间接控股股东及其董事、监事、高级管理人员、经办人员，中介机构及其经办人员，以及上述人员的直系亲属。根据中登公司查询结果、相关买卖股票人员出具的声明函、相关中介机构的自查，上述人员及机构买卖上市公司股票情况如下：

1、自然人买卖上市公司股票情况

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针对上述股票买卖情形，为避免上述股票交易事项对本次重组构成不利影响，独立财务顾问及律师已对胡德才、吕俊娥、王明啟进行访谈，并由其分别出具了声明函。

根据胡德才于2022年2月20日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份有限公司股票的声明函》，胡德才声明并承诺：

“1、进行上述交易的股票账户系本人配偶吕俊娥以个人名义开立；本人于2022年2月8日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务，并未向本人配偶吕俊娥透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向吕俊娥作出买卖上市公司股票的指示；上述买卖淮河能源股票的行为，系本人配偶吕俊娥根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

根据吕俊娥于2022年2月20日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份有限公司股票的声明函》，吕俊娥声明并承诺：

“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人配偶淮南矿业（集团）有限责任公司监事胡德才于2022年2月8日首次知悉本次交易相关事项，在此之前胡德才不知悉本次交易相关内幕信息。本人未自本人配偶胡德才或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息；上述买卖淮河能源股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。特此声明与承诺。”

根据王明啟于2022年2月16日出具的《关于买卖淮河能源（集团）股份有限公司股票的声明函》，王明啟声明并承诺：

“1、进行上述交易的股票账户系本人以个人名义开立；本人于2022年2月7日首次知悉本次交易相关事项，在此之前本人不知悉本次交易相关内幕信息。对于本次交易相关事项，除已公开披露的信息外，本人严格按照有关法律、行政法规及规范性法律文件的规定履行保密义务；本人上述买卖淮河能源股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

2、若上述买卖淮河能源股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。

3、自本声明函出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖淮河能源股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”

2、相关机构买卖上市公司股票情况

根据中信证券对本次重组停牌日前6个月即2021年8月9日（2021年8月7日、2021年8月8日为非交易日）至2022年2月7日期间买卖淮河能源股票情况的自查结果，中信证券在上述期间交易淮河能源股票的具体情况如下：

■

中信证券在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。本次重组筹划期间内，中信证券自营业务账户持有和买卖淮河能源股票均依据其自身独立投资决策，属于中信证券相关业务部门和机构的日常市场化行为，与本次重组无任何关联。

截至本回复出具日，上市公司已根据《证券法》第五十一条、《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》将相关内幕信息知情人信息报送，上市公司将在本次重组的重组报告书（草案）披露后对内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况在此进行查询并履行相关披露义务。

综上，基于上市公司上述保密措施及保密制度的实施以及现有的核查手段，本次重组未发生内幕信息泄露的情形。上市公司将继续严格执行保密措施及制度，避免信息泄露，提示内幕信息知情人履行保密义务和责任，避免因发生内幕交易等事项而对本次重组产生重大不利影响。

二、核实向我部报送的内幕信息知情人名单是否真实、准确、完整，是否符合《证券法》第五十一条以及本所有关规定

截至本回复出具日，上市公司已根据《证券法》第五十一条和《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》第十条规定的内幕信息知情人核查范围，根据交易的实际进展情况，在初步会商、商议筹划、协议签署阶段梳理内幕信息知情人范围，并制作了重大资产重组事项交易进程备忘录且要求所有相关人员签字确认，上市公司已根据上海证券交易所公司业务管理系统的填报要求向上海证券交易所上报了相关内幕信息知情人名单，公司向上交所报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整，符合《证券法》第五十一条以及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定。

三、补充披露情况

公司已就上述内容在预案（修订稿）中“第九节 其他重要事项”之“八、停牌前重大事项筹划及内幕信息知情人管理”中补充披露。

四、中介机构核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

上市公司和交易对方在本次交易中采取了保密措施及保密制度，上市公司已按照《证券法》第五十一条以及《上海证券交易所上市公司内幕信息知情人报送指引》等有关规定对内幕信息知情人进行登记管理，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果及有交易的个人出具的承诺和说明，查询范围内的主体不存在利用该信息进行内幕交易的行为。最终的核查结论和全部内幕信息知情人的自查情况将在本次交易重组报告书中予以披露。

鉴于停牌前淮河能源股价波动幅度较大，如本次交易相关方因涉嫌内幕交易被立案调查，将有可能导致本次重组被暂停、终止或取消，上市公司已在重组预案“重大风险提示”之“一、本次交易相关的风险”之“（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险”之“本次交易在如下情况面临被暂停、中止或取消的风险：1、本次交易过程中，公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易”中充分提示了相关风险。

特此公告。

淮河能源（集团）股份有限公司董事会

2022年4月9日

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