中饮巴比食品股份有限公司
2021年年度报告摘要
公司代码：605338 公司简称：巴比食品
第一节 重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2022年4月7日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了公司2021年度利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为248,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利64,480,000.00元（含税）。本年度现金分红数额占公司2021年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为20.54%。公司2021年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。上述利润分配预案尚待本公司年度股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
1公司简介
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2报告期公司主要业务简介
1、公司所处行业
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所属行业是制造业中的C14-食品制造业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于制造业中的食品制造业所属范围下的C1432-速冻食品制造。
2、行业发展状况
（1）国家产业政策支持
国家出台了《中华人民共和国食品安全法》、《中华人民共和国消费者权益保护法》、《中华人民共和国产品质量法》、《食品生产许可管理办法》、《食品经营许可管理办法》等一系列法律法规，对食品的生产加工销售等环节进行规范，保障行业健康有序发展。在产业政策方面，近年来国家出台了《关于促进食品工业健康发展的指导意见》、《关于进一步促进农产品加工业发展的意见》、《居民生活服务业发展“十三五”规划》、《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等一系列重要文件，意在大力发展绿色食品产业，鼓励食品工业往规模化、智能化、集约化、供给质量和效率显著提高方向发展，支持产业规模不断壮大。另外，面对食品行业存在的“小”、“散”、“乱”的格局，为促进食品制造业的健康发展，提升食品安全质量水平，促进食品制造业结构调整和优化，国家在近年来陆续出台了国家食品新标准，促进食品制造业结构调整和优化，使大量不具备生产条件的中式面点食品企业停产、转产或被市场淘汰。
（2）市场空间广阔
近年来，我国居民收入水平持续提高，带来了消费结构升级和产业转型，催生出了食品行业总体稳健的发展趋势。公司中式面点速冻食品最终销售给广大消费者，居民收入的持续增长，有利于促进目标市场包括连锁品牌早餐消费市场、团体供餐消费市场和家庭消费市场的增长，整体呈现C端的消费场景扩容，B端的渗透率不断提升。
①连锁品牌早餐消费市场
我国的早餐种类大多以包子、馒头、各种粗粮点心等面食为主，辅之以液态食物如豆浆、粥、牛奶等。随着经济的发展，国民生活节奏越来越快，消费者对于早餐快餐的获取方式发生了较大变化，主要为从家庭制作转为到品牌早餐快餐连锁店消费，品牌早餐快餐连锁店满足了消费者安全、放心、便捷的消费需求。作坊式门店一般无品牌意识、管理混乱、产品单一、营销能力相对较差，随着顾客更加注重品牌消费，作坊式门店也将逐步加盟品牌连锁企业，未来品牌早餐连锁店消费市场的需求会越来越大。
②团体供餐消费市场
随着各种餐饮连锁店、便利店、各单位食堂对早餐食品的需求量越来越大，若自行制作加工早餐面点食品，除需要单独的操作间外，还需要聘请有经验、有资历的面点师傅，人员成本支出也较高。而采购专业规模化公司生产的产品，不但品类齐全、加工方便，还可以根据每日预订数量，来决定次日面点的供应量，大幅减少了上述单位在餐饮方面的管理成本，也满足了消费者的选择需求。从目前来看，团餐消费市场对中式面点速冻食品的需求刚刚开始释放，未来市场空间广阔。
③家庭消费市场
随着人们生活水平的提高，消费者对速冻食品的需求不断增加。一方面，现今的生活节奏越来越快，而且烹饪环节多而复杂，导致年轻人下厨时间较少，意愿也不强烈。而面点速冻食品既满足了容易烹饪、食材营养的要求，又顺应了年轻人追求方便快捷的心理。另一方面，面点速冻食品依靠低温来保鲜保质，符合人们追求健康、卫生的消费观念，因而在家庭餐桌上愈加常见。
（3）消费结构升级，规模和品质成为竞争的主要因素
随着国内居民收入的增长，消费结构升级，消费者对食品的营养与健康要求更高，品牌意识不断增强，速冻食品工业发展模式将从量的扩张向质的提升转变。随着国家品牌战略的推进，速冻食品制造业兼并重组步伐不断加快，小规模企业由于抗风险能力较低和食品质量控制水平较差而被迫退出市场；行业内优质品牌企业依靠多元化的销售渠道、较高的品牌知名度、先进的生产工艺、领先的研发创新、完善的质量管理体系，确立了在行业中的主导地位，未来将会不断凭借自身独有优势，扩大经营规模，提高盈利能力，在竞争中赢得市场份额，行业的集中度将进一步提升。
3、公司所处的行业地位
公司创立以来，秉承品质优先的经营理念，专注于中式面点食品的研发、生产与销售，全方位锻造竞争力及影响力，在行业内拥有品牌、经营渠道、产品开发、质量管控、信息管理等多方面的优势，是“农业产业化国家重点龙头企业”、“全国主食加工业示范企业”，是国内中式面点连锁企业领先品牌。
（一）公司的主要业务
公司自成立以来，专业从事中式面点食品的研发、生产与销售，致力于“工业化生产，全冷链配送，直营、加盟、团体供餐为一体”的经营模式，是一家“连锁门店销售为主，团体供餐销售为辅”的中式面点速冻食品制造企业。
公司以稳定的销售渠道为基础，安全可靠的产品品质为保证，强大的供应链管理体系及数字化信息系统为支撑，打造国内中式面点连锁企业领先品牌。
（二）公司的主要产品
公司产品可以分为面点系列产品、馅料系列产品以及外部采购系列产品，具体包括自产的包子、馒头、粗粮点心等各种单品以及丰富的馅料系列产品，外部采购系列产品包括粥品、饮品、粽子、糕点等，共计近百余种产品。
根据产品的主要供应渠道不同，公司产品又分为连锁门店产品、To B大客户产品及To C预包装产品。公司以客户需求及不同的消费场景为导向，持续丰富加盟门店产品，同时加强大客户产品的定制化研发能力,不断丰富全渠道SKU，以满足不同消费者需求。
（三）公司的经营模式
1、采购模式
公司生产自产产品的主要原材料为面粉、猪肉、食用油、蔬菜、调料、包装物等，外购食品饮品主要为搭配面点产品食用的豆浆、粥类、粽子、糕点、饮料等，原材料及外购食品饮品均为自采。为发挥规模采购优势，降低采购成本，子公司的主要原材料及外购食品饮品也由母公司统一采购，其余部分由各子公司自行筛选合适的供应商进行零星采购，一方面满足了生产适合当地特色产品的需求，另一方面降低了各项综合成本。
根据不同的标的，公司采购方式分为以下几种：招标、竞争性谈判、单一来源采购、询比价采购、竞争性谈判与协议供货相结合、其他采购方式。
公司设立了采购管理中心负责物资采购工作，通过公司的信息化系统，建立了科学的原材料采购价格监控机制；通过建立《合格供方名单》，对供应商实施动态管理，不断提高供应商质量。公司与行业各细分品类的优质供应商之间形成了稳定长期的业务伙伴关系。
公司根据当期的库存量、订货量、生产计划、原材料及产品保质期等因素制定采购计划，防范物资短缺或过剩的风险；公司制定了《采购管理规定》、《供应商管理规范》、《采购溯源管理规范》、《存货管理规定》、《财务付款及报销管理规定》等规章制度，对采购计划制定、供应商选择及日常管理、采购决策、验收入库、付款及各环节的授权审批等关键环节制定了严格的控制程序；与供应商签订《反商业贿赂协议》；定期检查和评价采购过程中的薄弱环节,不断改进,确保物资采购满足企业生产经营需要。采购相关执行人要做好采购业务各环节的记录,通过信息化管理,确保采购过程的可追溯性。
上述内部控制制度的有效执行确保了公司库存安全合理及物资采购品质，减少了供应商欺诈和其他不正当行为的发生。大大提升了公司整体的采购水平，确保了公司各项生产的顺利进行。
2、生产模式
公司面点系列产品、馅料系列产品等采取自主生产模式。公司已在全国布局建设了上海、广州、天津3个工厂，南京工厂正在建设中，预计将于2022年下半年投产，并通过投资合作的方式在武汉地区布局产能。同时公司于2021年7月在上海完成了新增产能的储备用地，计划2022年开工建设。公司业务范围覆盖长三角、珠三角、京津冀经济圈及华中地区。公司产品因时、因地进行本地化研发及生产，以满足各地区市场需求。
公司建立了标准化生产管理体系及供应链体系，以销定产，各连锁门店在每日指定时间前向公司发送次日产品订单，团餐客户按合同约定时间向公司下订单，各生产基地根据库存及订单数量确定生产计划，按需生产，质量安全部对产品的制造过程、工艺流程、质量标准等执行情况进行监督管理，确保健康、新鲜的产品品质。
3、销售模式
公司采用特许加盟为主，直营门店、团餐销售为辅，同时开展第三方电商平台等线上销售的全渠道销售模式，全方位、多场景触达消费者。
（1）特许加盟销售
特许加盟是指公司与加盟商签订《特许经营合同》，授权加盟商开设加盟门店，在规定区域内使用公司的商标、服务标记、商号、经营技术、食品安全标准，在统一形象下销售巴比品牌及提供相关服务。公司加盟商主要为个人加盟商，自主负责会计核算和税费缴纳。加盟商拥有对加盟门店的所有权和收益权，实行独立核算、自负盈亏，在具体经营方面接受公司的业务指导与监督。公司对加盟门店采取10天信用期的结算制度。
公司将面点成品产品、馅料、外购成品销售给加盟商，加盟商直接将从公司购买的成品或利用从公司购买的馅料加工成符合要求的成品后再销售给终端客户。
公司本着合作共赢的发展理念，对加盟商进行全方位的服务，包括开业前协助加盟门店选址、装修、办证；开业时，公司对加盟店进行技术辅导，营销策划，物料统一供应；开业后公司对加盟店定期培训，督导管理，物流配送等，与加盟商结成命运共同体，不断服务好加盟商，扩大品牌影响力。
公司有完善的加盟连锁管理体系，制定了《门店营运手册》、《营运收费管理规定》、《门店营运管理违规处罚规定》等操作流程和管理制度，确保加盟门店日常营运过程中全面执行公司营运标准。
（2）直营门店销售
直营门店由公司投资设立，公司对各直营门店拥有控制权，统一财务核算，享有门店产生的利润，并承担门店发生的一切费用开支。公司通过直营门店将产品直接销售给终端客户。公司对直营门店采用“直营管理部、区域主管、门店”三级管理模式，直营管理部负责各直营店的日常经营管理、每个区域主管管理若干家门店。门店实行店长负责制，店长在区域主管及直营管理部负责人的指导协调下具体负责所属门店的日常运营工作。
（3）团餐销售
团餐销售模式的目标客户场景主要是除门店业务以外能触达消费者的出餐渠道，包括各类企事业单位食堂、餐饮商家、便利商超以及居家消费场景等。具体又分为团餐客户、餐饮供应链客户、连锁便利店客户、连锁餐饮客户、生鲜电商平台客户等。公司设有大客户事业部，负责团餐客户开发与维护。公司通过在管理体系、人员组织、产品研发、生产物流等方面的优势，根据客户需求进行定制研发及生产，以满足客户个性化需求。团餐客户中包括少量经销商客户，通过经销商销售渠道的补充，使得公司的销售网络进一步延伸、公司产品的覆盖率和市场占有率进一步提高。对经销商销售产品为买断模式。同时，积极开展第三方生鲜电商平台等线上销售渠道，力求全方位、多场景触达消费者。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
■
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
2021年，公司实现营业收入13.75亿元，同比增长41.06%；归属于上市公司股东的净利润3.14亿元，同比增长78.92%；实现归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润1.52亿元，同比增长18.01%。截至2021年12月31日，公司资产总额25.32亿元，同比增长27.17%；归属于母公司股东权益19.08亿元，同比增长16.78%；基本每股收益为1.27元/股，同比增长45.98%。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-019
中饮巴比食品股份有限公司
第二届董事会第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次会议于2022年4月7日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。会议通知及相关资料于2022年3月27日通过电话、邮件等方式发出。本次会议由董事长刘会平先生主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
2、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度母公司实现净利润292,771,241.54元，扣除法定盈余公积29,277,124.15元，加上2021年初未分配利润546,462,183.90元，扣除2020年度现金分红39,680,000.00元，2021年期末可供股东分配的利润金额为770,276,301.29元。公司董事会决定拟以2021年实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本248,000,000股，以此计算共计拟派发现金红利64,480,000.00元（含税）。本年度现金分红数额占公司2021年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为20.54%。公司2021年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本年度现金分红比例低于归属于上市公司股东净利润的30%的原因：
随着我国居民收入水平稳定提高，带来了消费升级和产业转型，催生出了食品行业总体稳健的发展趋势。公司所处的中式面点速冻食品行业主要面向连锁品牌早餐消费市场、团体供餐消费市场和家庭消费市场销售，目前市场整体呈现C端的消费场景扩容，B端的渗透率不断提升的发展趋势，当前市场需求空间巨大。为抓住行业发展机遇，继续保持行业领先地位，公司需积极组织和调动各项资源，提高公司竞争力和市场占有率，因此公司需要留存充足资金用于流动资金周转及未来发展。
结合公司的实际经营状况，以及平衡日常经营及长远战略发展的需要。公司本着积极回报股东、利益共享的原则，拟定2021年度每10股派发现金红利2.60元，较2020年度大幅提高了现金分红水平。
同时因公司2021年度净利润中有14,656.28万元系通过天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有东鹏饮料（集团）股份有限公司股份,在报告期内产生的公允价值变动收益所致，上述股份在报告期内并未出售或转让，亦未带来现金流回收，受其影响本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例低于30%。
公司2021年度利润分配预案是根据公司所处行业及公司实际情况制订，兼顾了公司的可持续发展和对股东的合理回报，有利于公司发展战略的实施，进一步提高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
5、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2021年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
6、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；保荐机构国元证券股份有限公司发表了核查意见；容诚会计师事务所（特殊普通合伙）发表了结论性意见并出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2021年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于2021年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2021年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
9、审议通过《关于审计委员会2021年度履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
11、审议通过《关于2022年度预计日常关联交易的议案》
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2022年度预计日常关联交易的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘会平先生回避表决，且未接受其他董事委托进行表决。
12、审议通过《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于续聘公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见及独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
13、审议通过《关于公司董事和高级管理人员2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案》
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司董事薪酬相关内容尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
14、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于修订〈公司章程〉的公告》及本制度内容。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
15、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
16、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
17、审议通过《关于修订〈防范控股股东及关联方资金占用制度〉的议案》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
18、审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
19、审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
20、审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
21、审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》
本制度具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
22、审议通过《关于提议公司召开2021年年度股东大会的议案》
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年4月9日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-020
中饮巴比食品股份有限公司
第二届监事会第十三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
2022年4月7日，中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十三次会议在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知于2022年3月27日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席王红女士召集和主持。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等法律法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
2、审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》
监事会对董事会编制的年度报告及摘要提出如下审核意见：（1）公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定；（2）公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2021年度的经营管理和财务状况等事项；（3）在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。因此，监事会认为公司2021年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2021年年度报告》及摘要。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
3、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》
监事会认为：2021年度财务决算报告真实的反映了公司2021年度的财务状况及经营成果。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
4、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
监事会认为：董事会编制的2021年度利润分配预案，符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续、稳定、健康发展，维护股东的长远利益。
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于2021年度利润分配预案的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
5、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司2021年度募集资金存放和实际使用情况符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
6、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：《公司2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了公司2021年度内部控制体系建设和执行的实际情况，较为全面的反应了公司经营活动的内部控制情况，没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏，我们同意《公司2021年度内部控制评价报告》所作出的结论。
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《公司2021年度内部控制评价报告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
7、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司及子公司利用部分暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高公司自有资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益，且该事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》以及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司的相关规定。因此，监事会同意公司及子公司使用最高不超过150,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
具体内容详见公司于2022年4月9日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》。
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
8、审议通过《关于公司监事2021年度薪酬考核及2022年度薪酬方案的议案》
表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。
本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司监事会
2022年4月9日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-022
中饮巴比食品股份有限公司
关于2021年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●每股分配金额：A股每股派发现金红利0.26元（含税）。
●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。
●本年度现金分红比例低于30%的原因：
随着我国居民收入水平稳定提高，带来了消费升级和产业转型，催生出了食品行业总体稳健的发展趋势。公司所处的中式面点速冻食品行业主要面向连锁品牌早餐消费市场、团体供餐消费市场和家庭消费市场销售，目前市场整体呈现C端的消费场景扩容，B端的渗透率不断提升的发展趋势，当前市场需求空间巨大。为抓住行业发展机遇，继续保持行业领先地位，公司需积极组织和调动各项资源，提高公司竞争力和市场占有率，因此公司需要留存充足资金用于流动资金周转及未来发展。结合公司的实际经营状况，以及平衡日常经营及长远战略发展的需要，公司本着积极回报股东、利益共享的原则，拟定2021年度每10股派发现金红利2.60元，较2020年度大幅提高了现金分红水平。
同时因公司2021年度净利润中有14,656.28万元系通过天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有东鹏饮料（集团）股份有限公司股份,在报告期内产生的公允价值变动收益所致，上述股份在报告期内并未出售或转让，亦未带来现金流回收，受其影响本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例低于30%。
一、利润分配预案内容
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司2021年度母公司实现净利润292,771,241.54元，扣除法定盈余公积29,277,124.15元，加上2021年初未分配利润546,462,183.90元，扣除2020年度现金分红39,680,000.00元，2021年期末可供股东分配的利润金额为770,276,301.29元。公司董事会决定拟以2021年实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金股利2.60元（含税）。截至2021年12月31日公司总股本248,000,000股，以此计算共计拟派发现金红利64,480,000.00元（含税）。本年度现金分红数额占公司2021年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为20.54%。公司2021年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。
本次利润分配预案需提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。
二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明
2021年度，公司实现归属于上市公司股东的净利润313,948,509.28元，拟分配的现金红利总额为64,480,000.00元，占2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例低于30%，具体原因说明如下：
（一）公司所处行业情况
近年来，随着我国居民收入水平稳定提高，带来了消费升级和产业转型，催生出了食品行业总体稳健的发展趋势。公司所处的中式面点速冻食品行业主要面向连锁品牌早餐消费市场、团体供餐消费市场和家庭消费市场销售，目前市场整体呈现C端的消费场景扩容，B端的渗透率不断提升的发展趋势。本公司所处行业当前市场需求空间巨大，为抓住行业发展机遇，继续保持行业领先地位，公司需积极组织和调动各项资源，提高公司竞争力和市场占有率。
（二）公司盈利水平及资金需求
单位：元
■
2021年度，公司营业收入较上年同期增长41.06%，归属于母公司股东的净利润比上年同期增长78.92%。公司在主营业务拓展、降本提效、品牌建设、信息化建设和人才储备方面都取得了较好的成绩，组织效率、盈利能力不断增强。
结合公司的实际经营状况，以及平衡日常经营及长远战略发展的需要，在考虑留存适当的资金来保障公司生产经营、扩大规模、提高应对潜在风险的能力等因素后，公司本着积极回报股东，利益共享的原则，拟定2021年度现金分红方案为：每10股派发现金红利2.60元，较2020年度大幅提高了现金分红水平。
同时因公司2021年度净利润中有14,656.28万元系通过天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有东鹏饮料（集团）股份有限公司股份,在报告期内产生的公允价值变动收益所致，上述股份在报告期内并未出售或转让，亦未带来现金流回收，受其影响本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例低于30%。
（三）符合《关于公司上市后三年分红回报规划》
公司2021年度利润分配派发现金红利64,480,000.00元（含税），占公司2021年度合并口径归属于上市公司股东净利润的比例为20.54%，符合《关于公司上市后三年分红回报规划》中“若公司无重大投资计划或重大现金支出发生（募集资金项目除外），则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%”的规定。
公司本次股利分配预案能够较好的兼顾股东回报及公司未来可持续发展的需求。
（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况
公司留存未分配利润将继续用于公司主营业务发展，满足日常生产经营及战略发展需求，主要投入到品牌建设、新产品的研发销售，大力拓展现有业务及拓宽新的业务渠道，布局新的市场区域等，以推动公司发展战略的实施，进一步提高盈利能力，以更优异的经营业绩来回报广大投资者。
三、公司履行的决策程序
（一）董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月7日召开第二届董事会第十四次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议通过。
（二）独立董事意见
1、本次现金分红占归属于母公司股东的净利润比例低于30%的原因：
（1）公司目前正处于快速成长阶段，公司需留存充足的资金抓住行业发展机遇，实现消费升级和产业转型，继续保持行业领先地位；
（2）同时因公司2021年度净利润中有14,656.28万元系通过天津君正投资管理合伙企业(有限合伙)间接持有东鹏饮料（集团）股份有限公司股份,在报告期内产生的公允价值变动收益所致，上述股份在报告期内并未出售或转让，亦未带来现金流回收，受其影响本年度现金分红占归属于母公司股东的净利润比例低于30%。
2、本次利润分配综合考虑了公司的实际经营状况以及平衡日常经营及长远战略发展的需要，且本着积极回报股东，利益共享的原则，公司拟定2021年度每10股派发现金红利2.60元，较2020年度大幅提高了现金分红水平。该方案符合包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。对利润分配方案的审议及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
独立董事一致同意该利润分配预案，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。
（三）监事会意见
公司于2022年4月7日召开第二届监事会第十三次会议，以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为：董事会编制的2021年度利润分配预案，符合公司实际情况，符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红（2022年修订）》及《公司章程》的相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等因素，决策程序合法、规范，有利于促进公司可持续、稳定、健康发展，维护股东的长远利益。
四、相关风险提示
（一）本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
（二）本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年4月9日
证券代码：605338 证券简称：巴比食品 公告编号：2022-023
中饮巴比食品股份有限公司
关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等有关规定，中饮巴比食品股份有限公司（以下简称“本公司”、“巴比食品”或“公司”）2021年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2223号文核准，本公司于2020年9月向社会公开发行人民币普通股（A股）6,200万股，每股发行价为12.72元，应募集资金总额为人民币78,864.00万元，根据有关规定扣除发行费用4,459.21万元后，实际募集资金金额为74,404.79万元。该募集资金已于2020年9月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2020]230Z0189号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用和余额情况
截至2021年12月31日止，公司累计使用募集资金39,641.50万元，其中：（1）截至2020年12月31日公司累计使用募集资金25,622.36万元；（2）2021年1-12月实际使用募集资金项目14,019.14万元。
截至2021年12月31日止，累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为1,402.48万元，其中：（1）截至2020年12月31日公司累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为37.18万元；（2）2021年1-12月累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为1,365.30万元。
截至2021年12月31日，募集资金余额合计为36,165.77万元，其中募集资金专户余额为20,778.26万元，尚未到期的现金管理产品金额15,387.51万元。
二、募集资金管理情况
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一公告格式》等法律法规要求，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2020年9月29日，本公司与宁波银行股份有限公司苏州吴中支行（以下简称“宁波银行吴中支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在宁波银行吴中支行开设募集资金专项账户（账号：75080122000379015、75080122000379224、75080122000378748、75080122000378957、75080122000379168、75080122000378804、75080122000379377、75080122000379433）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
公司于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，均审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，公司及实施募投项目的全资子公司南京中茂食品有限公司（以下简称“南京中茂”）于2021年2月5日与宁波银行吴中支行、保荐机构国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，由全资子公司南京中茂在宁波银行吴中支行开设募集资金专项账户（账号：75080122000415834）。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
截至2021年12月31日止，募集资金专户存储情况如下：
金额单位：人民币元
■
注：截至2021年12月31日止，75080122000379224、75080122000378957监管户均已销户。
三、2021年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2021年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币39,641.50万元，具体使用情况详见附表1：2021年度募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2020年10月21日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金8,434.81万元。置换金额业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了容诚专字[2020]230Z2282号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目鉴证报告》。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。
报告期内，公司未发生募投项目先期投入及置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资产品情况
公司于2020年10月21日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，并于2020 年11月6日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了该议案，同意公司使用不超过人民币59,400万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，使用期限为自股东大会审议通过之日起12个月，在上述额度及期限内，可循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
公司于2021年4月27日第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议，均审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，并于2021年5月24日召开2020年年度股东大会，审议通过了该议案，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过46,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。上述资金使用期限为股东大会审议通过之日起12个月，公司可在使用期限及额度范围内循环滚动使用。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
公司于2021年10月28日第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议，均审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在保证不影响公司募集资金投资项目正常实施、不影响公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，同意公司使用最高不超过36,800万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率，增加公司的收益，保障公司股东的利益。上述资金使用期限为自董事会审议通过之日起12个月，公司可在使用期限及额度范围内循环滚动使用。在本次授权额度生效后将覆盖前次授权。公司独立董事已发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项出具了明确的核查意见。
公司于2021年12月23日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围的议案》，同意将使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所投资产品的发行主体范围由宁波银行股份有限公司苏州吴中支行扩大为商业银行等其他金融机构，除此之外，原审议的其他事项保持不变，在本次授权生效后将覆盖前次授权。公司独立董事、监事会及保荐机构分别对上述议案发表同意的意见。
截至2021年12月31日止，公司使用募集资金进行现金管理的具体情况如下：
金额单位：人民币万元
■
（五）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经综合考虑所处行业情况、市场形势及公司战略、未来发展规划等因素，为提高募集资金使用效率，公司于2021年1月20日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第六次会议，于2021年2月5日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的议案》，同意将原拟投入“生产线及仓储系统提升项目”“食品研发中心和检测中心建设项目”的全部募集资金22,567.65万元与原拟投入“信息化建设项目”和“电子商务平台建设项目”的部分募集资金5,212.35万元，即27,780.00万元募集资金（占募集资金净额的37.34%）和上述募集资金累计产生的利息净收入及理财收益（以资金转出当日银行结算余额为准）投资至新项目“巴比食品南京智能制造中心一期项目”。新项目总投资额为30,281.20万元，其中拟以募集资金投入27,780.00万元，由公司全资子公司南京中茂实施。同时为推进新项目建设，新项目拟使用募集资金中的27,780.00万元拟作为向实施主体南京中茂的增资，增资后南京中茂注册资本由3,000万元增加至30,780万元。报告期内，公司已完成对全资子公司南京中茂的增资并完成注册资本的变更登记。
具体内容详见公司于2021年1月21日、3月11日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露媒体上的《关于变更部分募集资金用途暨使用部分募集资金对全资子公司增资实施募投项目的公告》、《关于全资子公司完成工商变更登记并换发营业执照的公告》。
截至2021年12月31日止，新项目“巴比食品南京智能制造中心一期项目”已累计投入募集资金6,830.37万元，具体情况详见附表2：变更首次公开发行股份募集资金投资项目情况表。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师认为，巴比食品《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面均按照上述《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了巴比食品2021年度募集资金实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，保荐机构认为：巴比食品2021年度募集资金实际存放和使用情况符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
特此公告。
附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：变更首次公开发行股份募集资金投资项目情况表
中饮巴比食品股份有限公司董事会
2022年4月9日
附表1：
2021年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
■
(下转170版)
