通用电梯股份有限公司

通用电梯股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

证券代码：300931 证券简称：通用电梯 公告编号：2022-025

通用电梯股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2022年4月8日

● 限制性股票授予数量：480.00万股

● 股权激励方式：第二类限制性股票

● 限制性股票授予价格：4.50元/股

《通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的限制性股票授予条件已成就，根据通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”或“通用电梯”）2022年第二次临时股东大会的授权，公司于2022年4月8日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意以2022年4月8日为授予日，以4.50元/股的价格向符合条件的82名激励对象授予480.00万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）限制性股票激励计划简述

2022年4月8日公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司2022年限制性股票激励计划的主要内容如下：

1、标的股票种类：公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、授予价格：4.50元/股。

4、激励对象：本激励计划授予限制性股票的激励对象共计82人，具体为核心骨干员工。具体分配如下：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、激励计划的有效期和归属安排情况：

（1）本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

（2）本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若激励对象为董事、高级管理人员，则其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1、上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

2、上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

6、限制性股票归属的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：

■

注：1、“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。

（2）个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的可归属情况如下：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）已履行的相关审批程序

1、2022年3月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应意见、报告。

2、2022年3月18日至2022年3月27日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2022年3月31日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明》。

3、2022年4月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月8日作为授予日，向82名激励对象授予480.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应意见、报告。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明

本次实施的股权激励计划与2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

四、限制性股票的授予情况

1、限制性股票的授予日：2022年4月8日

2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3、授予价格：4.50元/股。

4、授予的限制性股票的激励对象共82名，授予的限制性股票数量为480.00万股。

5、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2022年4月8日用该模型对授予的480.00万股第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

1、标的股价：9.18元/股（授予日收盘价）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：18.8371%、21.3997%、25.0354%（采用公司所属“申万-楼宇设备”行业近三年历史波动率）；

4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期存款基准利率）；

5、股息率：0%（采用公司最近一年股息率）。

（二）限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

■

注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。

2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

3.上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大，若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

无高级管理人员参与本次股权激励计划。

七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明

激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、独立董事意见

1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年4月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中关于授予日的相关规定。

2、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件均已成就。

4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本次限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年4月8日，并同意以4.50元/股的价格向符合授予条件的82名激励对象授予480.00万股第二类限制性股票。

九、监事会对激励对象名单核实的意见

1、本次实际获授限制性股票的82名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司激励计划及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次限制性股票激励计划的激励对象为公司核心骨干员工，不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

十、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至法律意见书出具之日，通用电梯本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

十一、独立财务顾问出具的意见

上海荣正投资咨询股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，通用电梯本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

十二、备查文件

1、第三届董事会第三次会议决议

2、第三届监事会第三次会议决议

3、独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

4、上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

特此公告。

通用电梯股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：300931 证券简称：通用电梯 公告编号：2022-023

通用电梯股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议于2022年4月8日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2022年3月28日以书面、电话方式送达各位董事。本次会议由董事长徐志明先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2022年4月8日为授予日，以4.50元/股的价格向符合条件的82名激励对象授予480.00万股第二类限制性股票。

独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见。

公司独立董事、监事会对此发表了同意的意见，上海锦天城律师事务所对该议案出具了法律意见书,上海荣正投资咨询股份有限公司对该议案出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

三、备查文件

1. 通用电梯股份有限公司第三届董事会第三次会议决议；

2. 独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；

3、上海市锦天城律师事务所关于通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予事项的法律意见书；

4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。

特此公告。

通用电梯股份有限公司董事会

2022年4月8日

证券代码：300931 证券简称：通用电梯 公告编号：2022-024

通用电梯股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第三次会议于2022年4月8日在公司会议室以现场方式召开，会议于2022年3月28日以书面、电话的方式通知了全体监事。本次会议由监事会主席杨秋婷女士召集并主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。公司董事会秘书列席了本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》和《公司章程》的有关规定。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

经审议，监事会认为：本次实际获授限制性股票的82名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

上述82名激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同时，本激励计划的授予条件均已成就，公司确定本激励计划的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》以及激励计划及其摘要中有关授予日的相关规定。

因此，监事会同意公司以2022年4月8日为授予日，以4.50元/股的价格向符合条件的82名激励对象授予480.00万股第二类限制性股票。

具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

回避表决情况：本议案不存在需要回避表决的情况。

交股东大会表决情况：该议案无需提交股东大会审议。

三、备查文件

1.第三届监事会第三次会议决议。

特此公告。

通用电梯股份有限公司监事会

2022年4月8日

通用电梯股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，我们作为公司的独立董事，本着认真、负责的态度，通过对有关情况进行详细了解，基于独立判断，就公司第三届董事会第三次会议相关事项，发表独立意见如下：

经审核，我们认为：

一、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定公司2022年限制性股票激励计划的授予日为2022年4月8日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）中关于授予日的相关规定。

二、公司本次激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

三、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2022年限制性股票激励计划规定的授予条件均已成就。

四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排的情形。

五、公司实施2022年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

综上，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2022年4月8日，并同意以4.50元/股的价格向符合授予条件的82名激励对象授予480.00万股第二类限制性股票。

独立董事签字：

陈利芳 周 喻 赵 芳

2022年4月8 日

通用电梯股份有限公司

2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）

一、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

二、核心骨干员工名单

■■

通用电梯股份有限公司董事会

2022年4月8日

上海市锦天城律师事务所

关于通用电梯股份有限公司

2022年限制性股票激励计划股票授予事项的

法律意见书

案号：01F20220569

致：通用电梯股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2018修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《业务办理》”）以及《通用电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受通用电梯股份有限公司（以下简称“通用电梯”或“公司”）的委托，就通用电梯2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）股票授予相关事项出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及说明进行审查判断。同时，通用电梯向本所保证：其已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或书面说明，公司在向本所提供文件时并无遗漏；所有文件上的签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件与原件一致。

对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依据政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

三、本法律意见书仅对本次激励计划的合法性及对本次激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告发表评论。在本法律意见书中如涉及会计报表、审计报告内容时，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等数据、报告等内容，本所并不具备核查和做出评价的适当资格。

四、为出具本法律意见书，本所律师查阅了本次激励计划所涉及的文件，逐一对有关文件进行审核，并进行了必要的访谈和调查。

五、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

正 文

一、本次激励计划股票授予事项的批准和授权

（一）2022年3月17日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等与本次激励计划相关的议案，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2022年3月17日，公司召开第三届监事会第二次会议。审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于核实公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（三）2022年3月17日，公司独立董事赵芳针对2022年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权：（1）《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》；（2）《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》；（3）《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。征集投票权的征集时间为2022年4月1日至2022年4月2日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）。公司就该征集投票权事宜发布了公告。

（四）2022年3月18日至2022年3月27日，公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示。2022年3月31日，公司公告了《通用电梯股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明》。

（五）2022年4月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。

（六）2022年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意以2022年4月8日为授予日，向82名符合条件的激励对象授予480万股限制性股票。公司独立董事发表了独立意见。

（七）2022年4月8日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为：本次实际获授限制性股票的82名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司《激励计划（草案）》及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

二、关于本次激励计划股票的授予日

（一）根据公司2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激励计划的授予日。

（二）2022年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次激励计划限制性股票授予日为2022年4月8日。

（三）2022年4月8日，公司独立董事就本次激励计划限制性股票授予事项发表了独立意见，同意公司2022年限制性股票激励计划限制性股票的授予日确定为2022年4月8日。

（四）根据公司的确认并经本所律师核查，公司董事会确定的本次激励计划授予日为2022年4月8日，是公司股东大会审议通过本次激励计划后60日内的交易日。

综上，本所律师认为，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

三、本次激励计划的授予条件

根据《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定，在同时满足下列条件时，本次激励计划的激励对象才能获授限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3．上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分 配的情形；

4．法律法规规定不得实行股权激励的；

5．中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及授予的激励对象不存在上述情形，本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，通用电梯本次激励计划股票授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次激励计划授予日符合《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《创业板上市规则》和《激励计划（草案）》的有关规定。

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

张 霞

负责人： 经办律师：

于 凌

顾功耘

年 月 日

公司简称：通用电梯 证券代码：300931

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

通用电梯股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2022年4月

一、释义

1.上市公司、公司、通用电梯：指通用电梯股份有限公司。

2.股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划：指《通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

3.限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

4.激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干员工。

5.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7.有效期：自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。

8.归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。

9.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。

10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。

11.《公司法》指：《中华人民共和国公司法》

12.《证券法》指：《中华人民共和国证券法》

13.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

14.《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

15.《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》

16.《公司章程》：指《通用电梯股份有限公司章程》

17.中国证监会：指中国证券监督管理委员会

18.证券交易所：指深圳证券交易所

19.元：指人民币元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由通用电梯提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对通用电梯股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对通用电梯的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2022年3月17日，公司召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具相应报告。

2、2022年3月18日至2022年3月27日，公司对2022年限制性股票激励计划激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于2022年3月31日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明》。

3、2022年4月8日，公司2022年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2022年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2022年4月8日，公司召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年4月8日作为授予日，向82名激励对象授予480.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。

综上，我们认为：截止本报告出具日，通用电梯本次授予的激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本激励计划授予情况

（一）授予日

根据通用电梯第三届董事会第三次会议，本次激励计划的授予日为2022年4月8日。

（二）标的股票的来源、数量和分配

1、标的股票种类：公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：本激励计划授予限制性股票的激励对象共计82人，具体为核心骨干员工。具体分配如下：

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（三）本次限制性股票授予价格

本次限制性股票激励计划授予部分的授予价格为4.50元/股。

（四）本激励计划的有效期和归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。若激励对象为董事、高级管理人员，则其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

■

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，如下表所示：

■

注：1、“营业收入”“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

2、上述“净利润”指归属于母公司股东且剔除股份支付费用影响后的净利润值。

4、个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核结果分为“A”“B”“C”“D”四个等级，对应的可归属情况如下：

■

若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

本激励计划与2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划不存在差异。

六、本次激励计划授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中“限制性股票的授予条件”的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

经核查，通用电梯不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外通用电梯不存在“上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象可获授限制性股票。

七、本次限制性股票的授予日

根据公司2022年第二次临时股东大会授权，公司第三届董事会第三次会议确定的限制性股票的授予日为2022年4月8日。

经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过2022年限制性股票激励计划之日起60日内。

本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日确定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议通用电梯在符合《企业会计准则第11号一一股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。实施本次股权激励计划对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

九、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为：截至报告出具日，通用电梯本次限制性股票激励计划的激励对象均符合《激励计划》规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》和《激励计划》的相关规定。

十、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、通用电梯股份有限公司第三届董事会第三次会议决议

3、通用电梯股份有限公司第三届监事会第三次会议决议

4、通用电梯股份有限公司独立董事关于第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见

5、通用电梯股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见

（二）咨询方式

单位名称： 上海荣正投资咨询股份有限公司

经办人： 鲁红

联系电话： 021-52588686

传真： 021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编： 200052

（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于通用电梯股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：鲁红

上海荣正投资咨询股份有限公司

2022年4月8日

通用电梯股份有限公司

监事会关于公司2022年限制性股票激励计划

激励对象名单（授予日）的核查意见

通用电梯股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）《通用电梯股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对激励计划的激励对象名单进行审核，发表核查意见如下：

1、本次实际获授限制性股票的82名激励对象均为公司2022年第二次临时股东大会审议通过的公司激励计划及其摘要中确定的激励对象中的人员，不存在《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本次限制性股票激励计划的激励对象为核心骨干员工，激励对象中不包括公司独立董事、监事和外籍员工，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》规定的激励对象条件，符合激励计划及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。

特此公告。

通用电梯股份有限公司监事会

2022年4月8日