云南煤业能源股份有限公司

1）昆钢草铺新区项目：昆钢本部搬迁安宁工业园区（安宁市草铺镇）一期项目2008年启动建设，已投产运行10年；目前正在组织实施二期项目建设，计划2022年3月底前投产。一、二期钢铁产能500万吨，未同步配套建设焦化项目。目前，一期所需焦炭有云煤能源安宁分公司100万吨产能保障本部2000m3高炉用焦的剩余焦炭部分供给，大部分焦炭需外部市场采购，高炉用焦及喷吹煤供应格局为“九焦十煤”的多来源状态。二期投产后，二座2000m3高炉所需约180万吨冶金焦炭。

2）云南玉溪峨山县大化工业园区，2018年二大民营钢铁企业云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、玉昆钢铁集团公司落户，重构产能规模超千万吨、工业产值过千亿元的钢铁产业带，打造“云南绿色钢城”，推动玉溪经济高质量跨越发展。

a）玉昆钢铁集团有限公司。成立于2000年，是闽商在滇投资企业，坐落于云南玉溪红塔区北城工业区。集矿业、焦化、炼钢、水泥、发电等为一体的资本雄厚民营铁企，是中国制造500强、云南民营企业前3名。发展动态：玉昆钢铁集团产能置换升级改造500万吨钢铁项目，搬迁入园落地玉溪峨山县大化工业园区，预计总投资212亿元，计划2023年年底形成炼铁产能456万吨、粗钢产能515万吨的生产规模。玉昆钢铁集团2020年收购云南省红河州泸西大为120万吨产能焦企，配套钢铁生产自产供焦，尚缺口焦炭约100万吨/年。

b）云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司。福建省长乐市投资者从民间自筹资金，于2001年在新平县兴办的民营股份制企业，是玉溪市招商引资和国有企业改制的典范。已形成集矿山开采、高炉炼铁、转炉炼钢、钢坯热送、高速连续轧材为一体的中型钢铁联合企业。发展动态：产能置换升级改造500万吨钢铁项目投资212亿元，2018年底，签约落地玉溪峨山县大化工业园区，并与新平工业园区云南成发能源科技开发有限公司120万吨焦化项目商谈战略合作协议。

3）云南德胜钢铁有限公司。云南省最大的民营钢铁制造企业之一，创立于2000年8月，目前具有150万吨铁、150万吨钢的综合生产能力。集炼铁、炼钢、轧钢、炼焦、发电为一体，主要产品有连铸方坯、热轧带肋钢筋、圆钢等钢铁系列产品，以及氧气、氮气、氩气、冶金焦炭、焦油、粗苯等化工产品。发展动态：正在组织产能置换升级改造钢铁项目，该公司自有焦化产能不足100万吨规模，积极寻找产能指标规划120万吨焦化项目配套。预测分析该公司钢铁发展规划可能达到300万吨以上钢铁规模。

4）云南越州钢铁集团。云南省最大的民营钢铁制造企业之一，公司位于曲靖麒麟工业园区越州钢铁产业园区，已经组织实施500万吨钢铁搬迁升级改造项目，配套自有焦化产能约200万吨，所需焦炭完全自产保障。

预计至2025年云南省前五位钢企钢铁规模将达到2500万吨左右。其中，昆钢将达到800万吨钢铁规模；省内民营钢铁企业四大集团（玉昆钢铁集团公司、云南玉溪仙福钢铁（集团）有限公司、云南德胜钢铁有限公司、曲靖越州钢铁集团）将达到1700万吨~1800万吨钢铁规模。

综上所述，云南省前五钢铁企业，今后焦炭需求预测达到近1000万吨规模，省内四大民营钢企在适应超低排政策的搬迁升级改造项目中，均已考虑部分或完全自产焦炭保障高炉生产项目，总体上看，高炉生产用焦的市场采购量约600~700万吨/年。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次非公开发行的募集资金投资项目是基于公司产业转型升级而展开，符合国家产业政策和公司未来整体战略方向。项目具有良好的经济效益，随着项目建成投产，将进一步增强公司焦化产品核心竞争力，提升公司整体盈利能力，提升品牌形象，推动企业的稳定持续发展，维护股东的长远利益。

在新的200万吨焦化项目投产前，公司安宁分公司现有的生产装置继续生产，不会对公司生产经营连续性产生不利影响。

五、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

经过多年的规范经营，公司建立了完善的人力资源管理体系，拥有经验丰富的管理团队和技术团队；多年的技术研发和沉淀为公司实施本次募集资金投资项目打下了良好的基础；公司拥有稳定的客户群体，为公司本次非公开发行募集资金投资项目的销售奠定了坚实的基础。因此，公司具有较强的人员、技术及市场积累，具备实施本次募集资金投资项目的能力。

六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次非公开发行股票完成后，公司将深入实施公司发展战略、提高经营管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。

1、深入实施公司发展理念，同时加强经营管理和内部控制

云煤能源将继续做强煤焦能源主业，坚持以“煤焦筑基、服务转型、绿色智慧”的发展理念，全力推进公司转型升级，充分利用公司先进的生产技术和工艺流程，降低生产成本，提升公司在焦炭市场的竞争力。同时积极应用相关的节能减排技术，实现清洁生产，有效保护生态环境，有效提高资源与能源的综合开发和回收利用。此外，公司将积极加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险，减少煤焦产业形成的亏损，提升公司盈利能力，努力实现公司2022年经营目标。

2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次非公开发行募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等规定以及《上市公司章程指引》的精神，公司制定了《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

七、公司控股股东、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

公司控股股东昆钢控股、董事、高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施切实履行做出以下承诺：

（一）公司控股股东就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、本承诺出具日后至本次非公开发行A股股票实施完毕前，若证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定时，承诺人承诺届时将按照证监会作出的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意按照证监会和上海所等证券监管机构制定的有关规定，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

（二）公司董事、高级管理人员就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行的承诺

1.承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益；

2.承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3.承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4.承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5.承诺公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6．自本承诺出具之日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

承诺人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意，按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

董事会对公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第八届董事会第四十次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2022年4月9日

证券代码：600792证券简称：云煤能源公告编号：2022-032

云南煤业能源股份有限公司

关于召开2022年

第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月25日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会类型和届次

2022年第三次临时股东大会

（二）股东大会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月25日14点00分

召开地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月25日

至2022年4月25日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案1至10已经公司第八届董事会第四十次临时会议审议，议案1至7、议案9已经公司第八届监事会第三十三次临时会议，议案5、议案6已经公司第八届董事会审计委员会暨关联交易控制委员会2022年第二次会议，议案1至4、议案9已经公司第八届董事会战略委员会2022年第一次会议审议通过，具体内容详见2022年4月9日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。公司后续还将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露公司股东大会会议材料，敬请投资者关注并查阅。

2、特别决议议案：议案1至10

3、对中小投资者单独计票的议案：议案1至10

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案2、3、5、6

应回避表决的关联股东名称：昆明钢铁控股有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

（二）公司董事、监事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法

1.登记时间：2022年4月22日（星期五）8:30-12:00和1:30-5:00

2.现场登记手续：

(1)自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人股东账户卡。

(2)非自然人股东如由法定代表人亲自办理的，须持法定代表人证明（原件）、本人身份证（原件及复印件）、非自然人股东的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖公章）、股东账户卡；委托代理人办理的，须持有出席人身份证（原件及复印件）、授权委托书（原件）、委托人的营业执照或主体资格证明文件复印件（加盖委托人公章）、委托人股东账户卡。

(3)异地股东可以信函或传真方式登记，在信函或传真上须写明股东名称或姓名、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证、营业执照或主体资格证明文件、股东账户卡复印件，请在信函或传真上注明“股东大会登记”字样。

3.登记地点：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼会议室。

六、其他事项

1.注意事项：本次现场会议会期半天，参会股东交通费、食宿费自理。

2.联系人：李丽芬

联系电话：0871－68758679 传 真：0871-68757603

参会地址：昆明市西山区环城南路777号昆钢大厦13楼会议室

邮编：650034

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2022年4月9日

附件1：授权委托书

报备文件

公司第八届董事会第四十次临时会议决议。

附件1：授权委托书

授权委托书

云南煤业能源股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月25日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-033

云南煤业能源股份有限公司

关于最近五年被证券监管部门

和交易所采取监管措施或处罚

及整改情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”或“云煤能源”）自上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律法规及《公司章程》的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票事项，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监督管理部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况公告如下：

一、云南证监局警示函

经自查，公司最近五年收到云南证监局出具的警示函2封，具体情况如下：

■

上述云南证监局下发的函件中，序号1是对公司关联交易披露不准确事项的警示，序号2是对公司未及时更正业绩预告和设立合伙企业未经决策且未披露事项的警示。

（一）《关于对云南煤业能源股份有限公司采取出具警示函措施的决定》

1、监管内容

公司2018年、2019年分别向云南集采贸易有限公司（以下简称“云南集采”）销售焦炭3.32亿元（不含税）、11.39亿元（不含税），同期，云南集采将上述焦炭销售给武钢集团昆明钢铁股份有限公司。尽管公司与云南集采间的交易具有商业实质，亦未发现存在显著不公允的情形，但根据实质重于形式的原则应当认定与云南集采在2018-2019年的焦炭交易实质上形成公司与武昆股份在2018-2019年的关联交易，上述交易未计入当期公司与武昆股份日常关联交易实际发生金额，关联交易披露不准确。

2、整改措施及落实情况

公司高度重视，组织董事、监事、高管人员及相关职能部门认真、强化学习《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律规则以及公司《关联交易管理办法》、《信息披露管理制度》，提高及时、公平、真实、准确、完整地披露上市公司信息的意识。公司进一步强化信息披露责任，要求有关职能部门严格按照上述规定和公司管理制度加强对关联方的识别、进行关联交易事项的梳理和管理，认真、及时地履行关联交易的上报、审批程序和信息披露义务，避免关联方的遗漏，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。整改责任人：董事长代理董事会秘书、总经理、财务总监。

上述整改已完成，公司会持续学习相关法律法规，加强信息披露责任、强化关联方的完整识别，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平。

（二）《云南证监局关于对云煤能源及彭伟、李立、李小军、马云丽、张小可采取出具警示函措施的决定》

1、监管内容

（1）公司未及时更正业绩预告

2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预告公告后，因部分投资收益确认、应收账款减值计提等事项调整，预计业绩出现亏损，但公司未按照规定及时发布业绩预告更正公告。

（2）设立合伙企业未经决策且未披露

公司下属子公司深圳云鑫投资有限公司分别于2016年9月26日和10月8日作为有限合伙人认缴出资4,000万元、400万元，与深圳云鹏南山基金管理有限公司共同设立宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）。根据公司内部规程，上述事项应当提交董事会审议，但公司未按规定履行决策程序，且未按照相关规则履行临时信息披露义务，也未在2016年年度财务报表合并范围中披露在上述两家基金公司中的权益。

2、整改措施及落实情况

（1）公司未及时更正业绩预告

针对投资收益确认的问题，公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照《公司章程》及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。投资收益的核算严格按照企业会计准则的要求进行确认。整改责任人：时任董事会秘书及财务总监。

针对应收账款的问题，公司完善应收款项管理制度，全面更新公司现有债务人的相关信息并在以后的核算中保持动态更新，对可能存在问题的债务人实施催收、清理，必要的时候进行诉讼，加强审计部门的监督管理职能。整改责任人：时任财务总监。

上述整改已完成。

（2）设立合伙企业未经决策且未披露

公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照公司章程及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。于2018年4月2日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过注销两个合伙企业及其管理人深圳云鹏南山基金管理有限公司，2018年上述两家合伙企业完成注销，2019年深圳云鹏南山基金管理公司完成注销。整改责任人：时任董事会秘书。

发现上述两项问题后，公司对所涉问题项下的业务环节的内控制度进行全面自查，成立了以时任董事长为组长、时任监事会主席为副组长的工作组，对公司内控体系及相关风险控制体系进行全面梳理，并成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构，成立了审计部对公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构，做到举一反三，避免上述错误的再次发生。

上述整改已完成，公司认为通过以上整改措施的落实，全面加强管控，上述内控缺陷能够得到纠正。

二、云南证监局监管关注函

经自查，公司最近五年收到云南证监局出具的监管关注函1封，具体情况如下：

■

上述云南证监局下发的函件中，序号1是对公司2017年投资收益确认财务处理不规范和贸易业务财务处理不规范事项的警示。

（一）《云南证监局关于云南煤业能源股份有限公司的监管关注函》

1、监管内容

（1）2017年投资收益确认财务处理不规范

公司及其全资子公司师宗煤焦化工有限公司于2014-2015年期间以自有资金认购成都投智瑞峰投资中心（有限合伙）（以下简称“投智瑞峰”）的有限合伙份额。2017年12月29日公司收到投智瑞峰转款4440万元，拟确认为当期投资收益，2017年年报审计机构在年报审计过程中发现该情况，认为公司未收到投智瑞峰分配收益单，该笔收益未达到可以确认为投资收益的条件，只能确认为往来款。公司按照年审会计师要求进行会计调整，并于2018年4月2日披露《2017年度业绩预告更正公告》。

（2）贸易业务财务处理不规范

公司全资子公司云南麒安晟贸易有限责任公司开展贸易业务过程中存在相关业务采购结算单签字不完善、相关业务的资料不完整、部分业务入库单上加盖的是出库专用章。

2、整改措施及落实情况

（1）公司组织全体董事、监事、高级管理人员认真学习《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、新《证券法》等法律法规，要求切实提升公司治理，强化公司内部管理，加强公司会计核算，进一步重视信息披露义务，提高公司财务报表信息披露质量。

公司资产财务部组织财务人员对公司相关制度及《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引第6号一一资金活动》、《企业内部控制应用指引第7号一一采购业务》、《企业内部控制应用指引第9号一一销售业务》等法律法规、准则及规章制度进行梳理学习，督促财务人员通过梳理学习不断提升对投资项目的管理，掌握投资对象、金额、收益等重要事项涉及的会计政策、会计核算制度及方法等方面的专业知识与能力。整改责任人：董事长、总经理、财务总监。

上述整改已完成，公司资产财务部会持续加强财务会计政策及财务核算等方面培训，以不断提高相关财务人员的专业能力、业务水平和合规意识。财务部将进一步加强与业务部门之间的沟通，就公司的业务信息及财务信息流转进行梳理，提高部门信息传递效率，确保财务工作人员能够理解所负责财务模块的账务循环各个节点所需的支撑凭证，深入理解前端业务的操作流程，逐步实现对前端业务的监督和管理，以增强财务会计核算工作的准确、及时及完整性。

（2）贸易业务财务处理不规范

第一，麒安晟对相关凭证、资料进行认真检查，并与涉及贸易业务的客户和供应商对检查出的贸易结算单据逐一进行补充和完善。整改责任人：公司分管领导、麒安晟总经理、麒安晟财务负责人；

第二，按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、公司制度等相关要求，麒安晟对贸易业务相关凭证、单据、票据等进行认真检查，对不完整的资料进行补充和完善，详细记录相关资料，保证会计资料真实完整。整改责任人：公司分管领导、麒安晟总经理、麒安晟财务负责人；

第三，对2019年11月会计凭证500000972#的附件资料“入库单”进行重新填写，加盖入库专用章。错误的附件加盖“作废”章。整改责任人：公司分管领导、麒安晟总经理、麒安晟财务负责人；

第四，针对上述问题，麒安晟高度重视，对涉及到的单据资料逐一补充、完善。同时，仔细检查2020年1-11月的会计凭证，对贸易业务中梳理出的不规范附件资料进行查缺补漏。除此之外，麒安晟组织全体人员学习相关法律法规，提高大家的风险防范意识，明确采购、销售业务的合规操作与单据完整性。麒安晟为进一步落实规范公司贸易管理工作，明确职责，确保贸易业务统计、结算合规，建立资金风险控制长效机制，制定了《云南麒安晟贸易有限责任公司贸易结算管理办法》。在此次整改中不仅加强公司学习了合法合规治理，而且规范了贸易业务中的风险点。

上述整改已完成。公司资产财务部会不定期对贸易分公司及子公司的贸易业务开展巡检工作，对于巡检过程中发现的问题，及时提供相应的业务指导，并要求公司财务、子公司财务负责人及时与业务部门沟通重点业务事项，对相应的业务关键节点进行把控，尤其对特殊重大事项需要及时和资产财务部、董事会办公室沟通。公司资产财务部收集业务过程中的相关资料，提供相应的财务与规范性运作指导意见，定期召开公司、子公司财务会议，要求子公司财务负责人对子公司财务管理、业务管理状况进行全面汇报。实时监控子公司的主要经营活动、充分了解其财务状况及经营成果。

公司内部审计部门进一步加强对公司及子公司各经营事项的审计工作，对违反公司财务管理、内控管理制度的行为进行纠偏。通过内部审计，及时发现问题，提出整改意见，并敦促改善落实。

三、上海证券交易所监管工作函

经自查，公司最近五年收到上海证券交易所监管工作函1封，具体情况如下：

■

（一）《关于对云南煤业能源股份有限公司年报中有关非经营性资金占用的监管工作函》

1、监管内容

根据你公司披露的2017年度报告和年审会计师出具的《关于云南煤业能源股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》，你公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金发生额414.38万元，期末余额218.85万元。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》），公司存在控股股东及其关联方非经营性占用资金情形严重的，将被实施其他风险警示（ST）。鉴此，现将相关要求明确如下：

（1）请公司董事会核查2017 年年报披露的非经营性资金占用事项及其产生原因，并制定具体整改措施和期限。

（2）公司应当在收到函件后尽快完成整改。

（3）公司董事会应当勤勉尽责，高度重视存在的非经营性资金占用问题，及时完成整改。若未能及时完成整改，我部将根据《股票上市规则》，对公司采取相应监管措施。

2、整改措施及落实情况

（1）公司自查情况：截至2017年12月31日，公司（含合并范围内公司）与昆钢控股（含合并范围内公司）及其他关联方非经营性资金往来款项余额为2,188,531.75元。上述非经营性资金往来中，除180,121.56元为公司子公司深圳云鑫投资有限公司为参股公司云鹏南山基金管理有限公司代垫付的员工工资外，其余均为与控股股东的各级子公司正常往来时需要交付的押金及正常业务往来时需要交付的保证金。均属于生产经营过程中发生的，属于合理的费用支出，不属于昆钢控股（含合并范围内公司）非法占用，恶意、违规占用上市公司资金的情形。

（2）公司整改情况：

我公司收到《关注函》后，立即梳理非经营性资金占用的相关情况，并向各关联方发出《关于归还关联方占用资金的通知函》，要求各公司需在4月20日之前归还占用资金。截至2018年4月13日，公司共计收回854,730.00元，其余款项均在2018年12月31日收回。

公司再次把中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规的规定整理并发给控股股东及其相关子公司学习，并进行专项培训，以增强防范关联方非经营资金占用的风险意识。

公司要求各分子公司对此项工作带抓不懈，规避该事项的发生，避免给公司带来监管风险。

（3）公司防范资金占用机制的建设情况

为防止大股东及其关联企业占用公司资金，侵害公司利益，公司按照有关法律法规，制定了明确的《关联交易管理制度》，对关联交易做了明确的界定和规范。在《公司章程》、《董事会议事规则》、《投资者关系管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等制度中，也有明确的审批权限和规定，并且通过加强内控对关联交易严格把关，较好的防止了公司控股股东及关联方非经营性占用资金情况的发生。

通过本次自查，公司充分认识到关联方非经营性资金占用问题对公司独立性的影响和经营管理的危害，公司董事会及经营层今后将进一步强化关联方资金的管理，杜绝控股股东及关联方占用公司非经营性资金，不断提升公司经营及管理水平。

上述整改已完成，公司认为通过以上整改措施的落实，全面加强管控，上述内控缺陷能够得到纠正。

四、上海证券交易所通报批评

经自查，公司最近五年收到上海证券交易所通报批评1封，具体情况如下：

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（一）《关于对云南煤业能源股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》

1、监管内容

（1）公司未及时更正业绩预告公司

2018年1月31日，公司披露2017年年度业绩预减公告，预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期的4,854.26万元相比将减少约3,800万元，同比减少约78.28%。4月2日，公司披露2017年年度业绩预告更正公告，预计2017年实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比将减少约9,714万元，同比由盈利转为亏损。业绩更正的主要原因是公司与年审会计师在投资收益确认、应收账款坏账准备计提方面存在不同判断，公司财务部门根据年审会计师意见对相关科目做出调整。4月4日，公司披露了2017年年度报告，经审计的归属于上市公司股东的净利润为-4,863.87万元。

公司前期预告业绩盈利，但更正后业绩及实际业绩出现亏损，前后发生盈亏方向变化，且公司业绩预告不准确，应当及时予以更正，但公司迟至4月4日才披露业绩预告更正公告，严重影响了投资者预期，可能对投资者投资决策产生误导。

（2）设立合伙企业未经决策且未披露

公司下属子公司深圳云鑫投资有限公司分别于2016年9月26日和10月8日作为有限合伙人认缴出资4,000万元、400万元，与深圳云鹏南山基金管理有限公司共同设立宁波梅山保税港区云昆股权投资合伙企业（有限合伙）和宁波梅山保税港区鹏云投资合伙企业（有限合伙）。根据公司内部规程，与公司主营业务不相关的单项对外投资金额在500万元以上的，应当提交董事会审议，但公司未按规定履行决策程序。此外，根据相关规定，上市公司与私募基金发生合作投资事项，应当披露合作投资事项的具体模式、主要内容、相关关联关系和利益安排等信息，充分揭示风险，但公司未按照相关规则履行信息披露义务。

由于公司未能识别金额重大的应收款项存在减值迹象、未能按照企业会计准则要求核算投资收益，导致业绩预告不准确，以及前述认缴出资设立合伙企业事项未履行决策程序、未按规定进行信息披露等事项，公司2017年年度内部控制审计报告被瑞华会计师事务所出具了否定意见。根据审计报告，公司财务报告内部控制存在重大缺陷。

综上，公司业绩预告不准确且未及时更正、设立合伙企业未经决策且未披露等行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等有关规定。

时任董事长彭伟作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任董事兼总经理李立作为公司经营管理主要人员，时任独立董事兼审计委员会召集人李小军作为财务会计事项的主要督导人员，时任副总经理兼财务总监马云丽作为财务负责人，时任副总经理兼董事会秘书张小可作为信息披露事务具体负责人，均未能勤勉尽责，对公司的第一项违规行为负有相应责任；时任副总经理兼董事会秘书张小可同时也对公司的第二项违规行为负有责任。上述责任人违反了《股票上市规则》相关的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

鉴于上述违规事实和情节，上海证券交易所根据《股票上市规则》和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，做出如下纪律处分决定：对云南煤业能源股份有限公司和时任董事长彭伟、时任董事兼总经理李立、时任独立董事兼审计委员会召集人李小军、时任副总经理兼财务总监马云丽、时任副总经理兼董事会秘书张小可予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。

2、整改措施及落实情况

（1）公司未及时更正业绩预告公司

针对投资收益确认的问题，公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照《公司章程》及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。投资收益的核算严格按照企业会计准则的要求进行确认。整改责任人：时任董事会秘书及财务总监。

针对应收账款的问题，公司完善应收款项管理制度，全面更新公司现有债务人的相关信息并在以后的核算中保持动态更新，对可能存在问题的债务人实施催收、清理，必要的时候进行诉讼，加强审计部门的监督管理职能。整改责任人：时任财务总监。

上述整改已完成。

（2）设立合伙企业未经决策且未披露

公司召开专题会议要求所有对外投资事项严格按照公司章程及相关制度规定履行必要决策程序，按规定进行信息披露。于2018年4月2日召开了第七届董事会第十八次会议，审议通过注销两个合伙企业及其管理人深圳云鹏南山基金管理有限公司，2018年上述两家合伙企业完成注销，2019年深圳云鹏南山基金管理公司完成注销。整改责任人：时任董事会秘书。

发现上述两项问题后，公司对所涉问题项下的业务环节的内控制度进行全面自查，成立了以时任董事长为组长、时任监事会主席为副组长的工作组，对公司内控体系及相关风险控制体系进行全面梳理，并成立了战略发展部作为投资、战略规划的管理职能机构，成立了审计部对公司内部决策、投资等经营管理事项进行监督检查和督办的管理机构，做到举一反三，避免上述错误的再次发生。

上述整改已完成，公司认为通过以上整改措施的落实，全面加强管控，上述内控缺陷能够得到纠正。

除上述情况外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2022年4月9日

证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-034

云南煤业能源股份有限公司

关于本次非公开发行股票不存在

直接或通过利益相关方向参与认购的

投资者提供财务资助或补偿的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第八届董事会第四十次临时会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案。现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况，亦不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情况。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2022年4月9日

证券代码：600792 证券简称：云煤能源 公告编号：2022-035

云南煤业能源股份有限公司

关于本次非公开发行股票

无需编制前次募集资金

使用情况报告的说明公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

云南煤业能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票的相关议案。现就公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明披露如下：

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定：“上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的，董事会应按照本规定编制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次（境内或境外）募集资金使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批准”。

公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

鉴于上述情况，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

特此公告。

云南煤业能源股份有限公司董事会

2022年4月9日

(上接183版)