山东新华锦国际股份有限公司
第十二届董事会第二十六次会议决议公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2022-011

山东新华锦国际股份有限公司

第十二届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司第十二届董事会第二十六次会议于2022年4月8日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场加通讯方式召开。本次会议由董事长张航女士主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议形成决议如下：

一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过《关于修改〈公司章程〉的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于修改〈公司章程〉的公告》（公告编号：2022-014）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于调整公司第十二届董事会审计委员会委员的议案》

原第十二届董事会审计委员会由孟翔、孙玉亮和盛强三人组成，其中孟翔为主任委员。因孟翔辞去公司独立董事及董事会各专业委员会职务，现调整为由刘树艳、孙玉亮、盛强组成新的审计委员会，其中，刘树艳为主任委员。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过《关于调整公司第十二届董事会提名委员会委员的议案》

原第十二届董事会提名委员会由蒋琪、孟翔、张航三人组成，其中蒋琪为主任委员。因孟翔辞去公司独立董事及董事会各专业委员会职务，现调整为由蒋琪、刘树艳、张航组成新的提名委员会，其中，蒋琪为主任委员不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于调整公司第十二届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

原第十二届董事会薪酬与考核委员会由孙玉亮、孟翔、盛强三人组成，其中孙玉亮为主任委员。因孟翔辞去公司独立董事及董事会各专业委员会职务，现调整为由孙玉亮、刘树艳、盛强组成新的薪酬与考核委员会，其中，孙玉亮为主任委员不变。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2022年4月9日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2022-012

山东新华锦国际股份有限公司

第十二届监事会第十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司第十二届监事会第十四次会议于2022年4月8日在青岛市崂山区松岭路131号17楼会议室以现场加通讯方式召开，会议通知已于2022年4月6日发出。会议由监事会主席王丽芳女士召集和主持，会议应到监事3人，实到监事3人，公司董事会秘书和其他高级管理人员列席了会议。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-013）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

2022年4月9日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2022-015

山东新华锦国际股份有限公司

非公开发行股票发行结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 发行数量：境内上市的人民币普通股（A股）52,785,923股

● 发行价格：人民币6.82元/股

● 预计上市时间：山东新华锦国际股份有限公司（简称“公司”、“新华锦”或“发行人”）2021年非公开发行A股股票（简称“本次非公开发行”或“本次发行”）新增股份已于2022年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行的新增股份为有限售条件流通股，新增股份自本次非公开发行股票结束之日起6个月内不得转让，预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

● 资产过户情况：发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

（一）本次发行的内部决策程序、中国证监会核准情况

发行人已于2021年6月2日召开了第十二届董事会第十八次会议，于2021年9月28日召开了第十二届董事会第二十二次会议，并于2021年6月21日召开了2021年第一次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行人民币普通股（A股）的相关议案。

2021年11月22日，发行人非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

2021年12月6日，中国证监会出具《关于核准山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3841号），核准发行人非公开发行不超过112,797,688股新股，批复自核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行情况

1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股（A股）

2、数量：52,785,923股，均为现金认购

3、价格：本次发行的发行价格为6.82元/股

4、募集资金金额：本次发行募集资金总额为人民币359,999,994.86元，实际募集资金净额为人民币348,360,675.04元

5、发行费用：与发行有关的费用为人民币11,639,319.82元（不含税）

6、保荐机构、主承销商：国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）

（三）募集资金验资和股份登记情况

2022年3月21日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验并出具了中天运[2022]验字第90010号《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票认购资金验证报告》。根据该报告，截至2022年3月14日止，特定投资者缴纳的认购资金合计为人民币359,999,994.86元（大写：人民币叁亿伍仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角陆分），已划入国泰君安于上海银行徐汇支行开立的账号为31685803001870172的账户内。

2022年3月15日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费（含税）后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

2022年3月21日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验并出具了中天运[2022]验字第90011号《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行人民币普通股(A股)股票验资报告》。根据该报告，截至2022年3月15日止，本次实际非公开发行A股股票52,785,923股，每股发行价人民币6.82元，募集资金总额为人民币359,999,994.86元，扣除不含税发行费用人民币11,639,319.82元后，公司募集资金净额为人民币348,360,675.04元。其中：增加股本人民币52,785,923.00元，增加资本公积人民币295,574,752.04元。

本次发行的股份已于2022年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

（四）资产过户情况

发行对象全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

（五）保荐人和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见

1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构（主承销商）国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（1）关于本次发行定价过程的合规性

发行人本次发行过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的询价、定价、股票配售、缴款、验资等过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定以及中国证监会核准的发行方案。

（2）关于发行对象选择的合规性

发行人本次发行认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定以及中国证监会核准的发行方案。在发行对象的选择方面，新华锦遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合新华锦及其全体股东的利益。

（3）关于认购对象认购资金来源的合规性

上市公司本次非公开发行以竞价方式确定认购对象，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

本次认购对象认购资金来源的信息真实、准确、完整，认购资金安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》等相关规定。

2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

上海市锦天城律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次发行已经依法取得了必要的授权、批准和核准；本次发行的发行价格、发行数量及发行对象符合《发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《非公开发行实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程公平、公正，发行结果合法、有效；本次发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》及《非公开发行实施细则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。

二、发行结果及对象简介

（一）发行结果

本次非公开发行的发行对象最终确定为12家，其各自对应的认购情况如下表所示：

■

本次非公开发行中，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。

（二）发行对象情况

1、发行对象基本情况

（1）JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION

公司名称：JPMORGAN CHASE BANK, NATIONAL ASSOCIATION

企业类型：QFII

住所：Floor 26, Chater House, 8 Connaught Road Central, Hong Kong

境外机构编号：QF2003NAB009

法定代表人：Chiang, Charles Ming Zuei

注册资本：USD 1,785,000,000

经营范围：境内证券投资

（2）柯毅

身份证号：440204197711XXXXXX

住址：广州市越秀区XXXXXX

（3）王荔扬

身份证号：110108198104XXXXXX

住址：北京市西城区XXXXXX

（4）太平洋证券股份有限公司

公司名称：太平洋证券股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司(上市)

住所：北京市西城区北展北街9号华远企业园D座3单元

统一社会信用代码：91530000757165982D

法定代表人：李长伟

注册资本：681,631.637万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券承销与保荐；证券资产管理；证券投资基金销售；代销金融产品；融资融券；中国证监会批准的其他业务。

（5）徐玉莲

身份证号：320520197201XXXXXX

住址：江苏省常熟市XXXXXX

（6）厦门博芮东方投资管理有限公司-博芮东方价值19号私募证券投资基金

公司名称：厦门博芮东方投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

住所：厦门火炬高新区软件园曾厝垵北路3号科汇楼705-01

统一社会信用代码：91350203MA32NLK39J

法定代表人：施金平

注册资本：5,000万元

经营范围：投资管理（法律、法规另有规定除外）。

（7）诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

统一社会信用代码：91310000717866186P

法定代表人：潘福祥

注册资本：10,000万元

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

统一社会信用代码：91310000577433812A

法定代表人：吴林慧

注册资本：20,000万元

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（9）青岛凡益资产管理有限公司-凡益多策略与时偕行1号私募证券投资基金

公司名称：青岛凡益资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：山东省青岛市崂山区香港东路195号9号楼1001室

统一社会信用代码：91370212MA3C89LQ82

法定代表人：张党

注册资本：3,000万元

经营范围：资产管理，以自有资金对外投资及投资管理。（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、融资担保、吸收存款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（10）陈蓓文

身份证号：310109198202XXXXXX

住址：上海市浦东新区XXXXXX

（11）杭州乐信投资管理有限公司-乐信星辰1号私募证券投资基金

公司名称：杭州乐信投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

住所：浙江省杭州市江干区尊宝大厦金尊2801室

统一社会信用代码：91330104328259374C

法定代表人：周燡

注册资本：1,000万元

经营范围：服务：投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）

（12）李天虹

身份证号：310101196109XXXXXX

住址：上海市黄浦区XXXXXX

2、发行对象与公司的关联关系

本次发行获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、发行人的董事、监事、高级管理人员、国泰君安及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。

本次发行获配对象均承诺本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。

3、发行对象与公司的业务联系

王荔扬、柯毅担任公司控股子公司上海荔之实业有限公司之董事长，副董事长和总经理。2021年6月，王荔扬、柯毅将其通过永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）持有的上海荔之实业有限公司50%股权转让给公司，股权转让价款为25,200万元（本次发行募集资金投资项目之一）。根据王荔扬、柯毅与公司签署的《股权转让协议》，在满足《股权转让协议》中约定的条件下，公司同意在2023年6月30日前择机启动收购王荔扬、柯毅关联方持有的上海荔之实业有限公司40%的股权（若上海荔之实业有限公司发生增资、减资情况，则股权比例相应调整），收购方式包括但不限于支付现金、发行股份、发行股份及支付现金相结合等方式。公司为上海荔之实业有限公司的银行授信提供担保，柯毅、王荔扬、上海荔亿企业管理中心（有限合伙）为上海荔之实业有限公司向公司提供反担保。

除柯毅、王荔扬外，本次非公开发行股票其他发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，本公司将根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后公司前10名股东变化

（一）本次发行前公司前10名股东情况

本次发行前，截至2021年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

■

注：由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

（二）新增股份登记到账后公司前10名股东情况

依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具股份登记信息，本次非公开发行完成后，公司前十名股东持股情况如下：

■

注：上述公司前10名股东持股情况以2022年4月7日止的持股为基础，不考虑其他情形，结合本次发行获配情况估算，实际以股权登记日登记后结果为准。

（三）本次发行对公司控制权的影响

山东鲁锦进出口集团有限公司为公司控股股东，张建华先生为公司实际控制人，张航女士为公司实际控制人之一致行动人。本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。

四、本次发行前后公司股本结构变动表

本次非公开发行完成后，公司将增加52,785,923股限售流通股，具体股份变动情况如下：

■

五、管理层讨论与分析

（一）资产结构的变化情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大公司资产规模的增长空间，优化公司资产负债结构，为公司进一步发展奠定坚实基础。

（二）业务结构变化情况

公司主营业务深耕国际贸易板块，收入主要来源于发制品的研发、生产和出口，以及纺织服装的出口贸易，品牌线上代运营和分销服务，同时布局石墨新材料、大健康养老等新兴业务板块，实现业务的多元化发展。

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于收购上海荔之实业有限公司50%股权和补充流动资金，募集资金的使用符合国家相关产业政策以及公司未来发展战略。本次非公开发行不会导致公司主营业务方向发生变更，不会对公司的主营业务范围和业务结构产生不利影响。

（三）公司治理变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（四）高管人员结构变动情况

本次发行完成后，发行人高管人员结构未发生变动。

（五）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行完成后，本次非公开发行股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

公司控股股东为山东鲁锦进出口集团有限公司，实际控制人为张建华先生，本次非公开发行前，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在同业竞争，该等情形不会因本次非公开发行而产生变化。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

（一）保荐机构（主承销商）

名称：国泰君安证券股份有限公司

法定代表人：贺青

住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：徐文强、何欢

项目协办人：戴嘉鑫

项目参与人员：张征宇、翁晨翰、陈紫天

联系电话：021-38031866、021-38031868

联系传真：021-68876330

（二）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

住所：银城中路501号上海中心大厦11、12层

负责人：顾功耘

签字律师：王蕊、陈静、靳如悦

联系电话：021-20511000

联系传真：021-20511999

（三）审计机构

名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

负责人：刘红卫

签字会计师：张敬鸿、鞠录波

联系电话：0539-7111016

联系传真：0539-7163152

（四）验资机构

名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704

负责人：刘红卫

签字会计师：张敬鸿、鞠录波

联系电话：0539-7111016

联系传真：0539-7163152

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2022年4月9日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2022-013

山东新华锦国际股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目

及已支付发行费用的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日分别召开了第十二届董事会第二十六次会议和第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币126,000,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,817,324.03元置换已支付不含税发行费用的自筹资金，共计人民币127,817,324.03元。前述事项符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。现将具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3841号）的核准，公司以非公开发行股票发行人民币普通股（A股）52,785,923股，每股面值为人民币1元，发行价格为人民币6.82元/股，募集资金总额为人民币359,999,994.86元，扣除不含税发行费用人民币11,639,319.82元后，募集资金净额为348,360,675.04元。上述募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年3月21日出具了中天运[2022]验字第90011号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构（主承销商）、开户银行签订了募集资金三方监管协议。上述募集资金全部存放于募集资金专户。

二、募集资金投资项目情况

根据《山东新华锦国际股份有限公司2021年度非公开发行 A 股股票预案（修订稿）》，公司本次发行募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于以下项目：

单位：人民币万元

■

本次非公开发行实际募集资金净额将优先满足收购上海荔之实业有限公司50%股权款，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。在本次非公开发行股票募集配套资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况

（一）自筹资金预先投入募投项目的情况

为保证募投项目的顺利实施，在本次募集资金到位前，公司已根据募投项目进展情况使用自筹资金进行了预先投入。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东新华锦国际股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况的专项审核报告》（中天运[2022]核字第90162号）（以下简称“《专项审核报告》”）确认，截至2022年3月16日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币126,000,000.00元，可使用本次募集资金进行置换，具体情况如下：

单位：人民币元

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（二）自筹资金预先支付发行费用情况

公司本次募集资金各项不含税发行费用合计人民币11,639,319.82元，其中承销及保荐费9,056,603.77元（不含增值税）已自募集资金中扣除，其他不含税发行费用2,582,716.05元。根据《专项审核报告》确认，截至2022年3月16日，公司以自筹资金支付的不含税发行费用金额为人民币1,817,324.03元，公司拟对已通过公司自有资金账户支付的发行费用在本次一并置换，具体明细如下：

单位：人民币元

■

四、履行的审议程序

公司于2022年4月8日分别召开了第十二届董事会第二十六次会议和第十二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币126,000,000.00元置换预先投入募投项目的自筹资金、使用募集资金人民币1,817,324.03元置换已支付不含税发行费用的自筹资金，共计127,817,324.03元。募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，相关审批程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定。公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

五、专项意见说明

（一）独立董事意见

本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。综上，我们一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

（二）监事会意见

公司以自筹资金先期投入的项目与公司承诺的募投项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及股东利益的情形。相关议案履行了必要的审议和决策程序，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项。

（三）会计师事务所专项审核意见

经核查，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》等相关规定，在所有重大方面公允反映了公司预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的实际情况。

（四）保荐机构核查意见

经核查，国泰君安证券股份有限公司认为，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目和已支付发行费用自筹资金的事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意意见，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核并出具了专项审核报告，已履行了必要的程序。同时，募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换事项不改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关法律法规的相关规定。本保荐机构对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的事项无异议。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2022年4月9日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2022-014

山东新华锦国际股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月8日以现场加通讯的方式召开了第十二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，具体情况如下：

经中国证券监管管理委员会《关于核准山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3841号）的核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）52,785,923股，每股面值为人民币1元，发行价格6.82元/股，募集资金总额为人民币359,999,994.86元。2022年4月7日，公司于中国证券登记结算有限公司上海分公司完成本次非公开发行股票新增股份的登记手续，公司总股本由375,992,296股增加至428,778,219股。

鉴于此，公司现对《公司章程》的相关条款进行修改，具体如下：

■

除修改上述条款外，《公司章程》其他内容不变。

根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜。因此，本次修改《公司章程》事项无需提交公司股东大会审议，由董事会全权办理本次注册资本变更及修改《公司章程》涉及的相关工商登记变更事宜。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2022年4月9日

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2022-016

山东新华锦国际股份有限公司

关于控股股东、实际控制人及其一致行动人

权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次权益变动系山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”）及实际控制人张建华先生及其一致行动人张航女士（以下合称“信息披露义务人”）因公司非公开发行股票导致其持股比例被动稀释所致。本次权益变动不触及要约收购。

● 公司非公开发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人持股比例合计变动超过5%。

● 本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不涉及公司控制权变更。

公司近日收到信息披露义务人出具的《简式权益变动报告书》，现将有关权益变动的具体情况公告如下：

一、本次权益变动的具体情况

（一）信息披露义务人基本情况

信息披露义务人一

■

信息披露义务人二

■

信息披露义务人三

■

（二）本次权益变动情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3841号）核准，公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）52,785,923股，本次非公开发行新增股份已于2022年4月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，公司总股本由375,992,296股增加至428,778,219股，具体内容详见公司于同日披露的《山东新华锦国际股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股份变动公告》（公告编号：2022-015）。因本次非公开发行股份，公司总股本增加，信息披露义务人鲁锦集团、张建华及张航所持股份被动稀释，持股数量未发生变化，持股比例分别由49.34%、1.34%、0.02%降至43.27%、1.18%、0.01%，合计被动稀释6.24%，持股比例变动超过5%。

（三）本次权益变动前后，控股股东及其一致行动人拥有上市公司权益的股份情况

■

二、所涉及后续事项

1、本次权益变动属于公司控股股东、实际控制人及一致行动人持股比例被动稀释，不触及要约收购。

2、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人的变化，不会对公司的治理结构及持续经营产生重大影响。

3、关于本次权益变动的具体情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华锦国际股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董事会

2022年4月9日