海南天然橡胶产业集团股份有限公司

经营范围：天然橡胶种植、加工（限分支经营）、销售、仓储；电子商务服务，软件开发，化肥零售；土地开发、租赁；建筑材料销售；货物进出口、技术进出口；包装业；广告设计、制作及发布。

截至2021年12月31日，云南海胶经审计的资产总额为74,980.55万元，负债总额为26,711.45万元，其中流动负债总额为24,983.23万元，银行贷款为0万元，净资产为48,269.10万元，资产负债率为35.62%；2021年实现营业收入为185,186.76万元，净利润-11.21万元。

本公司持有其100%股权.

（六）R1 INTERNATIONAL (THAILAND) LIMITED

注册地址：66-68-70 Niphat Uthit 1 Road, Hatyai, Songkhla 90110

注册资本：312,500美元

经营范围：橡胶贸易

截至2021年12月31日，R1 泰国资产总额102.68万美元，负债总额76.43万美元，其中流动负债总额为75.17万美元，银行贷款为0万美元，净资产为26.26万美元，资产负债率74.43%；2021年实现营业收入1,191.50万美元，净利润26.27万美元。

公司及下属全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司共同持有R1公司88.86%股权，R1公司持有其100%股权

（七）R1 INTERNATIONAL (Americas) Inc

注册地址：250 West Main Street, Suite 101, Charlottesville, Virginia 22902-5079

注册资本：500,000美元

经营范围：天然橡胶贸易

截至2021年12月31日，R1美国资产总额4,831.10万美元，负债总额4,519.97万美元，其中流动负债总额为2,603.55万美元，银行贷款为1,900万美元，净资产为318.13万美元，资产负债率93.04%；2021年实现营业收入9,206.37万美元，净利润260.57万美元。

公司及下属全资子公司海胶集团（新加坡）发展有限公司共同持有R1公司88.86%股权，R1公司持有其100%股权

三、担保的主要内容

由于担保合同要到实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以签订的相关合同内容为准。本次担保自董事会或股东大会批准之日起12个月内有效。

四、董事会意见

公司于2022年4月7日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《海南橡胶关于2022年度为下属子公司提供融资担保的议案》，同意公司对上述5家全资子公司提供融资担保。在公司为全资子公司提供的担保总额未突破的前提下，最近一期经审计资产负债率未超过70%的全资子公司之间可酌情调整实际融资担保额度；同意公司控股子公司R1公司为其下属2家全资子公司提供不超过4,220万美元的融资担保。授权公司总经理和财务部具体办理上述担保事宜。

五、独立董事意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及公司《对外担保制度》的相关规定，公司独立董事对公司2022年度为下属子公司进行担保的事项进行了认真核查，并发表独立意见如下：

公司2022年度对下属子公司的担保行为均为公司日常经营发展所需，决策程序合法有效，经出席董事会三分之二以上的董事审议通过，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。同意该项议案。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截至4月7日，公司为下属子公司累计实际担保总额为34,774.47万元,占公司最近一期经审计净资产的3.63%；公司及控股子公司对外担保总额（含公司对控股子公司的担保）为69,329.88万元（不含本次），占公司最近一期经审计净资产的7.23%。不存在其他对外担保，无逾期担保。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月11日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2022-027

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第五次会议于2022年4月7日以现场方式召开，公司已于2022年3月28日以书面形式向公司全体监事发出了会议通知。本次会议应到监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式通过如下议案：

一、审议《海南橡胶2021年年度报告（全文及摘要）》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

与会监事对公司2021年年度报告（全文及摘要）进行了审议，并出具如下审核意见：公司2021年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；所包含的信息能够真实地反映公司2021年度的财务状况及经营成果等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

二、审议《海南橡胶2021年度监事会工作报告》

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

三、审议《海南橡胶2021年度内部控制评价报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

与会监事认为：公司2021年度内部控制评价报告，真实、客观、完整地反映了公司内控体系建设、内控执行和监督的实际情况。

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议《海南橡胶2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

与会监事认为：公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合法律、法规或规范性文件的有关规定，不存在募集资金使用和管理违规的情形，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议《海南橡胶2021年度财务决算报告》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。2021年度公司实现营业收入153.33亿元；归属于上市公司股东净利润1.51亿元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-2.33亿元。

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

六、审议《海南橡胶2021年度利润分配预案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司2021年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.106元（含税），总计分配利润金额45,361,934.65元，占公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.09%，剩余未分配利润636,311,311.09元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

与会监事认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

七、审议《海南橡胶关于计提2021年度资产减值准备的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

与会监事认为：公司本次计提资产减值准备的决策程序合法，依据充分；计提资产减值符合企业会计准则等相关规定，符合公司实际情况，计提后更能公允的反映公司资产状况，同意本次计提资产减值准备。

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

八、审议《海南橡胶关于2022年度日常关联交易预计的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意2票（关联监事高波回避表决），反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

九、审议《海南橡胶关于拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

表决结果：本议案获得通过，同意2票（关联监事高波回避表决），反对0票，弃权0票。

本议案需提交2021年年度股东大会审议批准。

十、审议《海南橡胶关于会计政策变更的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的有关规定的有关规定进行修订，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对相关会计政策进行变更。

表决结果：本议案获得通过，同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

监 事 会

2022年4月11日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2022-028

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于召开2021年年度股东大会的

通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年5月10日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2021年年度股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年5月10日 15点00分

召开地点：公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年5月10日

至2022年5月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

汇报内容：海南橡胶2021年度独立董事述职报告。

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第五次会议审议通过，详情请见公司于2022年 4 月11 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、10、11

4、涉及关联股东回避表决的议案：8、11

应回避表决的关联股东名称：海南省农垦投资控股集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员。

五、会议登记方法

(一)登记手续

请符合条件的股东于2022年5月9日17:00前办理出席会议资格登记手续。

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；委托代理人持本人身份证、股东账户卡、书面授权委托书等办理登记手续。

2、法人股东由其法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，采用此方式登记的股东请注明联系电话。出席会议时凭上述登记资料签到。

(二)登记时间：9:30-11:30，14:30-17:00。

(三)登记地点：海南省海口市滨海大道103号财富广场4楼董事会办公室。

(四)联系方式：电话：0898-31669317，传真：0898-31661486。

六、其他事项

与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会

2022年4月11日

附件1：授权委托书

报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海南天然橡胶产业集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2022-019

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2021年度募集资金存放

及实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海南橡胶”）根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《海南橡胶募集资金管理办法》的规定，编制了《海南橡胶2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。现将公司2021年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1797号文核准，海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月12日完成了非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续，实际发行人民币普通股348,256,197股，发行价格为5.16元/股，募集资金总额为1,797,001,976.52元。该募集资金在直接扣除证券承销保荐费5,391,005.93元后，余额1,791,610,970.59元由国泰君安证券股份有限公司于2018年2月2日汇入公司募集资金专户。

上述实际汇入公司的募集资金1,791,610,970.59元，扣除公司应支付的中介机构费和股票登记托管及限售费用798,256.20元后，公司募集资金净额为1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2018年2月7日以众环验字（2018）170002号《验资报告》验证确认，并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

截至2021年12月31日，公司募集资金本年度投入金额121,498,883.85元，募集资金账户余额706,219,626.15元(含募集资金银行存款累计利息收入)。

二、募集资金管理情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定，公司制定了《募集资金管理办法》。该制度在募集资金的存储、审批、使用、管理与监督方面做出了明确规定，保证了募集资金的规范使用。

2018年2月，公司、保荐机构国泰君安证券股份有限公司分别与中国农业银行海口海秀支行、海南银行总行营业部、上海浦东发展银行海口滨海大道支行以及招商银行海口分行营业部签订了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》。

截至2021年12月31日，公司募集资金存放情况如下：

单位：元

■

三、本报告期募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

截至2021年12月31日，公司募集资金使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内，公司不存在置换募投项目先期投入的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2020年6月，公司分别召开了第五届董事会第三十二次会议、第五届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金人民币80,000万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。截至2021年12月31日，临时补流的募集资金已全部归还到募投账户，并发布了《关于闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还的公告》。

（四）对闲置募集资金进行现金管理情况

公司于2021年9月28日召开第五届董事会第四十九次会议、第五届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《海南橡胶关于使用部分募集资金办理智能通知（协定）存款的议案》，同意公司使用不超过60,000万元人民币的募集资金办理智能通知（协定）存款，在保证募集资金安全和不影响募投项目使用的前提下进行滚动使用，使用额度自董事会会议审议通过之日起12个月内有效。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。截至2021年12月31日，公司在中国农业银行股份有限公司海口市海秀支行通知存款267,568,107.45元、在上海浦东发展银行股份有限公司海口滨海大道支行通知存款82,434,790.24元，上述现金管理产品尚未到期。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在超募资金情况，也不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

公司不存在募集资金节余的情况。

（八）募集资金使用的其他情况。

报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

（一）变更募集资金投资项目情况

公司第五届董事会第四十六次会议、第五届监事会第二十五次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司综合考虑了国家的产业政策、生产经营环境、市场因素、公司未来发展战略布局调整及本次募投项目实际建设情况等因素，为遵守国家产业及生态环保政策，全面支持国家重要战略部署，有效配合公司经营发展和战略布局，促进公司主业可持续健康发展，同时提高公司募集资金的使用效率，维护股东利益，公司终止热带高效非胶农业项目，该项目终止后将剩余募集资金70,481.89万元，其中19,333.1万元用于特种胶园更新种植项目，剩余51,148.79万元用于永久补充流动资金。同时，根据国家“十三五”、“十四五”天然橡胶生产能力建设规划和公司“聚焦主业”战略发展的需要，延长原特种胶园更新种植项目的实施期限，并对项目相关内容进行调整。具体内容详见公司于2021年8月4日在上海证券交易所网站披露的《关于进行募投项目变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-050）。

截至2021年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2：《变更募集资金投资项目情况表》。

（二）未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

公司不存在上述情况。

（三）变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

项目尚未达到投产期，目前无法单独核算效益。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2021年12月31日的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定编制。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

经核查，国泰君安股份有限公司认为：海南橡胶遵守了中国证监会、上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定以及公司募集资金管理制度，有效执行了募集资金监管协议，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金的存放和使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，亦不存在违规使用募集资金的情形。

八、备查文件

（一）中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南橡胶募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；

（二）国泰君安股份有限公司出具的《关于海南橡胶2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月11日

附表1：募集资金使用情况对照表

编制单位：海南天然橡胶产业集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附表2：变更募集资金投资项目情况表

编制单位：海南天然橡胶产业集团股份有限公司 单位：人民币万元

■

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2022-020

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

2021年度利润分配预案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.106元（含税），总计分配利润金额45,361,934.65元。

本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

一、2021年度利润分配预案主要内容

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年公司（母公司报表）共实现净利润167,610,610.41元，加上年初未分配利润总额554,788,504.87元，再提取10%的法定盈余公积16,761,061.04元后，2021年度分配2020年度现金股利23,964,808.50元，期末可供股东分配的利润为681,673,245.74元。

根据公司资金状况以及中国证监会关于上市公司分红的有关规定，现提请以公司2021年末总股本4,279,427,797股为基数，向全体股东每10股派发人民币现金股利0.106元（含税），总计分配利润金额45,361,934.65元，占公司合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.09%，剩余未分配利润636,311,311.09元结转下年度分配，本次不再送股或转增股份。

二、公司履行的决策程序

1、董事会审议情况

2022年4月7日，公司召开第六届董事会第八会议，审议通过了《海南橡胶2021年度利润分配预案》。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议批准。

2、独立董事意见

公司全体独立董事就《海南橡胶2021年度利润分配预案》发表了同意的独立意见，认为：公司提出的利润分配预案综合考虑了公司的财务状况和未来发展的资金需求，满足《公司章程》的相关规定，有利于公司未来经营计划的实施，没有损害公司及股东的利益。同意该项议案。

3、监事会意见

2022年4月7日，公司召开第六届监事会第五次会议，审议通过了《海南橡胶2021年度利润分配预案》。与会监事认为：本次利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下，综合考虑公司的经营发展及广大投资者的利益等因素提出的，符合《公司章程》等相关规定，符合公司未来经营发展的需要，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。

三、相关风险提示

本次利润分配预案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月11日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2022-024

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于签署《金融服务协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月7日召开第六届董事会第八次会议审议通过了《关于拟签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》（表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权；关联董事艾轶伦、姜宏涛、李小平、蒙小亮、韩旭斌回避表决），现将相关内容公告如下：

一、关联交易概述

为了节约公司金融交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效率，公司拟与关联方海南农垦集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签订《金融服务协议》，财务公司在经营范围许可内，为公司提供存款、结算、信贷等金融服务。

二、关联方介绍

（一）关联关系介绍

财务公司是由海垦控股集团及本公司共同出资成立的，海垦控股集团持股80%，公司持股20%。由于海垦控股集团为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，财务公司为公司的关联法人。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号一交易与关联交易》的相关规定，上述事项构成了与财务公司的关联交易。

（二）财务公司基本情况

1、公司名称：海南农垦集团财务有限公司

2、成立日期：2011年12月15日

3、住所：海南省海口市滨海大道115号海垦国际金融中心23层

4、法定代表人：邓文杰

5、注册资本：5亿元

6、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用签证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；有价证券投资（股票二级市场投资除外）；成员单位产品的买方信贷；承销成员单位企业债券（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）

（三）财务公司财务状况

财务公司主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。截至2021年12月31日，财务公司资产总额为1,002,776.01万元，所有者权益为84,577.49万元，吸收成员单位存款为915,267.77万元。2021年度实现营业收入23,189.01万元，利润总额17,938.50万元，税后利润13,453.05万元。除双方签署的《金融服务协议》，财务公司与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

三、金融服务协议的主要内容

（一）财务公司为本公司及所属子公司提供如下金融服务：

存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

（二）财务公司为本公司的分、子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：

1、存款利率应不低于国内主要商业银行向甲方提供同期同类存款的利率；

2、贷款利率应不高于甲方在国内主要商业银行取得的同期同档次贷款利率；

3、票据承兑、贴现和提供担保等业务办理由双方按照公允、公平、自主、自愿的原则协商办理，利率按照市场价格随行就市，费率按照中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有关规定执行；

4、除以上业务外的其他金融服务，收费标准应符合中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会就该类型服务所规定的收费标准。

（三）协议有效期一年,自生效之日起计算，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议的要求，本协议自动展期一年，累计展期不超过3次，上述展期不受次数限制。

四、金融服务交易金额

公司在财务公司的存款每日余额的限额不高于20亿元。

五、资金风险控制措施

（一）公司制定了《在海南农垦集团财务有限公司存款资金风险防范制度》和《在海南农垦集团财务有限公司存款风险处置预案》，切实保证公司在财务公司存款的安全性、流动性。

（二）财务公司承诺确保资金管理网络安全运行，保障公司资金安全和利益安全。

（三）财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告，并根据公司需要提供月度会计报表。

（四）财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项，将及时向本公司履行告知义务。

六、交易的目的及对公司的影响

财务公司为公司办理存款、票据承兑贴现、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。同时公司持有财务公司20%的股份，公司可从财务公司的业务发展中获得收益，不会损害公司及中小股东利益，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益。

七、独立董事事前认可和独立意见

本次关联交易已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见，认为：财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为本公司及下属子分公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定；双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性；公司制定的《在海南农垦集团财务有限公司存款资金风险防范制度》和《在海南农垦集团财务有限公司存款风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险；该关联交易有利于拓宽公司融资渠道，降低公司融资成本，符合公司经营发展的需要，公司董事会审议本议案，关联董事回避表决；审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此同意本项关联交易。

八、备查文件

（一）公司第六届董事会第八次会议决议；

（二）公司第六届监事会第五次会议决议；

（三）公司独立董事的事前认可意见和独立意见；

（四）《金融服务协议》。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月11日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2022-025

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响。

●本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

一、本次会计政策变更概述

本次会计政策变更，是公司根据中华人民共和国财政部于2021年11月2日发布的《企业会计准则实施问答》相关规定进行的合理调整，不会对本公司的财务状况和经营成果等产生重大影响。

公司自2021年1月1日起，将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本，自“销售费用”全部重分类至“营业成本”项目列示。同时追溯调整2020年财务报表相关项目。

公司第六届董事会第八次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、具体情况及对公司的影响

（一）本次会计政策变更的原因

2021年11月2日财政部发布企业会计准则收入准则实施问答，明确规定：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

（二）本次会计政策变更的日期

公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。

（三）本次变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第14号--收入》；执行新收入准则后，根据《企业会计准则应用指南一一会计科目和主要账务处理》的规定并考虑到有关数据可比性，公司2020年将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

（四）本次变更后采用的会计政策

本次会计政策变更后，公司按照财政部相关收入准则和实施问答的规定，将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本，自“销售费用”全部重分类至“营业成本”项目列示。

（五）本次会计政策变更的具体内容

本次会计政策变更的具体内容为：公司自2021年1月1日起，将发生在商品控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输成本，自“销售费用”全部重分类至“营业成本”项目列示。同时追溯调整2020年财务报表相关项目，具体调整如下：

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（六）本次会计政策变更对公司的影响

上述变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，对公司“毛利率”等财务指标产生影响，但不会影响公司“营业收入”和“营业利润”，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

三、董事会意见

董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部和证监会的有关规定进行修订，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对相关会计政策进行变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更，系根据财政部的有关规定做出的相应变更；执行变更后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定。综上，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部的有关规定的有关规定进行修订，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司对相关会计政策进行变更。

六、备查文件

1、海南橡胶第六届董事会第八次会议决议；

2、海南橡胶第六届监事会第五次会议决议；

3、海南橡胶独立董事意见。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月11日

证券代码：601118 证券简称：海南橡胶 公告编号：2022-026

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于重大资产购买暨关联交易标的

公司业绩承诺实现情况

与减值测试结果的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产购买暨关联交易的基本情况

公司分别于2019年4月12日、2019年4月29日召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十一次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司重大资产购买暨关联交易具体方案的议案》，同意公司以支付现金的方式购买控股股东海垦控股集团通过其全资子公司Hainan State Farms Investment Limited（以下简称“农垦投资”）持有的R1公司4,200,000股股份，以及Sandana Dass等16名管理层股东持有的R1公司810,888股股份，合计5,010,888股股份，占R1公司6,820,888股的73.46%。2019年5月，本次重大资产重组涉及的标的企业R1公司5,010,888股股份过户至公司。

二、业绩承诺和补偿安排

（一）业绩承诺

双方约定，业绩承诺期为2019年、2020年、2021年。海垦控股集团对R1公司在业绩承诺期的业绩承诺为：R1公司在2019年度、2020年度、2021年度的累计承诺净利润不低于1,313.00万美元。

（二）业绩承诺补偿确定

根据《利润补偿协议》，R1公司于业绩承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：

1、R1公司的财务报表编制应符合中国财政部《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

2、除非法律法规规定，否则，业绩承诺期内，未经R1公司股东会批准，不得改变R1公司的会计政策、会计估计；

3、净利润指R1公司合并财务报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数；

4、R1公司承诺净利润和实现净利润均应扣除本次交易完成后上市公司向R1公司提供的各项资金支持（如有）对应的资金成本，资金成本为R1公司应当自前述支持资金实际到账之日起按照新加坡市场或其他市场同期可比独立融资成本所计年化利率计算的利息。

双方一致确认，在业绩承诺期结束后，上市公司有权适时聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对《利润补偿协议》项下所述该期R1公司的实现净利润进行审查，出具《业绩承诺实现情况专项审核报告》。R1公司在业绩承诺期的实现净利润与承诺净利润的差异情况将根据该会计师事务所出具的《业绩承诺实现情况专项审核报告》确定。

（三）业绩承诺补偿的实施

如R1公司在业绩承诺期期末累计实现净利润未达到累计承诺净利润，则海垦控股集团应当对上市公司以现金方式进行补偿；上市公司将在业绩承诺期期末《业绩承诺实现情况专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据《利润补偿协议》约定的有关公式计算并确定海垦控股集团需补偿的现金金额，并向海垦控股集团发出书面通知，要求其按照《利润补偿协议》有关约定履行补偿义务。

当期应补偿金额应按照如下方式计算：应补偿金额=（业绩承诺期累计承诺净利润数-业绩承诺期累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易中上市公司向农垦投资收购标的公司4,200,000股股份的交易价格。

三、减值测试及补偿安排

在业绩承诺期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对上市公司向农垦投资收购标的公司420万股股份出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的R1公司股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如420万股股份期末减值额大于海垦控股集团已补偿现金总额，则海垦控股集团应以现金方式向上市公司做出减值补偿。

减值补偿金额计算方式为：期末减值额补偿金额=420万股股份期末减值额–累计已补偿现金金额

任何情形下，补偿义务人海垦控股集团承担420万股股份期末减值补偿与业绩承诺补偿的金额以420万股股份的交易价格为限，对于超出部分（如有），补偿义务人无需补偿。

四、业绩承诺完成及减值测试情况

（一）业绩承诺实现情况

2019年至2021年，R1公司累计实现净利润为1,485.54万美元，较承诺净利润1,313.00万美元高出172.54万美元，业绩承诺全部实现。根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况的专项审核报告》（ 众环专字 [2022]1710030号），认为：海南橡胶自2019年1月1日起至2021年12月31日止期间的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制。

（二）减值测试情况

1、减值测试过程

（1）公司于2018年委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对本次重大资产重组标的资产进行评估，作为本次交易的定价参考依据。中企华评估以2018年4月30日为评估基准日，出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司拟收购R1公司股权项目所涉及的R1国际股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字【2018】第1290号），R1公司100%股权于评估基准日的评估值为9,157.19万美元，按评估基准日汇率计算，约合58,050.16万人民币，经交易双方友好协商，本次拟收购5,010,888股股份对应作价确定为6,554.24万美元，其中收购农垦投资420万股股份对应作价为5,493.60万美元。

（2）海南橡胶已聘请北京中企华评估对截至2021年12月31日重大资产重组标的资产100%股东权益价值进行了评估，出具了《海南天然橡胶产业集团股份有限公司收购R1公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目资产评估咨询报告》（中企华评咨字【2022】第6091号），截至2021年12月31日，R1公司100%股东权益评估值为10,498.74万美元。

（3）本次减值测试过程中，海南橡胶已向中企华评估履行了以下工作：

①已充分告知中企华评估本次评估的背景、目的等必要信息；

②谨慎要求中企华评估，在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和重组基准日评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据不存在重大不一致；

③对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其《资产评估咨询报告》中充分披露；

④比对重组基准日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致；

⑤根据两次评估结果计算是否发生减值。

2、测试结论

通过以上工作，得出以下结论：截至2021年12月31日止,本次重大资产重组注入的标的资产即R1公司100%股东权益评估值为10,498.74万美元，高于重组时R1公司100%股东权益的评估值9,157.19万美元，未发生减值情形。

3、会计师审核报告

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南天然橡胶产业集团股份有限公司减值测试专项审核报告》（众环专字[2022]1710029号），认为：海南橡胶己按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与海南省农垦投资控股集团有限公司签订的《利润补偿协议》的约定编制了减值测试报告，在所有重大方面公允反映了重大资产重组标的资产减值测试结论。

由于R1公司完成了业绩承诺协议的约定，且股东权益没有发生减值，所以本次重组的交易对方无需进行业绩补偿以及减值补偿。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2022年4月11日

(上接53版)