四川科伦药业股份有限公司

（上接57版）

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证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-044

四川科伦药业股份有限公司

关于召开2021年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议于2022年4月7日召开，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》，会议决议于2022年5月5日召开公司2021年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

1．股东大会届次：2021年度股东大会

2．股东大会的召集人：公司董事会

3．本次股东大会会议的召开合法、合规，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

4．会议召开的日期、时间：

现场会议召开时间：2022年5月5日下午15：00

网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月5日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00期间任意时间；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年5月5日9:15-15:00期间任意时间。

5．会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6．会议的股权登记日：2022年4月27日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

截止本次股权登记日2022年4月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人如果不能出席本次会议，可以书面形式委托代理人代为出席会议并行使表决权（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师及公司董事会邀请的其他人员。

8．现场会议召开地点：四川科伦药业股份有限公司（成都市青羊区百花西路36号）

二、会议审议事项

本次股东大会提案编码表

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说明：

（1）上述需经董事会或监事会审议的议案已经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第七次会议、第七届董事会第十次会议、第七届董事会第十一次会议、第七届监事会第四次会议、第七届监事会第五次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，详细内容见公司在2021年11月30日、2021年12月8日、2022年3月16日、2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告文件。

（2）根据《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

（3）本次年度股东大会的议案12、15、16、17、18、19、20、21、22、23、24、25为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（4）根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，如上述议案涉及关联交易事项，相关关联股东须回避表决，且该等股东不得接受其他股东委托就该等议案进行投票。相关事项具体详见公司 2021年12月8日、2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要、《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划（草案修订稿）》及其摘要、《四川科伦药业股份有限公司2021年员工持股计划管理办法（修订稿）》、《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的公告》等相关公告。

（5）根据《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集表决权。公司独立董事任世驰先生作为征集人已针对上述有关股权激励计划的议案向公司全体股东征集表决权。具体内容详见公司于2022年4月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于公开征集表决权的公告》。征集人同时征求股东对于未被征集表决权的提案的投票意见，被征集人或其代理人可以在《独立董事公开征集表决权授权委托书》中对未被征集投票权的提案进行表决或另行表决；若被征集人在《独立董事公开征集表决权授权委托书》中明确了未被征集投票权的提案的投票意见，则征集人将按被征集人的投票意见代为表决，若被征集人或其代理人未将《独立董事公开征集表决权授权委托书》中明确投票意见在且未另行表决的，将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权。

此外本次股东大会将听取《独立董事2021年度述职报告》。

三、本次股东大会现场出席会议登记办法

1．会议登记时间：2022年4月28日、29日

上午9:00–11:30，下午1:30–4:30

2．登记地点：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

邮寄地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：610071

传真：028-86132515

3．登记方法：

（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人持股凭证等办理登记手续；

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年4月29日上午12：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准，信函或传真上请注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

五、其他事项

1．会议联系人：黄新、沈姗姗

联系电话：028-82860678

传真电话：028-86132515

联系地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室

邮政编码：610071

邮箱地址：kelun@kelun.com

2．参会人员的食宿及交通费用自理；

3．网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、备查文件

1．提议召开本次股东大会的董事会决议。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年4月11日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称

投票代码：362422 投票简称：科伦投票

2. 填报表决意见或选举票数

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

4.对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2022年5月5日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30 和13:00一15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月5日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月5日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权 先生/女士代表本人（单位）出席四川科伦药业股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对下列议案进行审议并按指示代为行使表决权。

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委托人姓名（名称）：

委托人身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数： 委托人股票账户：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 委托人（单位）签字（盖章）：

授权委托日期：

注：1.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

2.特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准；对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

3.本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-033

四川科伦药业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第七次会议通知于2022年3月28日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第七次会议于2022年4月7日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，其中监事万鹏先生、郑昌艳女士现场出席会议，其他监事以通讯方式出席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议、表决，形成决议如下：

一、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《2021年度监事会工作报告》

公司《2021年度监事会工作报告》详见公司《2021年年度报告》相关部分，该报告全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》

监事会认真审查了公司董事会准备提交股东大会审议的经审计的2021年年度财务报告等有关材料。经审核，监事会认为董事会编制和审核的四川科伦药业股份有限公司2021年年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，相关报告的内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

三、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司监事会认为：公司已根据《企业内部控制基本规范》的规定及其他内部控制监管要求，建立了较为完善的法人治理结构和相关的内部控制体系。公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

《2021年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

经审核，监事会认为：《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司2021年限制性股票激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法规的情形。

《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》

经审核，监事会认为：列入公司2021年限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，且不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）所述的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

相关激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期为10天。监事会将于股东大会审议2021年限制性股票激励计划相关议案前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

《公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》具体内容详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

公司监事会认为：由于公司募集资金投资项目有一定的建设期，在项目建成过程中，募集资金将有部分资金存在闲置的情形，在不影响募集资金投资项目建设进度的正常进行情况下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低公司经营成本，满足公司业务发展对流动资金的需求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

七、以3票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

公司监事会认为：公司及子公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目中涉及的款项，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改进募投项目款项支付方式，降低了公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，监事会同意使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

八、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈监事会议事规则〉的议案》

根据新修订的《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，公司对《监事会议事规则》相关条款进行了修订。

修订后的《监事会议事规则》见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《监事会议事规则》。

此议案需提交公司股东大会审议。

特此公告。

备查文件：

经公司监事签字确认的公司第七届监事会第七次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司监事会

2022年4月11日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-035

四川科伦药业股份有限公司

关于续聘公司2022年度会计师事务所的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2022年4月7日召开第七届董事会第十一次会议，审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，公司董事会同意继续聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）为公司2022年度审计机构，聘任期限为一年，自2021年度股东大会审议通过之日起生效。现将相关事宜公告如下：

一、拟聘任会计师事务所事项的情况说明

毕马威华振具有从事证券、期货相关业务执业资格，具备从事上市公司审计工作的丰富经验，已为公司提供了多年的审计服务。在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此公司拟继续聘请毕马威华振为公司2022年度审计机构，聘任期限为一年。本事项尚需提请公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场定价水平确定年度审计费用。

二、拟聘任会计师事务所的基本信息

（一）机构信息

1. 基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。

截至2021年12月31日，毕马威华振有合伙人199人，注册会计师977人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过210人。

毕马威华振2020年经审计的业务收入总额超过人民币34亿元，其中审计业务收入超过人民币31亿元（包括境内法定证券业务收入超过人民币6亿元，其他证券业务收入超过人民币7亿元，证券业务收入共计超过人民币13亿元）。

毕马威华振2020年上市公司年报审计客户家数为57家，上市公司财务报表审计收费总额为人民币3.56亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，采矿业，电力、热力、燃气及水的生产和供应业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，房地产业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，信息传输、软件和信息技术服务业，以及卫生和社会工作业。毕马威华振2020年本公司同行业上市公司审计客户家数为24家。

2. 投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（二）项目信息

1. 基本信息

毕马威华振承做四川科伦药业股份有限公司2022年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

本项目的项目合伙人黄昕，2002年取得中国注册会计师资格。黄昕2006年开始在毕马威华振执业，从事上市公司审计超过9年，从2021年开始为本公司提供审计服务。黄昕近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

本项目的签字注册会计师潘一，2017年取得中国注册会计师资格。潘一2011年开始在毕马威华振执业，从事上市公司审计超过5年，从2020年开始为本公司提供审计服务。潘一近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

本项目的质量控制复核人徐侃瓴，2005年取得中国注册会计师资格。徐侃瓴2001年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2021年开始为本公司提供审计服务。徐侃瓴近三年签署或复核上市公司审计报告3份。

2. 诚信信息

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

3. 独立性

毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

4. 审计收费

毕马威华振的审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2021年度本项目的审计收费为人民币420万元。2022年度审计收费定价原则与2021年度保持一致。

三、拟续聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会履职情况

本公司董事会审计委员会已对毕马威华振的基本情况、人员信息、业务规模、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，并对2021年审计工作进行了评估，认为其在公司2021年度财务报告审计过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振为公司2022年度的审计机构。

（二）独立董事关于续聘公司2022年度会计师事务所的事前认可意见

经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司年度审计机构过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，表现出了应有的业务水平和职业道德，同意将毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）续聘为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。

（三）独立董事关于续聘公司2022年度会计师事务所的独立意见

根据《上市公司独立董事规则》等规定，经核查，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司年度审计机构过程中，能够以公允、客观的态度进行独立审计，在审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（四）董事会关于续聘2022年度会计师事务所审议情况

公司第七届董事会第十一次会议以8票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》，同意续聘毕马威华振为公司2022年度审计机构。

（五）生效日期

本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

四、报备文件

1. 公司第七届董事会第十一次会议决议；

2. 董事会审计委员会关于续聘2022年度会计师事务所的意见；

3. 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项之事前认可意见；

4. 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项之独立意见；

5. 毕马威华振会计师事务所基本情况说明。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年4月11日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-036

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司2022年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

（一）概述

本公告所涉公司日常关联交易是指四川科伦药业股份有限公司及子公司（以下统称 “公司”或“本公司”）与关联方四川科伦医药贸易集团有限公司及其下属子公司(以下统称“科伦医贸集团”)发生的商品销售、材料采购、接受及提供劳务，委托伊犁恒辉淀粉有限公司 (以下简称“恒辉淀粉”)加工原材料和材料采购形成的关联交易。

四川惠丰投资发展有限责任公司（以下简称“惠丰投资”）持有科伦医贸集团68.20%的股权，为科伦医贸集团的控股股东；公司实际控制人刘革新先生控制的四川科伦实业集团有限公司（以下简称“科伦实业集团”）持有科伦医贸集团29.80%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸集团也为公司的关联法人。恒辉淀粉唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，恒辉淀粉也属于公司的关联法人。

公司预计2022年度与科伦医贸集团发生的关联交易金额合计不超过95,000万元，与恒辉淀粉发生的关联交易金额合计不超过8,520万元。

2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以6票同意、0票 反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的议案》。 公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事刘革新先生、刘 思川先生作为关联董事予以回避表决。

此项议案尚需获得公司股东大会的批准，在公司担任董事、监事和高级管理人员的股东、持有本公司股份的发起人股东，以及其他有利害关系的关联股东也将在股东大会上回避表决。

（二）预计2022年度日常关联交易类别和金额

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（三）上一年度预计的日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

1.科伦医贸集团

科伦医贸集团成立于1998年11月，公司住所：成都市新都区大丰蓉北路一段一号。注册资本为2亿元，法定代表人：何文飞。经营范围为批发及零售：中药材、中成药、中药饮片、化学原料药、抗生素原料药、化学药制剂、抗生素制剂、生物制品（不含预防性生物制品）、蛋白同化制剂、肽类激素、生化药品、医疗器械、预包装食品、其他婴幼儿配方食品、保健食品、婴幼儿配方乳粉、消毒用品、化妆品、日用百货、保健用品、日用杂品、特殊医学用途配方食品；批发：化学原料药、抗生素原料药、麻醉药品和第一类精神药品、第二类精神药品、职工膳食（不含凉菜）；兽用化学药品；收购农副产品（国家政策有专项规定的除外）；货物进出口、技术进出口；货物专用运输（冷藏保鲜）、普通货运、计算机软件开发、销售及技术服务；计算机网络及硬件集成；销售：化工原料（不含危险化学品）、医用包装材料；房屋租赁（非住宅房屋租赁）；会务策划、会务接待（不含餐饮、住宿服务）及咨询服务；仓储（不含危险化学品）；设计、制作、代理及发布国内户外广告（不含气球广告）；销售：橡胶制品、塑料制品（不含危险化学品）、健身器材、电子产品、仪器仪表（不含计量设备）、清洁用品、服装、实验设备及材料、五金交电、电子设备及机械设备。

科伦医贸集团（母公司）截至2021年12月31日，资产总额4,083,636,016元，负债总额3,096,515,191元，股东权益987,120,825元，2021年度实现净利润57,473,405元。（上述数据未经审计）

2.恒辉淀粉

恒辉淀粉成立于2003年6月，注册资本1亿元。法定代表人：马明智，公司住所：新疆伊犁州霍城县清水河镇清水河村。经营范围：淀粉及淀粉制品（淀粉）生产销售，饲料（蛋白粉、胚芽、玉米皮渣、碎玉米）畜产品、菲汀、皮棉销售，清弹棉、棉短绒、废棉加工、农副产品购销。货物与技术的进出口贸易并开展边境小额贸易。供气，供热。

截止2021年12月31日，资产总额560,258,339元，负债总额460,389,461元，股东权益99,868,878元，2021年度实现净利润10,920,117元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

惠丰投资持有科伦医贸集团68.20%的股权，为科伦医贸集团的控股股东；公司实际控制人刘革新先生控制的科伦实业集团持有科伦医贸集团29.80%的股权；由于惠丰投资以及科伦实业集团均为本公司的关联方，故科伦医贸集团也为公司的关联法人。

恒辉淀粉唯一股东为公司关联方惠丰投资，因此，恒辉淀粉也属于公司的关联法人。

（三）履约能力

科伦医贸集团和恒辉淀粉均依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

（一）公司与科伦医贸集团的销售/采购商品和提供/接受劳务

公司及下属子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的销售商品业务为关联交易，科伦医贸集团作为本公司一级区域总代理商，其销售的产品主要为本公司生产的各类输液产品，销售方式为公司及下属子公司生产的产品销售给科伦医贸集团后，再由其销售至终端客户。科伦医贸集团作为本公司的经销商之一，每年通过签订书面经销合同与本公司发生关联交易。双方交易价格的定价政策与公司销售给其他经销商的定价政策保持一致，并以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司对其销售管理模式也与其他经销商完全一致，采取“结算价”、“回款信用期约定”等具体管理措施。

公司及下属子公司与关联方科伦医贸集团之间发生的材料采购及提供/接受劳务交易，主要是物流、仓储服务及零星产品采购，该等交易严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。

（二）公司下属子公司与恒辉淀粉之间的委托加工及材料采购

公司下属子公司伊犁川宁生物技术股份有限公司（以下简称“川宁生物”）委托恒辉淀粉加工玉米淀粉等产品，为维护双方的利益，已严格按照相关业务内部控制流程，川宁生物与其签订了2022年度《玉米委托加工合同》，协议约定：川宁生物向恒辉淀粉提供主要原材料玉米，并委托恒辉淀粉为其加工玉米淀粉、葡萄糖浆、工业糊精等系列产品；双方约定主要现行市场价格计算委托加工费用。双方还在协议中约定了产品的产出率、质量标准、验收标准、付款及交货方式、双方的责任等内容。川宁生物将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

川宁生物预计向恒辉淀粉采购玉米浆等产品。根据公司日常经营的需要，2022年川宁生物已严格按照相关业务内部控制流程与恒辉淀粉签订了《2022年玉米浆年度购销合同》，协议约定：川宁生物将根据自身需要向恒辉淀粉采购玉米浆等产品，并约定了质量标准、运输方式及费用、订货方式、结算方式、违约责任等事项。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司及下属子公司向科伦医贸集团销售商品、材料采购和提供/接受劳务日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

（二）本公司下属子公司川宁生物与恒辉淀粉发生材料采购、委托加工交易系为保证新疆抗生素中间体项目的原材料供应，有利于稳定原料供应价格，同时，发挥公司的贸易优势，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。相关交易不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，也不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及子公司需要与科伦医贸集团发生商品销售、材料采购、接受及提供劳务的关联交易，与恒辉淀粉发生加工原材料和材料采购形成的关联交易。公司预计2022年度公司向科伦医贸集团关联交易总额不超过95,000万元；与恒辉淀粉发生的关联交易总额不超过8,520万元。对上述日常关联交易事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2021年度公司根据实际经营情况进行关联交易，向恒辉淀粉采购材料及委托加工的实际交易金额略低于预计金额；向科伦医贸集团商品销售/提供劳务的实际交易金额略低于预计金额；向科伦医贸集团采购商品/接受劳务的实际交易金额高于预计金额，但超过预计金额未达到应按规定提交董事会审议的标准。

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2022年度公司预计与科伦医贸集团和恒辉淀粉等公司之间的日常关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，交易价格依据市场价格协商确定，公允合理；上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。公司关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意上述关联交易，并同意将其提交股东大会审议。

七、备查文件

1. 公司第七届董事会第十一次会议决议；

2. 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年4月11日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-037

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与科伦医械2022年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）与江西科伦医疗器械制造有限公司（以下简称“科伦医械”）的关联交易是指本公司下属子公司与科伦医械发生的采购商品业务形成的日常关联交易。

公司预计2022年度与科伦医械发生的关联交易金额合计不超过7,600万元，公司2021年度与科伦医械实际发生关联交易采购金额为7,712万元。

公司实际控制人控制的四川科伦实业集团有限公司和公司董事、总经理刘思川先生分别持有科伦医械27.78%和6.08%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦医械为公司关联法人。

2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与科伦医械2022年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，公司董事刘革新先生、刘思川先生作为关联董事予以回避表决。

根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2022年度的关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

科伦医械成立于2010年12月，公司住所：江西省宜春市袁州区医药工业园。注册资本为60,000万元人民币 ，法定代表人：严波。经营范围：许可项目：食品销售，第二类医疗器械生产，第三类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：第一类医疗器械生产，第二类医疗器械销售，第一类医疗器械销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，劳动保护用品生产，劳动保护用品销售，信息系统集成服务，计算机软硬件及外围设备制造，电子产品销售，医疗设备租赁（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

截至2021年12月31日，资产总额337,194,210元，负债总额235,188,998元，股东权益102,005,211元，2021年度实现净利润-46,222,084元。（上述数据未经审计）

（二）关联关系

公司实际控制人控制的四川科伦实业集团有限公司和公司董事、总经理刘思川先生分别持有其27.78%和6.08%的股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，科伦医械为公司关联方。

（三）履约能力

科伦医械依法存续，经营正常，且资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的采购商品业务为关联交易。为充分发挥本公司的销售优势，本公司下属子公司采购科伦医械生产的注射器、输液器、留置针、采血管等产品，并将该产品销往市场，本公司下属子公司以市场价为基础采购科伦医械生产的产品。

本公司下属子公司与关联方科伦医械之间发生的商品采购交易，属于公司正常经营商品采购，该采购严格遵守本公司关于商品采购的相关制度，在综合各方面因素评定的基础之上，公平、公允地进行交易。2022年，公司已严格按照采购业务内部控制流程与科伦医械签订买卖合同，合同约定了货物的数量、价格、质量标准、质保期限、验收、付款方式等内容；该等定价也以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则。公司将在合同履行过程中严格按照合同的约定事项执行相关条款。

四、交易目的和对上市公司的影响

公司下属子公司向科伦医械采购商品的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。该关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，也不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司下属子公司需要与科伦医械发生采购注射器、输液器、留置针、采血管等产品的关联交易，公司下属子公司2022年度与科伦医械之间预计交易总额不超过7,600万元。上述关联交易有助于提升公司产品丰富程度。对上述关联交易事项，独立董事进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2021年度，公司根据实际经营情况进行关联交易，向科伦医械采购的实际交易金额略低于预计金额。2022年度公司预计与科伦医械之间发生的关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要。公司采购价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1. 公司第七届董事会第十一次会议决议；

2. 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3. 独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年4月11日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-038

四川科伦药业股份有限公司

关于预计公司与石四药集团2022年度日常关联交易情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）概述

四川科伦药业股份有限公司及其控制的公司（以下统称“公司”、“本公司”或“公司及其下属企业”）与石四药集团有限公司及其子公司（以下统称“石四药集团”）发生的关联交易是指公司与关联方石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易。

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团有限公司非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

公司2022年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过42,400万元。

2022年4月7日，公司召开第七届董事会第十一次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于预计公司与石四药集团2022年度日常关联交易情况的议案》。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

根据《公司章程》及相关规定，本次事项无需提交公司股东大会审议。

（二）预计2022年度的日常关联交易类别和金额

■

注1：因石四药集团下属公司与公司发生日常关联交易的关联人数量较多，难以披露全部关联人信息，因此对于预计发生交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%的关联人，以同一实际控制人为口径进行合并列示。

注2：采购材料、制成品，主要包括采购19A药用合成聚异戊二烯垫片、共挤膜等。

注3：销售商品及提供加工服务，主要包括销售硫氰酸红霉素等，提供中长链脂肪乳的委托加工等。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍、关联关系及其履约能力

（一）关联方基本情况

石四药集团始建于1948年，注册资本20,000万元港币，法定代表人：曲继广，公司注册地：开曼群岛，经营范围：从事研究、开发、制造及向医院及分销商销售广泛类别药物产品，包括主要为静脉输液的成药、原料药及医用材料。

根据石四药集团披露的2021年年度报告，截止2021年12月31日，其资产总额8,753,247,675元，负债总额3,447,011,411元，股东权益5,306,236,264元；2021年度实现净利润651,466,083元。

（二）关联关系

公司董事会秘书、副总经理冯昊先生任石四药集团有限公司非执行董事，因此，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，石四药集团为公司关联法人。

（三）履约能力

石四药集团有限公司为香港联交所上市公司，其依法存续，且经营正常，财务状况和资信良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易的主要内容

公司按照采购业务内部控制流程已与石四药集团签订《产品购销总合同》，合同约定的主要内容如下：

该合同约定了产品的名称、供货总量及定价方式、销售数量、质量要求及技术标准、供货及运输、结算方式、2021至2023年度交易金额的上限等内容。主要内容包括双方分别就相关制药原材料及制成品进行采购与销售，提供委托加工等；价格随行就市，总额不超过年度预计的金额，即公司2021年度与石四药集团之间的交易总额预计不超过40,900万元，2022年度不超过42,400万元，2023年度不超过42,800万元；双方同意有关采购及销售乃在非排他基础下进行，即双方仍然可与其他第三方进行有关采购及销售；产品须符合中华人民共和国国家标准，且双方应配合及满足各自的内控标准。销售方根据采购方要求可分批供货。在该合同的框架下，双方可另行签订子合同确定每批的供货数量和价格。该合同有效期为2021年1月1日至2023年12月31日。

四、交易目的和对上市公司的影响

（一）本公司与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易是为公司正常生产经营所需，符合公司的实际经营需要，有利于公司持续发展与稳定经营。

（二）该等日常关联交易遵循市场定价原则，不存在损害上市公司利益和中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及现金流量造成重大不利影响。

（三）本公司与石四药集团之间因采购药用包装材料、销售商品和提供服务等形成的日常关联交易具有持续性，不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

五、独立董事对日常关联交易事项的事前认可意见

独立董事对上述关联交易进行了认真的事前审查后认为，为保持公司生产经营持续稳定发展，公司及下属公司需要与石四药集团发生日常性的采购材料与制成品、销售商品和提供服务等关联交易，公司2022年度与石四药集团之间的预计交易总额不超过42,400万元，同时公司已与石四药集团有限公司就双方于2021-2023年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》。对上述日常关联交易事项，我们进行了事前审核，认为定价公允，不存在损害公司及股东利益的情况，同意提交董事会审议。

六、独立董事对日常关联交易事项的独立意见

独立董事经认真核查后发表独立意见认为，2021年度因石四药集团和公司产能匹配需要磨合，产能匹配未达预期，导致交易金额较预期减少，系交易过程中的正常情形。公司预计2022年度与石四药集团之间因采购商品、销售商品和提供服务等发生关联交易总额不超过42,400万元，公司已与石四药集团就双方于2021-2023年度的预计发生的交易签订《产品购销总合同》。此类关联交易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，能够增加公司营业收入，交易价格以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，审议和表决程序合法，未发现损害公司及股东利益，特别是中小股东利益情况。

七、备查文件

1.公司第七届董事会第十一次会议决议；

2.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第七届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年4月11日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-032

四川科伦药业股份有限公司

第七届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第十一次会议通知于2022年3月28日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第十一次会议于2022年4月7日在科伦药业总部以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，其中董事刘革新先生、刘思川先生现场出席会议，其他董事以通讯方式出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度董事会工作报告》

公司2021年度董事会工作报告详细内容见公司《2021年年度报告》相关部分，该报告全文于2022年4月11日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度总经理工作报告》

公司2021年度总经理工作报告详细内容见公司《2021年年度报告》相关部分，该报告全文于2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司2021年年度报告及摘要的议案》

2021年年度报告全文及其摘要见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），年报摘要同时刊登在2022年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

公司监事会对公司2021年年度报告及摘要发表了明确的审核意见，详见同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第七届监事会第七次会议决议公告》。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2021年度财务决算报告》

公司2021年度财务报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)审计，审计报告认为：公司财务报表公允反映了2021年12月31日的合并财务状况和财务状况以及2021年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量，并出具标准无保留意见的2021年度审计报告。

2021年实现营业收入172.77亿元，比上年增长4.94%；归属于上市公司股东的净利润11.03亿元，比上年增长32.94%。

2021年年末公司资产总额315.40亿元，比年初减少4.43亿元。2021年末公司负债总额174.10亿元，比年初减少5.70亿元。2021年末归属于母公司股东权益合计138.57亿元，比年初增加3.58亿元。

2021年期间费用84.07亿元，比上年增加3.93亿元，增长4.90%。2021年非经常性损益0.65亿元，比上年减少1.36亿元，降幅67.70%。

2021年经营活动产生的现金流量净流入28.47亿元，较去年增加6.28亿元，涨幅28.28%；2021年投资活动产生的现金流量净流出15.30亿元，较去年增加6.25亿元，净支出增幅68.98%；2021年筹资活动产生的现金流量净流出12.71亿元，较上年增加5.49亿元，净支出涨幅75.98%。

公司2021年度财务决算信息详见公司《2021年年度报告》相关部分，该报告全文于2022年4月11日刊登于公司信息披露指定网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

五、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》

经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度实现归属于上市公司股东的净利润1,102,554,348元（其中：母公司实现净利润1,454,199,873元），减：按《公司章程》规定提取10%法定盈余公积145,419,987元，加：年初未分配利润7,754,401,738元，减：根据公司2020年度股东大会通过的2020年度利润分配方案，每10股派3.188元人民币现金（含税），共派发现金股利人民币450,046,001元，公司期末实际可供股东分配的利润8,261,490,098元（母公司未分配利润6,821,343,905元）。公司期末资本公积为3,581,202,467元。

为让所有股东共享经营成果，建议2021年度利润分配预案：公司拟以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.26元（含税）；不转增，不送股。

按公司目前的总股本1,425,422,862股，扣除公司存在通过回购专户持有本公司股份19,145,880股后，以股本1,406,276,982股为基数，预计现金红利总额为599,073,994元，占2021年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的54.34%。实际现金分红的数额以利润分配实施公告确定的股权登记日当日的可参与分配的股本数量计算金额为准。如在该预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份、注销股份、实施股权激励计划、实施员工持股计划等致使公司总股本或有权参与分红的股份总数发生变动的，公司将按照分配比例固定不变的原则相应调整分配总额。

公司推出的2021年度利润分配的预案具备合法性、合规性、合理性，符合公司作出的承诺以及公司《公司章程》规定的利润分配政策，提请公司股东大会审议上述利润分配预案并授权公司管理层办理因实施2021年度利润分配预案涉及的相关事项。

公司独立董事就公司2021年度利润分配预案发表了同意的独立意见，独立意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

六、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于续聘公司2022年度会计师事务所的议案》

公司拟续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提请股东大会授权公司管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平，确定其年度审计费用。详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘公司2022年度会计师事务所的公告》。

公司独立董事就公司续聘2022年度审计机构事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

七、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2021年度内部控制自我评价报告〉的议案》

公司监事会、独立董事分别对2021年度内部控制自我评价报告发表了审核意见和独立意见，《2021年度内部控制自我评价报告》及独立董事的独立意见详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《第七届监事会第七次会议决议公告》同时刊登在2022年4月11日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》上。

八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于审议公司〈2021年度社会责任报告〉的议案》

具体内容详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

九、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的公告》。

独立董事对公司《关于预计公司2022年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

十、在关联董事刘革新、刘思川回避表决的情况下，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计公司与科伦医械2022年度日常关联交易情况的议案》

详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与科伦医械2022年度日常关联交易情况的公告》。

独立董事对公司《关于预计公司与科伦医械2022年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十一、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于预计公司与石四药集团2022年度日常关联交易情况的议案》

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