四川科伦药业股份有限公司

（上接58版）

详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于预计公司与石四药集团2022年度日常关联交易情况的公告》。

独立董事对公司《关于预计公司与石四药集团2022年度日常关联交易情况的议案》发表了事前认可意见和同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十二、在关联董事刘思川回避表决的情况下，以7票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司高级管理人员2021年薪酬情况及2022年度薪酬方案的议案》

公司董事会依据第七届董事会第一次会议审议通过的《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》对高级管理人员进行了考核，确定2021年度高级管理人员薪酬。同时，公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《薪酬与考核委员会实施细则》等相关规定，综合考虑公司高级管理人员的诚信责任、勤勉尽职、具体职务、工作绩效等方面，并结合公司经营情况，同意公司高级管理人员2022年度薪酬方案。

详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司高级管理人员2021年度薪酬情况及2022年度薪酬方案的公告》。

公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见，内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十三、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》

同意公司及子公司根据实际业务发展情况，使用自有资金开展不超过人民币20亿元或等值外币的外汇套期保值业务。在上述额度内，可以在董事会审议通过之日起在12个月内滚动使用。鉴于外汇套期保值业务与公司的生产经营密切相关，为提高工作效率，及时办理相关业务，公司董事会授权公司总经理或总经理授权人士审核并签署相关法律文件，并具体实施相关事宜。同时，同意公司就外汇套期保值业务出具的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

具体内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司及子公司开展外汇套期保值业务的公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。

公司独立董事就公司及子公司利用自有资金开展套期保值业务相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十四、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司及所属子（分）公司向银行等机构融资的议案》

根据经营规划和业务发展需要，公司及所属子（分）公司自2021年度股东大会决议之日起至2022年度股东大会决议（即2023年召开的2022年度股东大会决议）之日，拟向银行等机构申请授信额度不超过等值160亿元人民币，该额度拟用于公司向银行等机构办理短期流动资金贷款、中长期项目贷款、委托贷款、委托债权投资、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、保理、应收账款质押、投标保函、履约保函、预付款保函、付款保函、质量保函、供应链金融、商票保贴等业务。同意公司及所属子（分）公司在办理前述银行等机构授信额度内的融资手续时，可以用其资产进行抵押、质押等担保。

就上述事项，公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理根据经营需要选择融资银行等机构及单笔融资额度，就融资合同和其他有关法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、保函、融资等），授权公司董事长或总经理签订，并同意董事长或总经理将前述授权事项转授权子（分）公司总经理。

此议案需提交公司股东大会审议。

十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

公司及子公司在全国银行间债券市场注册发行非金融企业债务融资工具，主要包括但不限于短期融资券、中期票据、中小企业集合票据、超短期融资券、非公开定向发行债务融资工具、资产支持票据（ABN）等相关监管部门认可的类型。

就拟注册发行的债务额度，如发行的债务融资工具受中国银行间市场交易商协会（以下简称“协会”）对注册发行总金额有限制要求的，则以该金额为上限；对于超短期融资券、中期票据等不受协会注册额度限制的债务融资工具，额度分别为：超短期融资券注册总额不超过60亿元、中期票据注册总额不超过40亿元。

公司视实际资金需求安排进行债务融资工具注册，并在注册有效期内一次性或分期发行，募集资金主要用于补充本公司及子分公司生产经营资金、调整债务结构或其他符合法律法规规定的用途。

公司董事会提请股东大会授权董事长或总经理处理与发行非金融企业债务融资工具有关的一切事宜。该项授权应包括但不限于以下事宜：

（1）决定发行非金融企业债务融资工具的条款，包括但不限于非金融企业债务融资工具的类型、品种、金额、期限、发行批次及数额、发行时间、发行方式、募集资金用途，并根据发行时的市场情况确定发行利率；

（2）选择及聘任合格专业中介机构，包括但不限于选择及聘任承销机构、信用评级机构及法律顾问；

（3）进行一切必要磋商、修订及签订所有相关协议及其它必要文件（包括但不限于有关批准发行非金融企业债务融资工具的申请、注册文件、发行文件、承销协议、所有为作出必要披露的公告及文件）；

（4）办理非金融企业债务融资工具注册发行所有必要的批准及必要的注册及备案事项，包括但不限于就发行该工具向相关部门递交注册申请及按照相关部门的要求对发行该工具的建议作出必要修订；

（5）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会和董事会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债务融资工具发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

（6）就发行非金融企业债务融资工具采取一切必要行动及处理或决定所有相关事宜；

（7）上述授权自本次股东大会批准之日起三年内及授权期限内注册的非金融企业债务融资工具的注册有效期内持续有效。

此议案需提交公司股东大会审议。

十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司开展票据池业务的议案》

公司及合并报表范围内子（分）公司共享不超过人民币20亿元的票据池额度，即用于与所有合作银行开展票据池业务的质押的商业汇票累计余额不超过人民币20亿元，开展期限为自股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会决议（即2023年召开的2022年度股东大会决议）之日。上述业务期限内，该额度可滚动使用。

公司及合并报表范围内子（分）公司可独立开展票据池业务，也可以办理集团票据池业务。若公司及合并报表范围内子（分）公司办理集团票据池业务，可以在各自质押额度范围内开展融资业务，当自有质押额度不能满足使用时，可申请占用票据池内其它成员单位的质押额度。质押票据到期后存入保证金账户，与质押票据共同形成质押或担保额度，额度可滚动使用，保证金余额可用新的票据置换。票据池质押额度由全体签约企业共享。

在风险可控的前提下，公司可以根据需要为票据池的建立和使用采用最高额质押、一般质押、存单质押、票据质押、保证金质押及其他合理方式进行担保。具体担保形式及金额授权董事长或总经理根据公司经营需要具体确定及办理，但不得超过票据池业务额度。

提请公司股东大会授权董事长或总经理根据经营需要决定单笔融资额度，决定参与票据池业务的子（分）公司及其变更，签署融资合同和其他有关法律文件。

此议案需提交公司股东大会审议。

十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在确保募集资金投资项目建设需求和募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金不超过人民币3亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。

具体内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司独立董事就公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十八、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》

为提高募集资金使用效率，降低资金使用成本，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票支付募投项目中涉及的款项，并从募集资金专项账户中等额转入公司一般账户。

具体内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》。

公司独立董事就公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

十九、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司对原《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要中的部分内容进行修订。同时，根据深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》同步修订本激励计划草案的相关内容。修订的内容包括《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中的激励对象范围、激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、授予权益的股份支付费用及摊销情况及由于规则更新而需同步调整的相关内容。

独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监事会对该事项发表了核查意见，具体内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》摘要、《关于〈公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及相关文件的修订说明公告》、《第七届监事会第七次会议决议公告》和刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》等相关文件。

此议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本的议案》

公司第六届董事会第十九次会议审议通过了《关于回购公司股份的议案》，确定回购的股份将用作员工持股或股权激励计划。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将全部或部分回购股份用于上述用途，则尚未使用的股份将在依法履行程序后予以注销。公司已实施完毕此次股份回购事宜，实际回购的股份数为8,511,480股。

公司拟调整此次回购股份8,511,480股用途为“注销以减少注册资本”，由公司注销相应股份并减少注册资本。本次注册资本减少后，公司注册资本为人民币1,416,911,382元，公司股份总数为1,416,911,382股。

此议案需提交公司股东大会审议。

二十一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》

因公司减少注册资本，以及根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，公司对《四川科伦药业股份有限公司章程》相关条款进行了修订。

公司章程修订对照表详见附件1，修订后的公司章程详细内容见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《四川科伦药业股份有限公司章程》。

此议案尚需提交股东大会审议。

二十二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》

根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，公司对《股东大会议事规则》相关条款进行了修订。

修订后的《股东大会议事规则》见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。

此议案需提交公司股东大会审议。

二十三、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，对公司《董事会议事规则》相关条款进行了修订。

修订后的《董事会议事规则》见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。

此议案需提交公司股东大会审议。

二十四、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》

根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，公司对《独立董事工作制度》相关条款进行了修订。

修订后的《独立董事工作制度》见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。

此议案需提交公司股东大会审议。

二十五、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改〈关联交易制度〉的议案》

根据新修订的《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和深圳证券交易所业务规则，以及《公司章程》的相关规定，公司对《关联交易制度》相关条款进行了修订。

修订后的《关联交易制度》见公司2022年4月11日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关联交易制度》。

此议案需提交公司股东大会审议。

二十六、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司内部审计负责人的议案》

根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会审计委员会实施细则》和《内部审计制度》等有关规定，以及公司内部审计部门保持独立性的原则，经董事会审计委员会提名，同意聘任钟治敏女士为公司内部审计部门负责人，任期与第七届董事会任期一致（钟治敏女士简历请见附件2）。

二十七、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

根据《公司法》、《证券法》等法律、法规，以及《公司章程》相关规定，经公司总经理提名，同意聘任樊文弟先生、廖益虹女士、王亮女士担任公司副总经理，任期与第七届董事会成员任期一致（公司副总经理简历详见附件3）。

公司独立董事就公司聘任副总经理事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二十八、以8票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》

公司将于2022年5月5日召开公司2021年度股东大会。详细内容见公司2022年4月11日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

特此公告。

备查文件：

经公司董事签字确认的公司第七届董事会第十一次会议决议。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年4月11日

附件1《四川科伦药业股份有限公司章程》修订对照表

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附件2：内部审计负责人简历

钟治敏女士，1972年出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历，中级会计师。曾任职于成都制药二厂（后更名为地奥集团成都药业股份有限公司）财务管理工作，2002年进入公司，历任财务部财务管理经理、财务总监助理、内控管理部总监。具有超过8年的内部控制管理工作经验。

钟治敏女士持有本公司股票0股，与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及公司的实际控制人之间不存在关联关系。

钟治敏女士不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

经公司在最高人民法院网查询，钟治敏女士不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

附件3：公司副总经理简历

樊文弟先生，1982年出生，中国国籍，无境外居留权，MBA在读。曾任湖北省医药行业协会第三届常务理事，政协仙桃市委员会第九届常务委员。2008年入职科伦药业，先后任公司营销管理部区域销售经理、执行总经理，湖北科伦医贸有限公司兼江西科伦医贸有限公司总经理。任湖北科伦医贸有限公司总经理期间，科伦产品在湖北省区销售额增长数倍。2021年1月起任公司营销中心总经理，负责市场准入、销售、学术、KA、商务、运营管理等各销售及销售辅助部门管理工作。2022年4月起任公司副总经理，分管营销方面相关工作。

樊文弟先生持有本公司股票0股，樊文弟先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

廖益虹女士，1979年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。自 2002 年 8 月起先后加入国际四大会计师事务所普华永道和毕马威，拥有10年以上的审计工作经验。2014年12月加入科伦药业任公司内部审计负责人。2022年4月起任公司副总经理，分管采购方面相关工作。

廖益虹女士持有本公司股票0股，廖益虹女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

王亮女士，1973年出生，中国国籍，无境外居留权。本科毕业于中国药科大学，取得北京大学硕士学位，执业药师，高级工程师，无党派。曾就职于成都康弘制药、北京博尔达医药科技有限公司、成都远志达医药科技有限公司。于2005年加入科伦药业，先后任质量监管中心副总监、总监。主要负责公司集团化质量管理体系设计、构建、持续完善、带领下属子（分）公司不断提升产品质量、推进质量品牌建设等。王亮女士现任中国医药质量管理协会专家、四川省医保化协会副秘书长、四川省药学会药分专委会委员。2019年获得全国医药行业开展质量管理（QC）小组活动40周年“卓越推进者”荣誉称号。2022年4月起任公司副总经理，分管质量方面的工作。

王亮女士持有本公司股票0股，王亮女士与公司其他董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系。

上述公司高级管理人员不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查。

经公司在最高人民法院网查询，上述公司高级管理人员均不属于“失信被执行人”，其任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-043

四川科伦药业股份有限公司

关于《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

及相关文件的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月29日召开第七届董事会第六次会议和第七届监事会第四次会议，审议通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案） 〉及其摘要的议案》和《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》，并于2021年11月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关公告文件。

公司于2021年12月7日召开了第七届董事会第七次会议和第七届监事会第五次会议审议并通过了《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，并于2021年12月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《四川科伦药业股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要等相关公告文件。

为了更好地实施本次股权激励计划，经综合评估、慎重考虑，公司于2022年4月7日召开了第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议，对《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要和相关文件中涉及的激励对象范围、激励对象数量、拟授予股份数量及授出权益分配、授予权益的股份支付费用及摊销情况以及参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》（以下简称“《自律监管指南第1号》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号一一股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第10号》”）进行了更新，本次修订的主要内容如下：

一、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“特别提示”及“第四章 激励对象的确定依据和范围”中“二、激励对象的范围”等相关内容修订如下：

修订前：

特别提示 四、本激励计划授予的激励对象共计416人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第四章 激励对象的确定依据和范围

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计416人，包括：

1、公司核心管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，不包括公司董事、独立董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

修订后：

特别提示 四、本激励计划授予的激励对象共计399人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含董事、独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

第四章 激励对象的确定依据和范围

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象共计399人，包括：

1、高级管理人员；

2、公司核心管理人员；

3、公司核心技术（业务）人员。

以上激励对象中，不包括公司董事、独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司具有劳动关系或劳务关系。

二、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》“特别提示”、“第五章 本激励计划拟授出的权益情况”中“三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例”及“第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况”中“一、激励对象名单及拟授出权益分配情况”的部分内容修订如下：

修订前：

特别提示 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.2634万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3510%。

第五章 本激励计划拟授出的权益情况

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为500.2634万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3510%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

修订后：

特别提示 三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额142,542.2862万股的0.3415%。

第五章 本激励计划拟授出的权益情况

三、本激励计划拟授出权益的数量及占公司股份总额的比例

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为486.8434万股，占本激励计划草案公告日142,542.2862万股的0.3415%，无预留权益。

第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况

一、激励对象名单及拟授出权益分配情况

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注：本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。

三、对《公司 2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 “第十一章 限制性股票的会计处理”中“二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响”的部分内容修订如下：

修订前：

第十一章 限制性股票的会计处理

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票500.2634万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,407.32万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2021年12月授予，则2022年-2023年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

修订后：

第十一章 限制性股票的会计处理

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票486.8434万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为4,289.09万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公司2022年5月授予，则2022年-2024年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

■

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对可解锁权益工具数量的最佳估计相关；

2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；

4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响；考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、核心骨干团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

四 、参照《自律监管指南第1号》、《自律监管指引第10号》更新部分

1、激励对象的核实

修订前：

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

修订后：

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

2、授予日

修订前：

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

修订后：

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、限售期

修订前：

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，分别为自激励对象获授的限制性股票授予完成之日起12个月、24个月。

修订后：

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计。授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。

4、解除限售安排

修订前：

本激励计划授予的限制性股票在授予完成日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

修订后：

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

■

除上述修订外，其他内容与《公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》保持一致。公司对《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要》中与上述表述相关的部分内容进行同步修订。更新后的《四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及相关文件详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年4月11日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-045

四川科伦药业股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]255号）核准，公司于2022年3月18日公开发行3,000.00万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除承销保荐费及其他发行费用人民币1,994.60万元（不含税）后，募集资金净额为人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了“毕马威华振验字第2200707号”《募集资金验证报告》。

二、《募集资金三方监管协议》的签订情况及募集资金专户的开立情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的要求，经公司第七届董事会第十次会议、第七届监事会第六次会议审议通过，公司、募集资金存放银行、保荐机构已签署了《募集资金三方监管协议》。截至2022年4月7日，公司募集资金专户的开立及资金存放情况如下：

■

注：募集资金专户存储金额与募集资金净额的差异，系“补充营运资金项目”所涉及的募集资金已经划转和募集资金专户存储金额包含尚未划转的部分发行费用、产生的利息收入及手续费支出等。

三、《募集资金三方监管协议》的主要内容

公司及保荐机构（长江证券承销保荐有限公司）分别与中信银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行签订了《募集资金三方监管协议》。前述4份协议的主要内容如下：

甲方：四川科伦药业股份有限公司；

乙方：中信银行股份有限公司成都分行、中国民生银行股份有限公司成都分行、兴业银行股份有限公司成都分行、招商银行股份有限公司成都分行；

丙方：长江证券承销保荐有限公司；

1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

2、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金使用管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

3、甲方授权丙方指定的保荐代表人_杨光远_、_李忠_可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

5、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

7、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

8、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

丙方义务至持续督导期结束之日，即2023年12月31日解除。

四、备查文件

1、公司与募集资金存放银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》。

特此公告。

四川科伦药业股份有限公司董事会

2022年4月11日

证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-046

四川科伦药业股份有限公司

独立董事关于公开征集表决权的公告

独立董事任世驰先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

特别声明:

1．本次征集表决权为依法公开征集，征集人任世驰先生符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）第九十条、《上市公司股东大会规则》第三十一条、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）第三条规定的征集条件；

2．截止本公告披露日，征集人任世驰先生未直接或间接持有公司股份。

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《证券法》《上市公司股东大会规则》《暂行规定》的有关规定，并按照四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事任世驰先生作为征集人，就公司拟于2022年5月5日召开的2021年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集表决权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本公告所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本公告的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人的基本情况

本次征集表决权的征集人为公司现任独立董事任世驰先生，其基本情况如下：

任世驰先生，1970年2月出生，中国会计学会高级会员，西南财经大学会计学院教授，博士生导师，管理学(会计学)博士，工商管理(会计学)博士后；西南财经大学会计学院财务系主任。主要从事会计理论与企业会计准则、企业业绩评价与激励、企业金融化等方面的研究，在《会计研究》、《经济学动态》、《中国软科学》、《经济学家》、《财经科学》等权威和核心刊物发表论文近40篇；主持国家社科基金、教育部人文社科基金、财政部一般项目等各类科研项目多项。

征集人目前未直接或间接持有公司股份，未因证券违法行为受到处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与征集表决权涉及的提案之间不存在利害关系。

本次征集表决权基于征集人作为独立董事的职责，且已获得公司其他独立董事同意。本次征集表决权为依法公开征集，且以无偿方式进行，征集人承诺不存在《暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集表决权的情形，并承诺自征集日至行权日期间持续符合作为征集人的条件。征集人保证本公告所述内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集表决权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

二、征集表决权的具体事项

征集人就公司2021年度股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集表决权：

议案15：《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》

议案16：《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》

议案17：《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》

关于本次股东大会召开情况，详见公司同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年度股东大会的通知》。

三、征集主张

征集人任世驰先生作为公司独立董事，出席了公司于2021年11月29日召开的第七届董事会第六次会议、2021年12月7日召开的第七届董事会第七次会议、2022年4月7日召开的第七届董事会第十一次会议，对《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案均投了赞成票，并对相关议案发表了独立意见。

四、征集方案

征集人依据中国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本次征集表决权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2022年4月27日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2022年4月28日至2022年4月29日期间每个工作日的上午9:00-11:30，下午13:30-17:00。

（三）征集方式：采用公开方式在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上以发布公告的形式公开征集表决权。

（四）征集程序和步骤

第一步：征集对象决定委托征集人代为表决的，应按本公告附件规定的格式和内容逐项填写“独立董事公开征集表决权授权委托书”（以下简称“授权委托书”）。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

①委托表决的股东为法人股东的，应提交：法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、法定代表人签署的授权委托书原件、股票账户卡，相关文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

②委托表决的股东为个人股东的，应提交：本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股东逐页签字；

③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托表决的股东按上述第二步的要求备妥相关文件之后，应在本公告规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达/挂号信函/特快专递方式送达本公告指定的地址；采取挂号信函/特快专递方式送达的，以公司董事会办公室收到时间为准。

委托表决的股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人如下：

地址：成都市青羊区百花西路36号科伦药业董事会办公室（信函上请注明“征集投票”字样）

收件人：四川科伦药业股份有限公司董事会办公室

电话：028-82860678

电子邮箱：kelun@kelun.com

邮政编码：610071

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托表决的股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集表决权授权委托书”。

第四步：公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核，经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

①已按本公告附件规定的格式和内容逐项填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交的相关文件完整、有效；

②已按本公告确定的征集时间内提交授权委托书及相关文件；

③已将授权委托书及相关文件送达本公告指定的地址；

④提交的授权委托书及相关文件与公司股东名册记载的内容相符。

第五步：股东将其对征集事项的表决权重复授权征集人，但授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、网络投票），以最后一次投票结果为准。

第六步：经确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

①股东将征集事项表决权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

②股东将征集事项表决权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，但其出席股东大会并在征集人代为行使表决权之前自主行使表决权的，视为已撤销表决权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

③股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

(下转60版)