(上接46版)

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1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

十一、公司与激励对象各自的权利义务

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，公司回购注销尚未解除限售的限制性股票。

3、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司回购注销其尚未解除限售的限制性股票，并且要求激励对象返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。

4、若激励对象与公司或分公司、子公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司有权回购注销该激励对象尚未解除限售的限制性股票，并要求其返还因已解除限售的限制性股票而获得的收益。

5、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

6、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

7、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

8、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

9、法律、法规规定的其他相关权利义务。

（二）激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象应当按照本激励计划锁定其获授的限制性股票。

3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

4、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还债务。

5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

7、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

8、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予限制性股票协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

9、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

十二、公司及激励对象发生变化时的处理

（一）公司情况发生变化

1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更，继续按照本激励计划实施执行：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

（二）激励对象个人情况变化的处理方式

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

2、激励对象在公司内发生正常职务变更，其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

3、在激励计划有效期内，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因上述原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，以及公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形；董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格按授予价格与回购时市场价格孰低原则回购。“回购时市场价格”是指公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。

4、在激励计划有效期内，经股东委派或职工代表大会（或委员会）选举成为监事的激励对象，董事会可以决定根据本计划，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

5、激励对象离职

（1）激励对象因辞职、公司裁员而离职时，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）激励对象因退休而离职，授予的限制性股票当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的，可解除限售的部分可以在离职（或可行使）之日起半年内解除限售，半年后权益失效；尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票不再解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行。

（3）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

①当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

②当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

6、激励对象身故

（1）激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件；

（2）激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

十三、限制性股票激励计划的变更、终止

（一）本计划的变更程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前解除限售的情形；

（2）降低授予价格的情形。

（二）本计划的终止程序

1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

4、本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

5、公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜

十四、限制性股票的会计处理以及对公司业绩的影响

（一）限制性股票会计处理方法

按照《企业会计准则第11号一一股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。

1、授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

2、限售期内的会计处理根据公司向激励对象定向发行限制性股票的情况确认股本和资本公积。

3、解除限售日的会计处理：在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果限制性股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

（二）限制性股票公允价值的确定方法

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》，公司以授予日A股股票收盘价作为限制性股票的公允价格，以授予日A股股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本计划的股份支付费用。

（三）股份支付费用对公司业绩的影响

公司首次向激励对象授予限制性股票840.81万股，按照上述方法测算（待定）授予日限制性股票的公允价值，最终确认授予的权益费用总额为21,028.66万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准，如2022年6月底授予，则2022年至2026年限制性股票成本摊销情况如下：

单位：万元

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本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会计处理。

十五、上网公告附件

1、《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》；

2、《南通江山农药化工股份有限公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法》。

特此公告。

南通江山农药化工股份有限公司董事会

2022年4月11日