上海复星医药（集团）股份有限公司
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-058
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于参与认购私募股权投资基金份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的及金额：
本公司拟作为LP现金出资人民币6,000万元认缴目标基金的等值财产份额。
●本次投资不构成关联交易。
●本次投资不构成重大资产重组。
●特别风险提示：目标基金无保本及最低收益承诺。目标基金存续期间，可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资组合经营情况、研发及商业化不确定性在内的诸多因素影响。本次投资的投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等投资风险。
一、投资概述
2022年4月11日，本公司与上海巍奕、上海铵普签订《目标基金合伙协议》，本公司拟作为LP现金出资人民币6,000万元认缴目标基金首轮募集中的等值财产份额。预计本次投资完成后，本公司认购份额约占首轮募集完成后目标基金总份额的40%（实际持有目标基金的份额比例以目标基金最终募集完成的情况为准）。
本公司将以自筹资金支付本次投资的款项。
本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次投资无需提请本公司董事会及股东大会批准。
二、目标基金基本情况
1、目标基金名称：上海景旭榕煦
2、企业类型：有限合伙
3、注册地：上海市青浦区
4、经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
5、规模：目标基金计划募集不超过人民币20,000万元，其中首轮募集人民币15,000万元。
上海景旭榕煦（即目标基金法律主体）已于2015年5月完成工商登记。截至本公告日，其股权结构如下：
单位：人民币 万元
■
注：于首轮募集交割前，上海巍奕将受让上海景旭已认缴的人民币100万元目标基金份额。
首轮募集中，各投资人认缴出资情况如下：
单位：人民币 万元
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注：各方实际持有目标基金的份额比例以最终募集完成情况为准。
截至本公告日，参与目标基金首轮募集的各投资人尚未实缴投资款项，后续将根据约定履行出资义务。
目标基金可以进行多轮募集，GP可以在其认为合理的时间进行募集封闭，但募集封闭的时间不应迟于各方完成首轮募集首期出资实缴之日起的12个月。
6、基金管理人：上海巍奕，其已在基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编码为P1063270，基本情况参见下文“三、其他投资人的基本情况”。
7、存续期限：
自目标基金成立之日（即首轮募集首期出资的首笔资金划入托管账户之日，下同）起7年，包括投资期及退出管理期。根据目标基金运营具体情况，存续期可缩短或延长，但延长期不超过2年。
8、投资期：
自目标基金成立之日起算，至下列情形中先发生之日为止：
（1）满3周年之日；
（2）可用投资资金实际投资完毕之日。
9、退出机制：
（1）投资退出：由目标基金投资决策委员会审议并决定投资项目的退出。
（2）基金退出：目标基金存续期限届满或出现约定的其他应当解散的情形，可按照《目标基金合伙协议》进行清算。
10、登记备案情况：
目标基金应于参与首轮募集的全体合伙人首期出资全部实缴到账之日起60个工作日内向基金业协会申请备案。
11、最近一年经营状况：
截至本公告日，上海景旭榕煦（即目标基金法律主体）尚未实际运营、亦未制备财务报表。
三、其他投资人的基本情况
1、上海巍奕（目标基金GP、执行事务合伙人及管理人）
上海巍奕成立于2015年10月，注册地为上海市普陀区，法定代表人为钱庭栀。上海巍奕的经营范围包括实业投资，投资管理，资产管理[依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动]。截至本公告日，上海巍奕注册资本为人民币3,000万元，钱庭栀及其控制的上海梓湘商务咨询中心（有限合伙）分别持有其70%、30%的股权。
根据上海巍奕的管理层报表（未经审计），截至2021年12月31日，上海巍奕总资产为人民币3,779万元，所有者权益为人民币1,103万元，负债总额为人民币2,676万元；2021年度，上海巍奕实现营业收入人民币487万元，实现净利润人民币99万元。
2、上海铵普（参与目标基金首轮募集的LP之一）
上海铵普成立于2021年9月，注册地为上海市普陀区，执行事务合伙人为上海景旭。上海铵普的经营范围包括企业管理咨询，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。截至本公告日，上海铵普的财产份额为人民币100万元，钱庭栀（作为LP）及其控制的上海景旭（作为GP）分别认缴其50%的财产份额。
截至2022年3月31日，上海铵普尚未实际运营、亦未制备财务报表。
3、关联关系或其他利益关系说明
经合理查询，截至本公告日，参与目标基金首轮募集的其他投资人与本公司不存在关联关系、均未直接或间接持有本公司股份且亦无增持本公司股份计划、与本公司不存在相关利益安排（本次投资的相关约定以及如下所述投资关系所涉及的相关约定除外），且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排:
（1）截至本公告日，由钱庭栀实际控制的上海景旭以及上海禾实合计持有复星安特金（系本公司之控股子公司）2.053%的股权（详见本公司于2021年10月27日发布之《对外投资公告》），且钱庭栀担任复星安特金的董事。
（2）截至本公告日，钱庭栀控制的南京巍奕（作为GP）、上海铵普（作为LP）与本公司分别持有南京暾智宇澄1%、34%和40%的财产份额，钱庭栀控制的上海巍奕亦担任南京暾智宇澄的管理人（详见本公司于2022年1月27日发布之《关于参与认购私募股权投资基金份额的公告》）。
四、《目标基金合伙协议》的主要内容
1、出资周期
对目标基金缴付实缴资本分为如下两期，各合伙人应根据GP发出的出资通知书限定时间完成缴付出资：
（1）首期出资：各合伙人应缴付的出资比例为其认缴出资额的50%；
（2）第二期出资：首期出资额使用过半后，各方应完成其剩余认缴出资额50%的缴付，但第二期出资的缴付日不得晚于投资期终止日。
（3）除另有约定外，通过后续募集入伙的LP（即后续合伙人）应向目标基金缴付后续出资补偿金（后续出资补偿金=后续合伙人认缴金额×已实缴出资合伙人的实缴出资占认缴出资比例×（8%/365天）×目标基金成立之日至后续募集出资日之间的天数）。
2、管理及决策
（1）执行事务合伙人：
目标基金之执行事务合伙人为GP上海巍奕，由其负责目标基金日常运营，对外代表目标基金。
（2）投资决策委员会：
目标基金设投资决策委员会，作为本基金的投资决策机构。
投资决策委员会由GP上海巍奕委派的3名委员组成，任何投资组合之投资及退出决定均须经投资决策委员会成员全部表决通过。
（3）合伙人会议：
目标基金设合伙人会议。每年度应召开一次年度合伙人会议，主要内容为听取GP上一年度报告等。除另有约定外，合伙人会议应由合计持有实缴出资总额三分之二以上的合伙人通过方可做出决议。
3、管理人及管理费
目标基金的管理人为GP上海巍奕，由管理人负责目标基金的日常投资（及/或退出）及管理运营。目标基金应于存续期间向上海巍奕支付管理费，具体计算如下：
（1）投资期内，按目标基金总实缴出资额的2%/年支付；
（2）退出期内，按在管资金规模（即尚未返还的实缴出资）的2%/年支付；
（3）延长期内，无需支付。
4、投资领域：
目标基金主要投资于创新医疗器械、诊断试剂、新药及疫苗研发和其他生物医药相关领域处于种子期、初创期等创业早期的企业，适当可投资于成熟期的企业。
5、收益分配
在满足分配前提条件后，应在全体合伙人间按以下顺序和金额进行分配：
①按各合伙人的实缴出资比例分配，直至归还全体合伙人实缴出资本金；
②如①分配后尚有剩余，向全体LP按实缴出资比例分配，直至各LP收到的分配金额达到按年化单利8%的收益水平；
③如①、②分配后尚有剩余，向GP按实缴出资分配，直至各GP收到的分配金额达到按年化单利8%的收益水平；
④如前述①-③分配后仍有剩余，在全体合伙人和GP之间按80%/20%比例分配，80%在全体合伙人之间按实缴出资比例分配、20%分配给GP或其指定第三方。
在目标基金清算之前，GP或管理人应尽其最大努力将目标基金的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如根据GP或管理人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则GP或管理人有权决定以非现金方式进行分配。
6、法律适用及争议解决
《目标基金合伙协议》适用中华人民共和国现行法律，执行国家有关管理规定。因本协议引起的及有关的一切争议，应首先协商解决；协商不成的，应将上述争议提交上海仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在上海仲裁解决。该等仲裁裁决是终局的，对相关各方均有约束力。
7、生效
《目标基金合伙协议》自各方签署之日起生效。
五、本次投资目的及对上市公司的影响
本次投资旨在获取投资回报，并拓展本集团与医药研发、医学诊断、医疗器械等大健康领域的初创型科技企业和平台的合作机会，加强本集团大健康产业布局。
本次投资系在保证日常经营发展所需资金的前提下，参与认缴目标基金份额；预计本次投资不会对本集团现阶段经营成果和财务状况产生重大影响。
本次投资完成后，目标基金不会纳入本集团合并报表范围。
六、风险提示
目标基金无保本及最低收益承诺。目标基金存续期间，可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资组合经营情况、研发及商业化不确定性在内的诸多因素影响。本次投资的投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等投资风险。
敬请广大投资者理性投资，注意风险。
七、备查文件
《目标基金合伙协议》
八、释义
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特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年四月十一日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2022-057
债券代码：143422 债券简称：18复药01
债券代码：155067 债券简称：18复药02
债券代码：175708 债券简称：21复药01
上海复星医药（集团）股份有限公司
关于控股子公司获药品注册申请受理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、概况
近日，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司复宏汉霖生物技术股份有限公司（以下简称“复宏汉霖”）及其控股子公司自主研发的斯鲁利单抗注射液（即重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液，商品名:汉斯状?；以下简称“该新药”）联合卡铂和依托泊苷一线治疗既往未经治疗的广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）获国家药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）药品注册申请受理。
二、该新药的研究情况
该新药为本集团（即本公司及控股子公司/单位，下同）自主研发的创新型治疗用生物制品，拟用于多种实体瘤治疗。2022年3月，该新药用于治疗经标准治疗失败的、不可切除或转移性微卫星高度不稳定型(MSI-H)实体瘤的上市注册申请获国家药品监督管理局附条件批准。除前述已获批上市用于MSI-H实体瘤适应症外，截至本公告日，以该新药为核心的9项联合疗法正在全球多个国家和地区开展临床试验，其中，该新药联合化疗一线治疗局部晚期或转移性鳞状非小细胞肺癌以及该新药联合卡铂和依托泊苷一线治疗既往未经治疗的广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）的上市注册申请均已获国家药监局受理。
截至本公告日，除复宏汉霖的汉斯状?外，于中国境内（不包括港澳台，下同）上市的重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液包括苏州盛迪亚生物医药有限公司的艾瑞卡?、信达生物制药(苏州)有限公司的达伯舒?、默沙东制药有限公司的可瑞达?等。根据IQVIA CHPA最新数据（由IQVIA提供，IQVIA是全球领先的医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商；IQVIA CHPA数据代表中国境内100张床位以上的医院药品销售市场，不同的药品因其各自销售渠道布局的不同，实际销售情况可能与IQVIA CHPA数据存在不同程度的差异），2021年度，重组抗PD-1人源化单克隆抗体注射液于中国境内销售额约为人民币47.65亿元。
截至2022年2月，本集团现阶段针对本次获受理联合疗法的累计研发投入约为人民币30,999万元（未经审计）。
三、风险提示
该新药联合卡铂和依托泊苷一线治疗既往未经治疗的广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）治疗方案尚需经国家药品审评部门批准。本次获药品注册申请受理不会对本集团现阶段业绩产生重大影响。
由于医药产品的行业特点，药品上市后的具体销售情况可能受到（包括但不限于）市场环境、销售渠道等因素影响，具有较大不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二零二二年四月十一日
