(上接27版）

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注：发行人拥有的上述著作权中，第27-32项软件著作权系嘉环科技从子公司嘉环网通处受让取得。

（三）业务及经营许可情况

截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有的业务证书如下：

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注1：根据中国电子信息行业联合会于2019年1月18日发布的《关于贯彻落实工信部〈关于计算机信息系统集成行业管理有关事项的通告〉的通知》（电子联函(2019)3号），信息系统集成及服务资质认定工作已停止，因此发行人未办理该等资质的更名工作。

注2：根据中国通信企业协会通信网络运营专业委员会于2022年1月13日出具的《证明书》，证明：第5-9项证书已于2021年12月进行现场审查，审核结论为合格，目前正在认证过程中。

发行人具备开展业务所需的全部资质、许可，且均在有效期内；除《信息系统集成及服务资质证书》因资质取消而不能续期外，其他资质、许可到期后续期预计不存在实质性法律障碍。发行人的经营活动符合通信主管部门的监管要求。

（四）特许经营

截至本招股意向书摘要签署日，发行人不拥有任何特许经营权。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

公司的控股股东、实际控制人为宗琰、秦卫忠。公司的主营业务是网络建设服务、网络运维服务、信息通信系统软件调试服务、政企行业智能化服务、网络优化服务及ICT教育培训业务。截至本招股意向书摘要签署日，公司与控股股东、实际控制人以及近亲属及其控制的其他企业之间不存在从事相同、相似业务的情况。

（二）经常性关联交易

1、支付董事、监事、高级管理人员薪酬

单位：万元

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报告期内，发行人按照劳动合同及相关文件的规定向董事、监事、高级管理人员支付薪酬，并计入相关成本和费用，与主营业务相关。

2、销售商品/提供劳务

（1）交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系

2019年，发行人向关联方嘉环培训提供培训服务、销售考试卷和出售办公用品，具体交易内容如下：

单位：万元

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注：上表占比指相关交易金额占当期合并报表中营业收入的比例。

2019年，发行人向关联方出售商品或提供劳务的合计收入为53.26万元，占当期营业收入的比例为0.02%，占比较低，公司收入不存在对关联方的重大依赖，具体如下：

1）提供劳务培训服务

2019年，发行人向嘉环培训提供劳务培训服务，收入金额为52.09万元，占当期营业收入的比例为0.02%，收入占比较小。该笔关联交易发生主要因为嘉环培训业务经营期间存在临时师资力量不足的情况，因此向发行人采购劳务培训服务。具体而言，嘉环培训提供的通信职业技术培训服务与发行人ICT教育培训业务类似，但嘉环培训和发行人在授课师资力量储备方面存在差异，发行人师资力量以工程经验丰富、以实践型人才为主，而嘉环培训师资力量以理论型人才为主，因此当报名学员对培训教学的实践内容需求较多、嘉环培训对应授课师资力量存在不足时，嘉环培训会向发行人采购劳务培训服务以向学员提供更多实践课程和训练，因此， 2019年发行人向嘉环培训提供少量劳务培训服务。

2）销售考试卷

2019年，发行人向嘉环培训销售考试认证试卷，销售收入为1.09万元，金额较小。该笔关联交易发生主要因为嘉环培训经营期间临时存在考试试卷备货不足的情况，因此向发行人采购考试卷。

具体而言，当前通信技术服务行业存在考试认证的行业就业门槛，通信设备商与Pearson VUE考试中心等代理商合作销售通信技术职业培训试卷，由于存在专业和等级划分区别、考试试卷类型多样，尽管嘉环培训对考试试卷通常进行备货，但因市场需求波动、嘉环培训存在特定类型的考试试卷临时备货不足的情况，出于便利性考虑，嘉环培训于2019年向发行人采购少量考试卷。

3）出售办公用品

2019年，发行人向嘉环培训出售办公用品，销售收入为0.07万元，金额较小。该笔关联交易发生主要因为嘉环培训的学员在培训期间存在配套用品的临时采购需求，因此嘉环培训向发行人采购相关商品。

上述关联销售均与发行人主营业务之一ICT教育培训业务相关。

（2）交易产生的收入、利润和成本费用占发行人相应指标情况

报告期内发行人向关联方销售商品和提供劳务占营业收入、营业成本、毛利的比例情况如下：

单位：万元

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注：毛利占当期毛利额比重指（关联交易收入-关联交易成本）/当期毛利总额的比重

由上表可见，发行人向关联方销售商品和提供劳务产生的交易占发行人当期收入、成本、毛利的比例均不超过1%，对发行人的经营独立性不构成重大影响。

（3）公允性分析

1）2019年销售劳务培训服务

2019年，发行人向嘉环培训销售劳务培训服务的金额为52.09万元，包括标准培训课程和非标准培训课程，具体如下：

单位：万元

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①标准培训课程销售

对于标准培训课程销售而言，对比发行人向嘉环培训销售标准培训课程的平均单价和同年度发行人向其他无关联第三方销售同类课程的平均单价，具体情况如下：

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注1：平均单价差异率=（发行人向嘉环培训销售标准培训课程的平均单价-发行人向无关联第三方销售标准培训课程的平均单价）/发行人向无关联第三方销售标准培训课程的平均单价。

经对比，2019年上述标准培训课程的两类平均单价差异率在5%以内，差异率较小。

②非标准培训课程销售

对于非标准培训课程销售而言，发行人采取成本加成方式对销售课程进行定价，对比发行人向嘉环培训销售非标准培训课程实现毛利率和发行人向其他无关联第三方销售非标准培训课程实现毛利率，具体情况如下：

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注：毛利率差异=发行人向嘉环培训销售非标准培训课程毛利率-发行人向其他无关联第三方销售非标准培训课程毛利率。

经对比， 2019年发行人前述毛利率差异在2%以内，差异率较小。

综上， 2019年发行人向嘉环培训销售劳务培训服务的关联销售交易定价系双方依照市场情况协商确定，关联销售定价公允，不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

③ 2019年销售考试卷和办公用品

2019年，发行人向嘉环培训销售考试卷合计金额为1.09万元，发行人向嘉环培训销售办公用品合计金额为0.07万元，前述交易系发行人向嘉环培训平价销售，但相关金额较小，前述合计金额小于10万元，该类关联销售交易定价系双方依照市场情况协商确定，不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

综上，报告期内发行人发生的前述关联交易定价系双方依照市场情况协商确定，关联交易金额对公司经营业绩无重大影响。

3、采购商品/接受劳务

（1）交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系

2019年，发行人向嘉环培训采购考试认证试卷，具体交易内容如下：

单位：万元

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注：上表占比指相关交易金额占当期合并报表中营业成本的比例。

2019年，发行人向关联方采购商品或接受劳务的合计金额为213.32万元，占当期营业成本的比例为0.11%，占比较低，公司采购不存在对关联方的重大依赖，具体如下：

发行人向嘉环培训采购的考试卷用于在Pearson VUE考试中心兑换通信设备商职业认证考试服务，从业人员凭借认证才能进入通信运营商服务体系从事相关岗位的专业工作。2019年，发行人向嘉环培训采购考试认证试卷，采购金额为213.32万元，占当期营业成本的比例为0.11%，占比较低，对嘉环培训不存在重大依赖。该笔关联交易发生主要系为解决同业竞争问题，嘉环培训自2019年10月起不再承接新业务并筹备注销，为清理留存库存试卷向发行人销售。嘉环培训于2020年9月注销。

上述关联采购均与发行人主营业务之一ICT教育培训相关。

（2）公允性分析

2019年，发行人向嘉环培训采购考试卷合计采购金额为213.32万元。对比发行人向嘉环培训采购考试卷的平均单价和同年度市场同种类型试卷的市场公开价格，具体情况如下：

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注1：同类考试卷可比市场公开价取自该类资质认证官方考试平台Pearson VUE考试中心公布数据，美元汇率以2019年12月31日汇率折算；

注2：平均单价差异率=（发行人从嘉环培训采购考试卷的平均单价-同类考试卷市场公开价格的平均单价）/发行人从嘉环培训采购考试卷的平均单价。

经对比，上述两类平均单价差异率约为1.65%，该类关联采购交易定价系双方依照市场情况协商确定，关联采购定价公允，不存在关联方替发行人承担成本、费用以及其他向发行人输送利益的情形。

综上，报告期内发行人发生的前述关联交易定价系双方依照市场情况协商确定，关联交易金额对公司经营业绩无重大影响。

4、关联租赁

（1）交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系

2019年1-9月，发行人向嘉环培训出租闲置办公楼层用于其培训业务场地经营，收入金额为33.03万元，占当期营业收入的比例为0.01%，收入占比较小，具体情况如下：

单位：万元

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嘉环培训无自有房产，发行人位于南京市雨花台区宁双路19号10幢写字楼（即“云密城E栋”）于2018年10月建成并投入使用，其中部分楼层对外出租。2019年1月1日，嘉环培训所租赁的办公场所租赁合同到期，向发行人租赁办公场所，双方按照市场价格协商确定租金，并签订房屋租赁合同，租赁期限为一年。

租赁房屋非发行人主营业务，相关收入计入其他业务收入。

（2）交易产生的收入、利润和成本费用占发行人相应指标情况

单位：万元

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由上表可见，发行人向关联方出租房屋产生的交易占发行人当期收入、成本、毛利的比例均不超过1%，对发行人的经营独立性不构成重大影响。

（3）公允性分析

单位：元/㎡·天

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注1：向第三方租赁单价为2019年发行人向其他无关联第三方出租同一办公楼不同楼层平均单价；

注2：差异比率为(关联采购平均单价-关联方向其他无关联第三方销售平均单价)/关联方向其他无关联第三方销售平均单价。

经比对发行人向关联方嘉环培训出租办公用房屋的平均单价与同期向无关联第三方出租同一办公楼不同楼层房屋的平均单价差异率低于5%，差异率较低。

综上所述，发行人向嘉环培训出租房屋的关联交易定价公允，不存在对发行人或关联方的利益输送。

（三）偶发性关联交易

1、关联担保情况

（1）关联借款担保—公司作为被担保方

截至2021年12月31日，为支持公司业务发展，报告期内，公司控股股东或其他关联方为发行人提供贷款担保，相关担保情况如下：

单位：万元

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报告期内，为支持公司业务发展，发行人控股股东或其他关联方为发行人提供贷款担保，合计223,225.05万元。截至2021年12月31日，尚未履行完毕的贷款担保金额为23,650.00万元，已履行完毕的贷款担保金额为199,575.05万元。

公司向银行借款以补充经营所需的流动资金，关联方为借款提供担保，与主营业务相关。

（2）关联保函担保

截至2021年12月31日，为支持公司业务发展，关联方为发行人及其子公司向银行保函提供担保情况如下：

单位：万元

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为支持公司业务发展，发行人实际控制人宗琰为公司及其子公司的银行保函提供担保，截至2021年12月31日，保函金额合计3,369.15万元，其中已履行完毕的保函担保金额为1,097.16万元，未履行完毕的保函担保金额为2,271.99万元。

公司及其子公司因经营需要在银行开立保函，关联方为银行保函提供担保，与主营业务相关。

2、关联方资金拆借

（1）关联方资金拆借的具体原因、发生时间、发生金额、利率及定价公允性、资金用途、还款时间

2019年上半年，由于南京环智资金不足，因此临时性向发行人借入2万元，主要用途为南京环智支付印花税。

报告期内，发行人与关联方的资金拆借情况具体如下：

单位：万元

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由上表可见，发行人与关联方的个别资金拆借金额较少，借款时间相对较短，因此发行人与关联方之间未约定利率，相应未支付利息。

总体来看，发行人与关联方资金拆借的原因合理，资金拆借用途为经营性资金拆借，相关利率定价公允。

截至2021年12月31日，发行人不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金或资产的情况。

（2）关联方资金拆借的拆入方的还款资金来源和拆出方的资金来源

就资金拆入方而言，发行人还款资金来源为生产经营所得，南京环智的还款资金来源为其合伙人宗琰（发行人的实际控制人之一）的拆借款。

就资金拆出方而言，嘉环培训拆出资金的来源为生产经营所得或股东投资款等；发行人拆出资金的来源为生产经营所得。

（3）关联方资金拆借履行的决策程序

2021年2月8日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司最近三年（2018年1月1日至2020年12月31日）关联交易事项的议案》，审议内容包含发行人与关联方的资金拆借事项；同日，发行人召开第一届监事会第四次会议，审议通过了上述议案。2021年2月23日，发行人召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。发行人独立董事已对上述关联交易发表意见，认为发行人报告期已发生的关联交易遵循了公平合理的原则，严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及有关规定履行了法定的批准程序。交易定价客观公允，内容合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

（4）关联方资金拆借对发行人经营业绩的影响

发行人向嘉环培训拆入的资金数额较低，借款时间较短，未约定利息，对发行人经营业绩影响较小。

2019年发行人向南京环智拆出资金2万元，借款时间仅有两个月，未收取利息，且金额较小，对发行人当年业绩影响较小。

综上，发行人向上述关联方拆借资金对发行人业绩影响较小。

（5）合规性分析

《贷款通则》第六十一条规定，企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务；第七十三条规定，企业之间擅自办理借贷或者变相借贷的，由中国人民银行对出借方按违规收入处以1倍以上至5倍以下罚款，并由中国人民银行予以取缔。

发行人与嘉环培训、南京环智之间的资金拆借系企业之间或企业与民办非企业单位的借贷行为。该等资金拆借行为虽不符合《贷款通则》之规定，但根据2015年9月1日起实施且上述关联拆借发生及偿还时有效的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释[2015]18号，现已被修改，以下简称“《民间借贷司法解释》”），民间借贷，是指自然人、法人和非法人组织之间进行资金融通的行为；法人之间、其他组织之间以及它们相互之间为生产、经营需要订立的民间借贷合同，除存在合同法第五十二条、本规定第十四条规定的情形外，当事人主张民间借贷合同有效的，人民法院应予支持。

根据当时生效适用的《合同法》第五十二条的规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。

《民间借贷司法解释》第十四条规定，具有下列情形之一，人民法院应当认定民间借贷合同无效：（一）套取金融机构信贷资金又高利转贷给借款人，且借款人事先知道或者应当知道的；（二）以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的；（三）出借人事先知道或者应当知道借款人借款用于违法犯罪活动仍然提供借款的；（四）违背社会公序良俗的；（五）其他违反法律、行政法规效力性强制性规定的。

发行人与嘉环培训、南京环智之间的资金拆借系为生产经营需要所进行的临时性资金拆借行为，且不存在《合同法》第五十二条以及《民间借贷司法解释》第十四条规定的情形，上述资金拆借行为有效。

另外，根据当时生效适用的《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条的规定，“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。”发行人向嘉环培训的借款金额较低，借款时间较短，未支付利息。该等利息未超过《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》规定的合法利率上限。

综上所述，发行人与嘉环培训、南京环智之间的资金拆借行为虽不符合《贷款通则》之规定，但根据《民间借贷司法解释》，企业间为生产经营需要进行的借贷已经被确认为有效，发行人与关联方之间的资金拆借未违反当时法律、行政法规的强制性规定。

报告期内，上述关联方资金拆借用于补充公司业务发展所需的流动资金，与主营业务相关，交易金额较小，对公司经营业绩无重大影响。

3、其他关联销售

（1）交易内容、交易金额、交易背景以及相关交易与发行人主营业务之间的关系

2020年，发行人副总经理田金华向发行人采购车辆，具体交易内容如下：

(上接27版）

(下转29版）