湖南科力远新能源股份有限公司关于控股子公司签订《增资认购意向协议》的公告
证券代码：600478 证券简称：科力远 公告编号：2022-010
湖南科力远新能源股份有限公司关于控股子公司签订《增资认购意向协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 本次签署的协议仅为合作意向的确定，目前合作各方正在组织尽职调查和审计评估，正式《增资认购协议》还需进一步协商确定，公司将按照相关法律法规履行相应决策和审批程序并披露相关信息。因此，正式《增资认购协议》的签订尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
● 本协议的签署暂不会对公司经营业绩或损益产生影响，对未来经营业绩的影响需根据后续具体项目的推进和实施情况而定。
一、合作背景
基于湖南科力远新能源股份有限公司（以下简称“公司”）正在实行战略调整，回归电池主业，重点布局镍氢、锂电、其他电池及材料等产业，同时为公司子公司科力远混合动力技术有限公司（以下简称“CHS公司”）混动总成系统业务引进战略投资者共同帮助其独立发展；交易对方张强金、张敏、江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司（以下简称“江西同安”）有意共同将江西鼎盛新材料科技有限公司（以下简称“标的公司”）转型成为集锂矿、锂电材料、混合动力与混合储能技术于一体的高新技术企业。根据合作各方战略调整方向、业务发展需求和资源协同价值，各方拟签订《增资认购意向协议》（以下简称“本协议”），共同助力标的公司达成战略转型目标，共同拓展储能市场和节能与新能源汽车市场。
二、本协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、张强金
职务：目前主要担任江西鼎盛新材料科技有限公司、孟连鼎旺矿业有限公司等企业股东、法定代表人、执行董事等职务。
与公司的关系：截至目前，张强金与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
2、张敏
职务：目前担任深圳卓丰居实业有限公司、宜丰县盛丰实业有限公司等企业股东、法定代表人、总经理等职务，担任江西鼎盛新材料科技有限公司等企业股东、监事等职务。
与公司的关系：截至目前，张敏与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
企业名称：江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：江西省宜春市宜丰县同安乡集镇
法定代表人：张强亮
注册资本：1510万元人民币
主营业务：本县同安瓷土的经营管理,瓷土、花岗石、矿石加工销售。
主要股东：
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与公司的关系：截至目前，江西同安与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（二）本协议签署的时间
合作各方拟于2022年4月10日签署。
（三）本协议涉及的合作标的
公司名称：江西鼎盛新材料科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：35000万人民币
法定代表人：张强金
注册地址：江西省宜春市宜丰县工业园工信大道16号
经营范围：一般项目:新型建筑材料制造(不含危险化学品),建筑用石加工,隔热和隔音材料制造,技术玻璃制品制造,建筑材料生产专用机械制造,非金属矿物制品制造,非金属矿及制品销售,金属矿石销售,金属材料制造,新材料技术研发,技术进出口,货物进出口(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
主要股东：
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主要财务指标（一年又一期）：
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（四）签订协议已履行的审议决策程序
公司于2022年4月8日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于控股子公司签订〈增资认购意向协议〉的议案》。因本协议仅为合作各方意向性约定，无需提交股东大会审议。公司将在签署正式《增资认购协议》时根据相关法律法规的规定提交公司董事会和股东大会审议并履行信息披露义务。
三、本协议的主要内容
（一）主要合作内容
江西同安拟以其持有的子公司股权、标的公司原股东拟以其他资产或现金、CHS公司拟以其拥有的相关技术资产，同时对标的公司进行增资，增资完成后，三家交易对方合计持有标的公司约70%股权，CHS公司持有标的公司约30%股权，具体增资安排如下：
1、江西同安拟以其持有宜丰县东联矿产品开发有限公司70%股权对标的公司进行增资、出资作价以评估值为基准，剩余部分由三家交易对方以资产或现金的形式进行认缴出资。
2、CHS公司拟以其合法并完整拥有的混合动力系统相关技术所有权出资（以下简称“CHS技术”）对标的公司进行增资，出资作价以评估机构进行评估的评估值为基准，但不得低于相关资产评估基准日2021年12月31日的账面净值，即11.2亿元。
3、最终的估值结果及各方出资及持股比例，由各方根据尽职调查、资产评估结果等协商确定。
（二）标的公司主要承诺
1、CHS公司持有未作为出资部分的其它专利及专有技术在标的公司增资完成后一年内，标的公司可视发展情况以上述专利及专有技术转让时的账面价值作价受让该专利及专有技术。
2、标的公司增资后，标的公司负责混合动力技术相关产品研发及市场开发，CHS公司负责产品生产及交付，标的公司形成订单后以委托生产的方式向CHS公司采购，评估基准日CHS公司账面与混合动力产品相关的存货、固定资产、在建工程按评估基准日账面价值在后续产品生产及交付时计入生产成本，标的公司予以确认。
3、在满足正式增资协议约定之条款和条件的前提下，标的公司须在可行的情况下尽快办妥有关交易事项的所有审批及登记手续和交易文件所述的事项，取得为本协议和任何其他交易文件所需的股东和第三方同意，并按照交易文件和适用法律，实施为使交易圆满完成及合法生效所需的一切合理措施和行为。
4、在满足正式增资协议约定之条款和条件的前提下，标的公司应根据适用法律及其组织文件，在本协议签署日后尽所有合理的努力在合理可行情况下尽快召开股东会或促使股东会适当授权的代表，讨论和批准本协议和其他交易文件及进行前述文件项下交易。
（三）协议的生效条件、生效时间
本协议自各方共同签署之日起生效。
（四）正式协议签订安排
在本协议生效后，合作各方应着平等互利、公平诚信原则，尽最大努力促成本协议商谈事项和正式协议的达成，于正式评估报告出具后的10个工作日内就本次增资签署正式《增资认购协议》。
（五）先决条件
1、缴付增资认购款的先决条件
（1）合作各方已完成对标的公司业务/技术/法律/财务等方面的尽职调查，尽职调查报告显示标的公司不存在任何虚假陈述及承诺，不存在重大行业风险、经营风险、财务风险、法律风险和投资风险。
（2）标的公司在股权结构、资产、经营、财务及核心管理层等方面未发生可能产生重大不利影响的变化。
（3）合作各方已完成增资资产和股权的评估。
2、标的公司向CHS公司发行新增注册资本的先决条件
（1）标的公司已完成对CHS公司拟用于出资的 CHS 技术的尽调，尽职调查报告显示CHS 技术不存在影响用于出资或标的公司经营的重大风险；
（2）CHS公司用于对标的公司出资的非货币资产未发生重大不利影响的变化。
（六）增资认购款的缴付
1、自标的公司交付全部前述先决条件满足证明文件之日起10个工作日内，江西同安和CHS公司启动办理增资的股权和资产变更过户手续。
2、合作各方足额缴付增资款后，标的公司应聘请具有相关资格的会计师事务所进行验资并出具验资报告，并在增资认购款在标的公司指定账户到账或合作各方出资资产过户至标的公司后10个工作日内提供给合作各方。
（七）争议解决
1、凡因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争论、索赔或涉及本协议的违约、终止或合同无效事项，均应首先由各方当事人以友好协商的方式解决。
2、在一方向另一方发出确认争议已发生的通知后的30天内，如各方未能以协商、调解的方式解决争议，则各方均有权就该争议向本协议签订地人民法院提起诉讼，诉讼费用由败诉方承担。
三、对上市公司的影响
公司正在实行战略调整，将聚焦镍氢、锂电、其他电池及材料等产业链的发展与布局，同时为CHS公司混动总成系统业务引进具有资源协同价值的战略投资者独立发展。
本协议的签订，有利于推动公司加快实现战略调整，优化资源配置，提升公司电池主业经营质量与业务规模，也有利于帮助CHS公司混动总成系统业务获得持续发展；同时，有利于推动公司与交易对方达成进一步的战略合作，在碳酸锂及磷酸铁锂材料、数字化芯材及储能电芯等领域共同创造协同价值。
本协议仅为合作各方意向性约定，暂不会对公司经营业绩或损益产生影响。
四、风险提示
1、本协议仅为合作意向的确定，目前合作各方正在组织尽职调查和审计评估，正式《增资认购协议》还需进一步协商确定，同时需提交公司董事会和股东大会审议，因此，正式《增资认购协议》的签订尚存在不确定性。
2、标的公司目前正处于战略转型时期，涉及新业务的布局与发展，对于未来市场订单的获取尚存在不确定性。
公司将按照相关法律法规履行相应决策和审批程序并披露相关信息，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
湖南科力远新能源股份有限公司董事会
2022年4月12日
