苏文电能科技股份有限公司
第二届董事会第二十次会议决议公告

证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2022-004

苏文电能科技股份有限公司

第二届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议于2022年4月11日在公司会议室召开。本次董事会会议通知于2022年4月1日以电话、邮件等形式向公司全体董事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由董事长施小波主持。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，全部监事和高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、董事会审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司董事逐项审议并同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.02、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.03、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.05、发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,095,480股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.06、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.07、上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.08、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.09、本次发行决议的有效期限

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

2.10、募集资金金额及用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过138,991.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

公司根据实际情况对本次发行方案进行了论证分析，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了审慎分析，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《创业板管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《苏文电能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《苏文电能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

8、审议通过《关于设立公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。经与会董事讨论，同意公司本次发行方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准，经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议批准。

9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《苏文电能科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、发行对象等；若在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜，批准并签署本次发行的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；

（3）根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（4）办理本次发行申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；

（6）若本次发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

（7）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（8）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（9）在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；

（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

（11）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

11、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，董事会同意公司于2022年4月29日召开2022年第二次临时股东大会，审议与本次发行相关议案。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏文电能科技股份有限公司

董事会

2022 年4月12日

证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号:2022-008

苏文电能科技股份有限公司

关于召开2022年第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开，当前正值新型冠状病毒肺炎疫情防控期间，为有效减少人员聚集和保护股东健康，公司建议各位股东尽量以网络投票方式参加本次股东大会。

2、请登记现场参会的股东及股东代理人务必提前关注并遵守常州市有关疫情防控期间的防控相关规定和要求，公司将严格遵守政府有关部门的疫情防控要求，对现场参会的股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会的股东及股东代理人携带身份证原件等相关证明材料，主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示有效健康码、体温检测、核酸检测报告等疫情防控工作，符合要求者方可进入会议现场，请服从现场工作人员的安排引导。

3、所有来自或途经中高风险地区的人员，请遵守政府有关部门的疫情防控要求，并提前准备24小时内的核酸检测阴性证明。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十次会议审议通过，决定于2022年4月29日（星期五）召开公司2022年第二次临时股东大会（以下简称“会议”）。现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2022年第二次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议时间：2022年4月29日（星期五）下午14:30开始

（2）网络投票时间：2022年4月29日

通过深圳证券交易所互联网系统投票的时间为：2022年4月29日上午9:15至下午15:00期间的任意时间；

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年4月29日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

（3）公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

6、会议的股权登记日：2022年4月22日（星期五）

7、会议出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2022年4月22日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师。

8、现场会议的地点：江苏省常州市武进西太湖经济开发区长帆路3号，苏文电能科技股份有限公司一楼会议室

二、本次会议拟审议以下议案

■

上述议案已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过，独立董事已对上述议案发表了明确事前认可及同意的独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

上述议案需要对中小投资者进行单独计票，其中议案2需要逐项表决，议案1-9为特别决议事项，需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

三、会议登记方法

1、登记方式

（1）法人股东登记。法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证原件、加盖公章的营业执照复印件及法人股东有效持股凭证原件；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示代理人本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书原件（附件二）、加盖公章的法人营业执照复印件、法人股东有效持股凭证原件。

（2）自然人股东登记。自然人股东应出示本人身份证原件和有效持股凭证原件；自然人股东委托代理人的，应出示代理人身份证原件、委托人身份证复印件，授权委托书原件（附件二）和有效持股凭证原件；

异地股东可以采用邮件或信函方式办理登记（须在2022年4月26日17:00前发送或送达至公司），股东须仔细填写《参会股东登记表》（附件三），并附身份证、单位证照及有效持股凭证复印件，以便登记确认，不接受电话登记。

2、登记时间

2022年4月26日（星期二）9：30-17：00

3、登记地点：江苏省常州市武进西太湖经济开发区长帆路3号，苏文电能科技股份有限公司一楼会议室

出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于股东大会开始前达召开会议的会议室现场登记。股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件三），以便确认登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、其他事项

1、联系方式

联系人：殷凤姣

联系电话：0159-69897107

通讯地址：江苏省常州市武进西太湖经济开发区长帆路3号

邮箱：yinfengjiao@swdnkj.com

2、会议费用

本次股东大会现场会议会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

1、第二届董事会第二十次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏文电能科技股份有限公司

董事会

2022 年4月12日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码与投票简称：投票代码为“350982”，投票简称为“苏文投票”

2、议案设置及意见表决

对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

3、股东对总议案进行投票，视为对除累计投票议案的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2022年4月29日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年4月29日（现场股东大会召开当日）9:15至15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登陆（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

致：苏文电能科技股份有限公司

兹委托___________________先生/女士，代表本人/本单位出席苏文电能科技股份有限公司2022年4月29日召开的 2022 年第二次临时股东大会，并依照以下指示对会议议案进行投票表决及签署相关文件。

■

委托人姓名或名称（盖章）： 委托人身份证或营业执照号码：

委托人股票账号： 委托人持股数： 股（实际持股数量以中登公司深圳分公司登记的股权登记日下午收市时的数量为准）

委托人（签字盖章）： 委托日期： 年 月 日

受托人姓名或名称（盖章）： 受托人身份证或营业执照号码：

投票说明：

1、对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按上表格式列示）；如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、委托人签名（或盖章）；委托人为法人的，应当加盖单位印章。

4、授权委托书中对非累积投票事项应在签署授权委托书时在表决意见栏内以“√”填写“同意”、“反对”或“弃权”，三者只能选择其一，多选或未选的，视为对该审议事项的授权委托无效。

5、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件三：

苏文电能科技股份有限公司

2022年第二次临时股东大会参会股东登记表

■

注：

1、请用正楷字体填写完整的股东名称及地址（须与股东名册上所载的相同）。

2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间。请注意：因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

4、参加现场会议的股东或代理人，请于股东大会召开前半小时内到会场提交股东登记表。

证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2022-009

苏文电能科技股份有限公司

关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”） 自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定和要求规范运作，不断完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。

鉴于公司拟向特定对象发行A股股票，根据相关要求，公司对最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查。经自查，公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

特此公告。

苏文电能科技股份有限公司

董事会

2022 年4月12日

证券代码：300982 证券简称：苏文电能 公告编号：2022-005

苏文电能科技股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

苏文电能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2022年4月11日在公司会议室召开。本次监事会会议通知于2022年4月1日以电话、邮件等形式向公司全体监事发出。会议采用现场结合通讯方式召开，由朱晓倩主持。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合有关法律法规、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、监事会审议情况

1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《创业板管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律法规和规范性文件的规定，经对照上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行自查，认为公司符合创业板上市公司向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

2、逐项审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

公司监事逐项审议并同意公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）方案，具体如下：

2.01、发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.02、发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.03、发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.04、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将做出相应调整，调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

本次发行的最终发行价格将在通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会、深交所的相关规定，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.05、发行数量

本次发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过42,095,480股（含本数），最终发行股票数量上限以深交所审核通过并报中国证监会同意注册的数量为准。

若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等导致股本变化的事项，则本次发行数量上限将作相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.06、限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

发行对象所取得的公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守前述关于股份锁定期的安排。

发行对象因本次发行所获得的公司股份限售期满后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.07、上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所创业板上市交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.08、本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，由公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.09、本次发行决议的有效期限

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2.10、募集资金金额及用途

公司本次发行拟募集资金总额不超过138,991.80万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

单位：万元

■

在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

公司根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《实施细则》《发行监管问答》等法律法规和规范性文件的规定，编制了《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案》，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

4、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》

公司根据实际情况对本次发行方案进行了论证分析，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

5、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

为确保本次发行募集资金合理、安全、高效地使用，结合公司具体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了审慎分析，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《创业板管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规及规范性文件的要求，公司制定了《苏文电能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《苏文电能科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

7、审议通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律法规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行做出了承诺。具体内容请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《苏文电能科技股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

8、审议通过《关于设立公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》

根据《公司法》《证券法》《创业板管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司将设立募集资金专用账户用于存放募集资金，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其它用途。经与会监事讨论，同意公司本次发行方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准，经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册后，根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案无需提交公司股东大会审议批准。

9、审议通过《关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案》

为进一步健全和完善公司对利润分配事项的决策程序和机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等相关法律法规和规范性文件规定，结合公司实际情况和《公司章程》之规定，制定了《苏文电能科技股份有限公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划》，本议案详情请见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

10、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（1）根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，其中包括发行数量、发行价格、发行时机、发行方式、发行起止日期、具体认购方法、发行对象等；若在本次发行定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜，批准并签署本次发行的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；

（3）根据实际情况决定本次发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

（4）办理本次发行申报事宜，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；

（5）在本次发行完成后，办理本次发行的股份认购、股份登记、股份限售及上市事宜；

（6）若本次发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

（7）根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次发行方案或对本次发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次发行的相关事宜；

（8）在本次发行完成后，根据本次发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

（9）在相关法律法规、深交所及证券监管部门允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或者合适的其他事项；

（10）在获得股东大会上述授权后，根据具体情况授权予公司董事长、总经理、董事会秘书及其授权人士办理上述事宜；

（11）本授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议批准。

三、备查文件

1、第一届监事会第十一次会议决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

苏文电能科技股份有限公司

监事会

2022 年4月12日