北京市中伦律师事务所
关于卫星化学股份有限公司2021年
年度股东大会的法律意见书

2022-04-12 来源：上海证券报

二〇二二年四月

致：卫星化学股份有限公司

卫星化学股份有限公司（下称“公司”）2021年年度股东大会（下称“本次股东大会”）于2022年4月11日召开。北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受公司的委托，指派律师（下称“本所律师”）出席本次股东大会，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（下称“《股东大会规则》”）以及《卫星化学股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果进行验证，并出具本法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序以及表决结果是否符合《公司法》《股东大会规则》以及《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的提案内容以及这些提案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的身份证明、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）是真实、完整的，该等资料上的签字和/或印章均为真实，授权书均获得合法及适当的授权，资料的副本或复印件均与正本或原件一致。

本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

经本所律师查验：

（一）本次股东大会的召集

2022年3月18日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于召开2021年度股东大会的议案》。2022年3月22日，公司第四届董事会第十三次会议决议及《卫星化学股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》刊登在公司指定的信息披露媒体、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。

《卫星化学股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》载明了本次股东大会的召集人、召开方式、召开时间、召开地点、会议出席对象、会议审议事项、出席现场会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程等事项。

（二）本次股东大会的召开

1.现场会议

公司本次股东大会于2022年4月11日在浙江省嘉兴市南湖区富强路196号201会议室如期召开，会议由公司董事长杨卫东先生主持，现场会议召开的时间、地点与公告通知的内容一致。

2.网络投票

本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统以及互联网投票系统进行，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2022年4月11日上午9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2022年4月11日的9:15-15:00。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

二、关于本次股东大会召集人、出席会议人员的资格

（一）本次股东大会的召集人

本次股东大会的召集人为公司董事会。根据《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，董事会有权召集股东大会。

（二）本次股东大会出席会议人员

根据会议召开通知，本次股东大会的股权登记日为2022年3月30日。经本所律师查验：

1.现场出席本次股东大会会议的股东或其代理人共计3名，持有公司股份共计847,026,712股，约占公司股份总数的49.2437％。公司董事、监事以及公司董事会秘书、本所律师以现场结合通讯的方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会。根据《股东大会规则》《公司章程》的规定，前述人员均有出席或列席公司股东大会的资格。

2.公司就本次股东大会同时向股东提供了网络平台。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行表决的股东共计60名，代表公司有表决权的股份共计196,621,088股，约占公司股份总数的11.4310%。通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行投票的股东资格，由深圳证券信息有限公司验证其身份。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

本所律师认为，本次股东大会的召集人以及出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的议案

本次股东大会的议案由公司董事会、监事会提出，议案的内容属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

经本所律师查验，出席本次股东大会的股东没有提出新的议案。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

经本所律师查验：经本所律师视频见证，本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合的方式对公告通知载明的议案进行了审议，出席本次股东大会的股东及股东代理人采用记名投票方式现场进行了表决。本次股东大会所审议事项的现场表决投票由2名股东代表、1名公司监事共同计票、监票。本次股东大会所审议事项的网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了网络投票统计结果，公司合并统计了现场投票和网络投票的结果。

本次股东大会审议通过了以下议案，具体表决情况及结果如下：

（一）审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

表决结果：同意1,043,532,020股，占出席会议所有股东所持股份的99.9889％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。

其中，中小投资者表决情况：同意196,505,308股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9411％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0589％。

（二）审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

（三）审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意1,042,566,439股，占出席会议所有股东所持股份的99.8964％；反对965,581股，占出席会议所有股东所持股份的0.0925％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。

其中，中小投资者表决情况：同意195,539,727股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4500％；反对965,581股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4911％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0589％。

（四）审议通过《关于2021年年度报告及摘要的议案》

表决结果：同意1,043,493,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9852％；反对38,809股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。

其中，中小投资者表决情况：同意196,466,499股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9214％；反对38,809股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0197％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0589％。

（五）审议通过《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

表决结果：同意1,043,647,800股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意196,621,088股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

（六）审议通过《关于2022年度开展商品衍生品套期保值交易的议案》

（七）审议通过《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》

（八）审议通过《关于2022年度公司对外担保额度预计的议案》

表决结果：同意1,029,026,726股，占出席会议所有股东所持股份的98.5990％；反对14,621,074股，占出席会议所有股东所持股份的1.4010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意182,000,014股，占出席会议的中小股东所持股份的92.5638％；反对14,621,074股，占出席会议的中小股东所持股份的7.4362％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

（九）审议通过《关于2022年度子公司对外担保额度预计的议案》

议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意1,042,032,482股，占出席会议所有股东所持股份的99.8452％；反对1,494,238股，占出席会议所有股东所持股份的0.1432％；弃权121,080股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0116％。

其中，中小投资者表决情况：同意195,005,770股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1785％；反对1,494,238股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7600％；弃权121,080股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0616％。

（十一）审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

表决结果：同意1,041,292,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.7743％；反对2,355,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.2257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意194,265,947股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8022％；反对2,355,141股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1978％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

（十二）审议通过《关于公司〈未来三年（2022-2024年）股东回报规划〉的议案》

表决结果：同意1,043,518,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9876％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权129,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0124％。

其中，中小投资者表决情况：同意196,491,988股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9343％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权129,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0657％。

（十三）审议否决了《关于修订〈公司章程〉及其附件〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》

1.《公司章程》

表决结果：同意112,520,840股，占出席会议所有股东所持股份的10.7815％；反对931,126,960股，占出席会议所有股东所持股份的89.2185％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者表决情况：同意112,520,840股，占出席会议的中小股东所持股份的57.2272％；反对84,100,248股，占出席会议的中小股东所持股份的42.7728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

2.《股东大会议事规则》

表决结果：同意112,520,840股，占出席会议所有股东所持股份的10.7815％；反对929,114,886股，占出席会议所有股东所持股份的89.0257％；弃权2,012,074股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1928％。

其中，中小投资者表决情况：同意112,520,840股，占出席会议的中小股东所持股份的57.2272％；反对82,088,174股，占出席会议的中小股东所持股份的41.7494％；弃权2,012,074股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0233％。

3.《董事会议事规则》

4.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

本次股东大会审议的议案中无特别决议事项，出席会议的股东对表决结果没有异议。

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

北京市中伦律师事务所（盖章）

负责人：张学兵经办律师：慕景丽经办律师：马嘉毅

年月日

证券代码：002648 证券简称：卫星化学公告编号：2022-036

卫星化学股份有限公司

2021年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会出现否决议案的情况，否决的议案如下：

议案13 《关于修订〈公司章程〉及其附件〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》

议案13.01 《公司章程》

议案13.02 《股东大会议事规则》

议案13.03 《董事会议事规则》

议案13.04 《监事会议事规则》

鉴于公司实施股份回购导致2021年度权益分派实施对已披露的注册资本修订可能存在变化，拟在权益分派实施完成后修改公司章程及其附件。

2、本次股东大会没有涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开情况

1、召开时间：

现场会议召开时间为：2022年4月11日（星期一）10:00。

网络投票的具体时间为：2022年4月11日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2022年4月11日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年4月11日9:15-15:00期间的任意时间。

2、召开地点：浙江省嘉兴市南湖区富强路196号公司201会议室。

3、召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

4、召集人：卫星化学股份有限公司董事会。

5、主持人：杨卫东董事长。

6、本次股东大会的召集及召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《卫星化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定。

二、会议出席情况

股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的股东63人，代表股份1,043,647,800股，占上市公司总股份的60.6747％。其中：通过现场投票的股东3人，代表股份847,026,712股，占上市公司总股份的49.2437％。通过网络投票的股东60人，代表股份196,621,088股，占上市公司总股份的11.4310％。

中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东60人，代表股份196,621,088股，占上市公司总股份的11.4310％。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占上市公司总股份的0.0000％。通过网络投票的中小股东60人，代表股份196,621,088股，占上市公司总股份的11.4310％。

会议由公司董事长杨卫东先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员出席了本次会议，公司聘请的律师出席了大会见证并出具了法律意见书。

三、提案审议表决情况

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，审议通过了如下决议：

1、审议通过了《关于2021年度董事会工作报告的议案》

总表决情况：同意1,043,532,020股，占出席会议所有股东所持股份的99.9889％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。

中小股东总表决情况：同意196,505,308股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9411％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0589％。

2、审议通过了《关于2021年度监事会工作报告的议案》

3、审议通过了《关于2021年度财务决算报告的议案》

总表决情况：同意1,042,566,439股，占出席会议所有股东所持股份的99.8964％；反对965,581股，占出席会议所有股东所持股份的0.0925％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。

中小股东总表决情况：同意195,539,727股，占出席会议的中小股东所持股份的99.4500％；反对965,581股，占出席会议的中小股东所持股份的0.4911％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0589％。

4、审议通过了《关于2021年年度报告及摘要的议案》

总表决情况：同意1,043,493,211股，占出席会议所有股东所持股份的99.9852％；反对38,809股，占出席会议所有股东所持股份的0.0037％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0111％。

中小股东总表决情况：同意196,466,499股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9214％；反对38,809股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0197％；弃权115,780股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0589％。

5、审议通过了《关于2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》

总表决情况：同意1,043,647,800股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意196,621,088股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

6、审议通过了《关于2022年度开展商品衍生品套期保值交易的议案》

7、审议通过了《关于2022年度开展外汇套期保值业务的议案》

8、审议通过了《关于2022年度公司对外担保额度预计的议案》

总表决情况：同意1,029,026,726股，占出席会议所有股东所持股份的98.5990％；反对14,621,074股，占出席会议所有股东所持股份的1.4010％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意182,000,014股，占出席会议的中小股东所持股份的92.5638％；反对14,621,074股，占出席会议的中小股东所持股份的7.4362％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

9、审议通过了《关于2022年度子公司对外担保额度预计的议案》

议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

总表决情况：同意1,042,032,482股，占出席会议所有股东所持股份的99.8452％；反对1,494,238股，占出席会议所有股东所持股份的0.1432％；弃权121,080股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0116％。

中小股东总表决情况：同意195,005,770股，占出席会议的中小股东所持股份的99.1785％；反对1,494,238股，占出席会议的中小股东所持股份的0.7600％；弃权121,080股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0616％。

11、审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

总表决情况：同意1,041,292,659股，占出席会议所有股东所持股份的99.7743％；反对2,355,141股，占出席会议所有股东所持股份的0.2257％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意194,265,947股，占出席会议的中小股东所持股份的98.8022％；反对2,355,141股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1978％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

议案获出席会议股东或股东代理人所代表有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

12、审议通过了《关于公司＜未来三年（2022-2024年）股东回报规划＞的议案》

总表决情况：同意1,043,518,700股，占出席会议所有股东所持股份的99.9876％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权129,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0124％。

中小股东总表决情况：同意196,491,988股，占出席会议的中小股东所持股份的99.9343％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权129,100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0657％。

13、审议否决了《关于修订〈公司章程〉及其附件〈股东大会议事规则〉〈董事会议事规则〉〈监事会议事规则〉的议案》

13.01、审议否决了《公司章程》

总表决情况：同意112,520,840股，占出席会议所有股东所持股份的10.7815％；反对931,126,960股，占出席会议所有股东所持股份的89.2185％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

中小股东总表决情况：同意112,520,840股，占出席会议的中小股东所持股份的57.2272％；反对84,100,248股，占出席会议的中小股东所持股份的42.7728％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

13.02、审议否决了《股东大会议事规则》

总表决情况：同意112,520,840股，占出席会议所有股东所持股份的10.7815％；反对929,114,886股，占出席会议所有股东所持股份的89.0257％；弃权2,012,074股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.1928％。

中小股东总表决情况：同意112,520,840股，占出席会议的中小股东所持股份的57.2272％；反对82,088,174股，占出席会议的中小股东所持股份的41.7494％；弃权2,012,074股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的1.0233％。

13.03、审议否决了《董事会议事规则》

13.04、审议否决了《监事会议事规则》

鉴于公司实施股份回购导致2021年度权益分派实施对已披露的注册资本修订可能存在变化，拟在权益分派实施完成后修改公司章程及其附件。

四、律师出具的法律意见

北京市中伦律师事务所律师慕景丽、马嘉毅视频见证了本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司2021年年度股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及会议召集人的资格、表决程序等事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规章以及《公司章程》《股东大会议事规则》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

五、备查文件

1、公司2021年度股东大会决议；

2、北京市中伦律师事务所关于卫星化学股份有限公司2021年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

卫星化学股份有限公司董事会

二〇二二年四月十二日

112版信息披露

万华化学集团股份有限公司2021年年度股东大会决议公告