特变电工股份有限公司

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一、会计政策变更概述

（一）会计政策变更的原因

2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）（以下简称“15号解释”），15号解释要求“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自15号解释公布之日起施行。

公司对固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称试运行销售）有关会计政策进行相应变更，为了更加客观的体现该会计政策变更对财务数据的影响及各期数据具有可比性，公司2021年度已施行；关于资金集中管理相关列报自15号解释公布之日起施行。

2022年4月9日，公司十届三次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司会计政策变更的议案》，该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。该事项不需经公司股东大会审议。

（二）会计政策变更前执行的会计政策

本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

（三）本次会计政策变更后执行的会计政策

本次会计政策变更后，公司将执行财政部于2021年12月31日发布的15号解释。其他会计政策仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、本次变更会计政策情况说明

根据15号解释规定，结合公司试运行销售实际情况，按照《企业会计准则第14号一一收入》、《企业会计准则第1号一一存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不再将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。试运行产出的有关产品或副产品在对外销售前、测试固定资产可否正常运转而发生的支出属于固定资产达到预定可使用状态前的必要支出，按照《企业会计准则第4号一一固定资产》的有关规定，计入该固定资产成本。

按照15号解释相关规定，公司对2020年度财务报表中试运行销售会计处理进行追溯调整，对2021年度财务报表期初数已重述，该项会计政策变更对2021年期初合并财务报表的主要影响如下：

单位：元

■

15号解释明确了企业在资产负债表中对资金集中管理的列示和披露规定，规范了集团内资金往来以及财务公司资金往来的相关列报。公司自15号解释公布之日起施行该项规定，施行该项规定对公司2021年财务报表无重大影响。

三、董事会、独立董事、监事会的结论性意见

2022年4月9日，公司召开了十届三次董事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司会计政策变更的议案》，公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司独立董事认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

公司监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

四、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关会计准则的规定和公司实际情况，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、上网公告附件

1、独立董事对公司会计政策变更的意见

2、监事会对公司会计政策变更的意见

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年4月12日

● 报备文件：

1、特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议

2、特变电工股份有限公司十届三次监事会会议决议

3、董事会对公司会计政策变更的意见

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-030

特变电工股份有限公司

计提专项资产减值准备、核销部分应收款项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、计提减值准备情况概述

公司于2022年4月9日召开了十届三次董事会会议、十届三次监事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司2021年度计提专项资产减值准备、核销部分应收款项的议案》。为真实反映公司的财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》相关规定要求，公司对2021年度合并会计报表范围内相关资产计提资产减值准备，核销部分应收款项，具体情况如下：

（一）计提存货跌价准备情况

1、原材料、库存商品及在产品

公司部分原材料存在积压、过时情况，部分库存商品、在产品等存在预计售价小于成本的情况，根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，公司对原材料、库存商品及在产品进行减值测试，按照成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备6,261.05万元。2021年度，公司因实现部分库存商品出售，转销以前年度计提的存货跌价准备1,777.26万元。

2、拟出售的风能、光伏电站

根据《企业会计准则第1号一一存货》的规定，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“新能源公司”）对已建成拟出售的风能、光伏电站进行存货跌价测试。综合目前各电站发电收益，按照账面成本高于可变现净值部分计提存货跌价准备8,483.33万元。2021年度，新能源公司因实现部分风能、光伏电站转让，转销以前年度计提的存货跌价准备3,240.55万元。

上述计提存货跌价准备及转销以前年度计提的存货跌价准备后减少公司2021年度利润总额9,726.57万元。

（二）计提固定资产减值准备情况

新能源公司部分房屋建筑物、机器设备已经或者将被闲置、终止使用，部分机器设备陈旧过时，存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，新能源公司对相关固定资产进行减值测试，对可收回金额低于账面价值部分计提固定资产减值准备3,923.48万元。

受周边环境及交通设施的变化影响，公司位于西藏的房产市场估值下降，存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司对以上固定资产进行减值测试，对该房产可回收金额低于账面价值部分计提固定资产减值准备3,382.09万元。

受苏丹政治、经济环境以及苏丹镑持续贬值影响，公司位于苏丹的房产租赁收入减少，市场估值下降，存在减值迹象，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司对以上固定资产进行减值测试，对其可回收金额低于账面价值部分计提固定资产减值准备15,217.48万元。

公司控股子公司新特能源股份有限公司因实现部分固定资产处置或报废，转销以前年度计提的固定资产减值准备7,637.82万元。

公司计提固定资产减值准备及转销以前年度计提的固定资产减值准备后减少公司2021年度利润总额14,885.23万元。

（三）计提应收款项预期信用损失准备情况

受部分客户经营情况恶化、偿还能力较弱的影响，公司对其应收款项信用风险显著增加，预计可收回概率较低。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的规定，公司对应收款项进行了减值测试，2021年新增对部分客户单项计提应收款项坏账准备，根据合同应收现金流量与预期收取现金流量之间的差额部分计提预期信用损失准备4,518.47万元。本次计提应收款项预期信用损失准备减少公司2021年度利润总额4,518.47万元。

（四）计提无形资产减值准备情况

新能源公司部分专有技术、软件终止使用或其预计无法为公司带来经济利益，根据《企业会计准则第8号一一资产减值》的规定，公司对相关无形资产进行减值测试，可收回金额低于账面价值，计提无形资产减值准备926.21万元。本次计提无形资产减值准备减少公司2021年度利润总额926.21万元。

（五）核销部分应收账款情况

截至2021年12月31日，公司控股公司天津市津疆国际物流有限公司应收天津瑞林异型铜排电气有限公司款项余额13,771.13万元，该应收款项前期已单项计提信用减值准备9,612.16万元。因天津瑞林异型铜排电气有限公司已破产清算，无偿还能力，预计上述款项无法收回。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，依据谨慎性原则，公司对该应收账款进行核销处理。本次核销减少公司2021年度利润总额4,158.97万元。

二、计提专项资产减值准备、核销部分应收款项对公司的影响

根据《企业会计准则》规定，本次公司计提专项资产减值准备、核销部分应收款项符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则。以上计提减值准备及转销以前年度计提的减值准备、核销部分应收款项共计减少公司2021年利润总额34,215.45万元。

三、董事会、独立董事、监事会的审核意见

公司董事会认为：公司计提专项资产减值准备、核销部分应收款项后，能够更加公允、真实地反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

独立董事认为：根据《企业会计准则》和相关会计政策，公司本次计提专项资产减值准备、核销部分应收款项符合公司实际情况，遵循稳健的会计原则。公司本次计提专项资产减值准备、核销部分应收款项后，能够更加公允、真实的反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

公司监事会认为：本次公司计提专项资产减值准备、核销部分应收账款符合相关政策规定及公司实际情况，董事会就该事项的决策程序合法合规。公司计提上述专项资产减值准备、核销部分应收款项后，能够更加公允、真实地反映公司的财务状况、经营成果，公司的资产价值会计信息更加真实、可靠、合理。

四、上网公告附件

独立董事关于公司计提专项资产减值准备、核销部分应收账款的独立意见。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年4月12日

● 报备文件：

1、特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议

2、特变电工股份有限公司十届三次监事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-031

特变电工股份有限公司

2021年年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 每10股分配比例：每10股派发现金红利5.80元（含税）。

● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每10股派发现金红利人民币5.80元（含税）的比例不变，相应调整派发现金红利总金额。

● 本次利润分配预案尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

一、利润分配预案内容

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度本公司（母公司）实现净利润1,403,515,857.30元，根据《公司章程》规定，提取10%的法定公积金140,351,585.73元，加以前年度未分配利润，2021年度可供股东分配的利润为6,009,612,311.38元。经公司十届三次董事会会议决议，公司2021年度利润分配预案如下：

公司拟以2021年12月31日总股本3,788,550,289股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.80元（含税），派发现金红利总额为人民币2,197,359,167.62元（含税），占2021年度实现的归属于公司股东的净利润比例为30.29%，剩余未分配利润结转以后年度分配。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司以每10股派发现金红利人民币5.80元（含税）的分红比例不变，相应调整派发现金红利总金额。

2021年度公司不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配及资本公积金转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二、公司履行的决策程序

2022年4月9日，公司十届三次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，该议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

公司独立董事认为：董事会提出的2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司现阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

三、相关风险提示

本次利润分配及资本公积金转增股本预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

四、上网公告附件

独立董事关于公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年4月12日

● 报备文件

特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-032

特变电工股份有限公司

2022年度续聘会计师事务所的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 拟续聘的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）信永中和机构信息

1、基本信息

名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2012年3月2日

组织形式：特殊普通合伙企业

注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

首席合伙人：谭小青

注册资本：6,000万元

信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额人民币3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。制造业上市公司审计客户家数为205家。

2、投资者保护能力

信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

信永中和近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

3、信永中和诚信记录

信永中和近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施 27 次和行业自律监管措施2次。

（二）项目信息

1、基本信息

签字项目合伙人（签字注册会计师）：崔艳秋女士，2001年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司为3家。

独立复核合伙人：郑卫军先生，1995年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，2001年开始在信永中和执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

项目签字注册会计师：马艳女士，2007年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2022年为本公司提供审计服务，近三年无签署上市公司家数。

2、诚信记录

签字项目合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师近三年无执业行为受到刑事处罚、证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3、独立性

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、独立复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

三、审计收费

2022年度，公司支付该会计师事务所年度财务报告审计费用300万元，内部控制审计费用（含专项报告）100万元（含税），合计人民币400 万元（含税），较上年度增长50万元。该会计师事务所工作人员的差旅费用由公司承担。审计收费定价原则：根据公司的业务规模、所处行业等多方面因素，按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需人数、天数和每个人日收费标准确定。

四、拟续聘会计事务所履行的程序

2022年3月30日，公司独立董事对该事项进行了事前认可。

2022年4月6日，公司董事会审计委员会2022年第三次会议审议通过了《特变电工股份有限公司2022年度续聘会计师事务所的议案》，公司董事会审计委员会认为：信永中和具有多年上市公司审计服务经验，能够满足公司年度财务报告和内部控制审计工作要求；信永中和具有专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况良好；同意将《特变电工股份有限公司2022年度会计师事务所的议案》提交公司十届三次董事会会议审议。

2022年4月9日，公司十届三次董事会审议通过了《特变电工股份有限公司2022年度续聘会计师事务所的议案》，该议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

独立董事认为：信永中和具有多年上市公司审计服务经验，具有专业胜任能力、投资者保护能力，独立性和诚信状况良好，公司续聘会计师事务所并确定其报酬的董事会审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司续聘信永中和为2022年度财务报告、内部控制审计会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年4月12日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议

2、特变电工股份有限公司独立董事对公司2022年度续聘会计师事务所的事前认可意见

3、特变电工股份有限公司独立董事对公司2022年度续聘会计师事务所的独立意见

4、特变电工股份有限公司董事会审计委员会2022年第三次会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-027

特变电工股份有限公司

十届三次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于2022年3月30日以电子邮件、送达方式发出召开公司十届三次董事会会议的通知，2022年4月9日在公司21楼会议室以现场结合通讯方式召开了公司十届三次董事会会议，应参会董事11人，实际参会董事11人，会议由公司董事长张新先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，会议所做决议合法有效，会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了特变电工股份有限公司2021年度董事会工作报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二、审议通过了特变电工股份有限公司会计政策变更的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-029号《特变电工股份有限公司会计政策变更的公告》。

三、审议通过了特变电工股份有限公司计提专项资产减值准备、核销部分应收款项的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-030号《特变电工股份有限公司计提专项资产减值准备、核销部分应收款项的公告》。

四、审议通过了特变电工股份有限公司2021年度财务决算报告。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

五、审议通过了特变电工股份有限公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-031号《特变电工股份有限公司2021年年度利润分配及资本公积金转增股本预案公告》。

六、审议通过了特变电工股份有限公司2021年度社会责任报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

七、审议通过了特变电工股份有限公司2021年度内部控制评价报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事会认为：公司于2021年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。

八、审议通过了特变电工股份有限公司独立董事2021年度述职报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

九、审议通过了特变电工股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况的报告。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

十、审议通过了特变电工股份有限公司2021年年度报告及年度报告摘要。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

公司董事认为：特变电工股份有限公司2021年年度报告及年度报告摘要严格按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一一年度报告的内容与格式》以及其他相关文件的要求编制，所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；公司2021年年度报告及年度报告摘要的编制和审议程序符合法律法规及相关规定的要求。

十一、审议通过了特变电工股份有限公司2022年度续聘会计师事务所的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-032号《特变电工股份有限公司2022年度续聘会计师事务所的公告》。

十二、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆特变电工集团有限公司2021年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避了对该项议案的表决。

十三、审议通过了特变电工股份有限公司与新疆众和股份有限公司2021年度日常关联交易执行情况的议案。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、黄汉杰回避了对该项议案的表决。

十四、审议通过了特变电工股份有限公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房及配套车位、地下室的关联交易议案。

该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避了对该项议案的表决。

详见临2022-033号《特变电工股份有限公司关联交易公告》。

十五、审议了特变电工股份有限公司董事、监事津贴方案。

全体董事均回避了对该项议案的表决。该项议案直接提交公司2021年年度股东大会审议。

详见临2022-034号《特变电工股份有限公司董事、监事津贴方案的公告》。

十六、审议通过了特变电工股份有限公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设武威150MW光伏项目的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-035号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设新能源电站项目的公告》。

十七、审议通过了特变电工股份有限公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-036号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告》。

十八、审议通过了特变电工股份有限公司使用存量资金购买银行理财产品及国债逆回购产品的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-037号《特变电工股份有限公司使用存量资金购买银行理财产品及国债逆回购产品的公告》。

十九、审议通过了修改《特变电工股份有限公司章程》的议案。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-038号《修改〈特变电工股份有限公司章程〉的公告》。

二十、审议通过了修改《特变电工股份有限公司股东大会议事规则》的议案。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二十一、审议通过了修改《特变电工股份有限公司董事会议事规则》的议案。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二十二、审议通过了《特变电工股份有限公司总经理（总裁）办公会议事规则》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

二十三、审议通过了《特变电工股份有限公司对外捐赠管理制度》。（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）

上述一、四、五、八、十、十一、十五、十九、二十、二十一项议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

二十四、审议通过了特变电工召开2021年年度股东大会的议案。

该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

详见临2022-039号《特变电工股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知》。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年4月12日

● 报备文件

特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-033

特变电工股份有限公司关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 过去12个月与同一关联人的交易情况：过去12个月康养置业（含其子公司）为公司提供工程劳务累计发生关联交易金额954.04万元。

● 过去12个月同类关联交易情况：过去12个月，公司未与其他关联人发生购买商品房同类关联交易事项。

一、关联交易概述

为推动公司产业发展，保障公司战略目标的实现，给专家型人才、核心技术及管理人员创造良好的生活居住环境，吸引和留住人才，公司在天津武清区的全资子公司特变电工京津冀智能科技有限公司（以下简称京津冀智能公司）、特变电工国际工程有限公司（以下简称国际工程公司）、特变电工科技投资有限公司（以下简称科技投资公司）购买特变电工京津冀置业有限公司（以下简称京津冀置业公司）在天津武清区开发的特变·中央湖小区（以下简称中央湖小区）商品房及地下车位作为专家公寓，公司控股公司内蒙古新特硅材料有限公司（以下简称内蒙古硅材料公司）购买包头特变电工康养置业有限责任公司（以下简称包头置业公司）开发的土右旗幸福青山小区（以下简称幸福青山小区）商品房及地下室作为专家公寓，总金额预计为26,067.25万元。

2022年4月11日，京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司分别与京津冀置业公司签署了《房屋买卖合同》，内蒙古硅材料公司与包头置业公司签署了《房屋买卖合同》。

京津冀置业公司和包头置业公司均是新疆特变电工康养置业有限公司（以下简称康养置业）的全资子公司，康养置业是公司第一大股东新疆特变电工集团有限公司（以下简称特变集团）的全资子公司，公司子公司购买京津冀置业公司和包头置业公司开发的商品房构成公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去12个月内公司与康养置业、京津冀置业公司、包头置业公司关联交易金额未达到公司净资产的5%以上；过去12个月，公司未与其他关联人发生购买商品房同类关联交易事项。本次关联交易不需提交公司股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

京津冀置业公司和包头置业公司均是康养置业的全资子公司，康养置业是公司第一大股东特变集团的全资子公司。根据《股票上市规则》的规定，公司子公司购买京津冀置业公司和包头置业公司开发的商品房及地下车位、地下室等构成公司的关联交易。

（二）关联人基本情况

1、康养置业基本情况

公司名称：新疆特变电工康养置业有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

注册地：新疆乌鲁木齐经济技术开发区(头屯河区)十色街16号2056室

主要办公地点：新疆昌吉州昌吉市北京南路189号

法定代表人：李取才

注册资本：50,000万元人民币

主营业务：房地产开发、商品房销售、出租，委托代建。

主要股东：公司第一大股东特变集团持有其100%股权。

康养置业具有国家一级房地产企业开发资质，是中国房地产业协会理事单位，新疆房地产业协会副会长单位，康养置业开发的小区曾荣获全国第一个国家“康居、节能双示范工程”称号，荣获“广厦奖”、“全国绿色建筑创新奖”、“施工组织管理金奖”等多项殊荣，顺利通过了绿色建筑三星认证、AAA住宅性能认证。康养置业近三年的经营状况良好，资产优良，现金流充裕。

公司与康养置业在产权、资产、人员方面没有关系，存在一定的业务往来及债权债务关系。

康养置业近一年又一期主要财务指标如下表：

单位：万元

■

2、京津冀置业公司基本情况

公司名称：特变电工京津冀置业有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：天津市武清开发区畅源道国际企业社区B4号楼501室24号

主要办公地点：天津市武清开发区畅源道国际企业社区D2号楼

法定代表人：李取才

注册资本：5,000万元人民币

主营业务：房地产开发经营；建设工程设计。

主要股东：康养置业持有京津冀置业公司100%股权。

京津冀置业公司于2020年3月设立，是专为开发中央湖小区而设立的公司，2021年度尚未实现营业收入及利润。

3、包头置业基本情况

公司名称：包头特变电工康养置业有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册地址：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区管理委员会202室

主要办公地点：内蒙古自治区包头市土默特右旗新型工业园区管理委员会202室

法定代表人：张涛

注册资本：3,000万元人民币

主营业务：房地产开发经营；建设工程设计。

主要股东：康养置业持有包头置业公司100%股权。

包头置业公司于2021年5月设立，是专为开发幸福青山小区而设立的公司2021年度尚未实现营业收入及利润。

三、关联交易标的的基本情况

本次京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司购买京津冀置业开发的中央湖住宅小区104套商品房及104个地下车位；内蒙古硅材料公司购买包头置业开发的幸福青山小区135套商品房及地下室。具体购买情况如下：

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注：最终总价以具有测绘资质单位出具的实际测绘面积乘以单价计算。

上述商品房及地下车位、地下室均为新建，产权清晰，不存在抵押、诉讼等情况。

本次公司购买京津冀置业、包头置业的商品房关联交易价格依据市场原则定价，价格公允。

四、关联交易的主要内容和履约安排

2022年4月11日，京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司分别与京津冀置业公司签署了《房屋买卖合同》，内蒙古硅材料公司与包头置业公司签署了《房屋买卖合同》，就本次买卖事项进行了约定，后续将根据房屋实际测绘面积逐一签订房屋买卖合同及车位/地下室使用权转让合同。

京津冀置业公司交付的商品房标准为毛坯房，不含装修，2023年6月30日建成,达到交付条件。京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司将在2022年6月30日前支付购买房产总价的50%，于2022年9月30日前支付全部剩余价款，购买商品房资金来源均为自有资金。包头置业公司交付的商品房标准为毛坯房，不含装修，2023年9月30日前达到交付条件。内蒙古硅材料公司将在2022年9月30日前支付购买房产总价的50%，于2022年12月31日前支付全部剩余价款，购买商品房资金来源为自有资金。截至公告披露日，京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司、内蒙古硅材料公司尚未支付购买房款。

京津冀智能公司、国际工程公司、科技投资公司与京津冀置业公司签署的《房屋买卖合同》，经公司董事会审议通过购买商品房关联交易议案，并自合同双方签字盖章之日起生效；内蒙古硅材料公司与包头置业公司签署的《房屋买卖合同》，经公司及内蒙古硅材料公司控股股东新特能源股份有限公司董事会审议通过购买商品房关联交易议案，并自合同双方签字盖章之日起生效。

五、关联交易对上市公司的影响

本次公司子公司购买商品房作为专家公寓，为专家型人才、核心技术人员创造优越的生活居住环境，实现和谐稳定的生活、工作氛围，有利于促进公司战略目标的实现。本次关联交易定价符合市场化原则，价格公允，不会对公司财务状况和经营成果造成较大影响，不存在损害公司股东利益的情形。

六、该关联交易应当履行的审议程序

2022年3月30日，公司独立董事对上述关联交易进行了事前确认。

2022年4月9日，公司十届三次董事会会议、十届三次监事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房及配套车位、地下室的关联交易议案》，其中董事会同意票9票，反对票0票，弃权票0票，关联董事张新、胡述军回避表决；监事会同意票4票，反对票0票，弃权票0票，关联监事张爱琴回避表决。

独立董事认为：公司子公司购买特变电工京津冀置业有限公司商品房及配套车位、包头特变电工康养置业有限责任公司商品房及地下室是公司发展需要，有利于公司战略目标的实现。关联交易定价符合市场化原则，价格公允，未损害公司和全体股东，特别是中小股东的利益。在董事会审议表决相关议案时，关联董事回避表决，关联交易表决程序符合《公司法》等相关法律、法规与《公司章程》的规定。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年4月12日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议；

2、特变电工股份有限公司十届三次监事会会议决议；

3、独立董事关于公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房及配套车位、地下室的事先确认的函；

4、独立董事关于公司购买新疆特变电工康养置业有限公司商品房及配套车位、地下室的独立意见；

5、房屋买卖合同。

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-036

公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司

开展基础设施公募REITs申报发行工作的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、基础设施公募REITs基本情况

2022年4月9日，公司十届三次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司开展基础设施公募REITs申报发行工作的议案》。为进一步增强公司新能源产业的核心竞争力，盘活存量资产，提升公司资产周转速度，优化公司资本结构，降低资产负债率，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）以其拥有的部分风能、光伏发电项目作为基础设施资产，开展公开募集基础设施证券投资基金（以下简称基础设施公募REITs）的申报发行工作。

本次发行基础设施公募REITs未构成关联交易，未构成《上市公公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、基础设施公募REITs方案

本次新能源公司基础设施公募REITs方案如下：

（一）入池标的资产

公司选取新能源公司的全资子公司哈密华风新能源发电有限公司（以下简称华风公司）、哈密风尚发电有限责任公司（以下简称风尚公司）（以下统称项目公司）持有的风能、光伏发电项目为标的资产发行基础设施公募REITs。本次入池标的资产均为已经发电满3年，现金流稳定的风能、光伏自营电站，装机规模共计350MW（以下简称基础设施项目），具体情况如下：

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（二）主要流程

1、设立基础设施公募REITs

新能源公司以项目公司持有的基础设施项目为入池标的资产，按照基础设施公募REITs相关政策文件要求进行国家发改委申报。待获得国家发改委向中国证监会的推荐后，由公募基金管理人、专项计划管理人向中国证监会申请注册基础设施公募REITs，并申请在上海证券交易所上市交易。待取得注册文件后，由公募基金管理人会同财务顾问进行公开发售，新能源公司作为原始权益人将根据法律法规和监管规则的要求并结合市场情况参与基础设施公募REITs的战略配售。

2、参与基础设施公募REITs份额战略配售

根据《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）》的规定，新能源公司作为原始权益人参与基础设施公募REITs份额战略配售，认购20%-51%的基础设施公募REITs发售份额，继续合并报表。

3、设立基础设施资产支持专项计划

由资产支持证券管理人设立特变电工新能源1号资产支持专项计划（以下简称专项计划，具体名称以专项计划设立时的名称为准），发行基础设施资产支持证券。基础设施公募REITs基金将通过全额认购专项计划发行的基础设施资产支持证券间接获得基础设施项目公司的100%股权，按约定拥有基础设施项目的控制权和处置权。

4、转让项目公司股权

新能源公司将持有的项目公司100%股权和其他附属权益及衍生权益（如有）转让予专项计划。

5、基础设施项目运营管理安排

新能源公司接受委托担任运营管理机构（初步拟定，最终以监管审批及协议约定为准），负责对基础设施项目的日常运营管理。

6、现金流分配的说明

项目公司的现金流通过支付专项计划股东借款本息、股东分红等方式将支付或分配到专项计划。经过专项计划及公募基金的逐层分配后，最终向公募基金投资人（含持有公募REITs份额的原始权益人）进行分配。此外，新能源公司作为基础设施运营管理机构，定期收取运营管理服务费。

（三）基金产品要素

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注：上述要素待根据后续申报进度、监管机构相关规则及要求，结合市场情况细化或进行必要调整。

（四）方案有效期

自公司及新特能源公司董事会审议通过本方案起24个月内有效。

三、发行基础设施公募REITs对公司的影响

发行基础设施公募REITs有利于公司盘活存量资产，提升资产周转速度，拓宽融资渠道，降低资产负债率，优化资产负债结构，有利于利用募集资金进一步增强风能、光伏资源开发能力，保障公司新能源产业健康长远可持续发展。

四、项目风险分析及应对措施

因全国基础设施公募REITs处于试点制申报阶段，本项目申报工作存在不能获批的风险。

应对措施：公司将及时关注政策动向，积极与相关部门保持密切沟通，根据相关政策要求不断完善申报材料等工作，积极推动基础设施公募REITs申报发行工作的开展。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年4月12日

● 报备文件

特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议

证券代码：600089 证券简称：特变电工 公告编号：临2022-034

特变电工股份有限公司董事、监事津贴方案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2022年4月9日召开了十届三次董事会会议、十届三次监事会会议，审议通过了《特变电工股份有限公司董事、监事津贴方案》。为进一步发挥董事、监事对公司规范运作、经营管理及科学决策的作用，充分调动其工作积极性，强化勤勉尽责的意识，充分考虑目前宏观环境、公司规模、董事、监事的职责、贡献与风险以及公司实际情况，确定公司董事、监事津贴方案如下：

1、独立董事津贴人民币20万元/人/年（税前）；

2、董事（独立董事除外）津贴人民币16万元/人/年（税前）；

3、监事津贴人民币8万元/人/年（税前）。

以上董事、监事津贴自2022年起执行，按月发放，个人所得税由公司代扣代缴。

上述董事、监事津贴仅为相关人员履行董事、监事职务的津贴，不含其在公司担任其他管理职务按相应岗位领取的薪酬，该部分薪酬按照公司相关薪酬制度执行。

董事、监事参加公司董事会、监事会、股东大会会议、公司组织的相关活动的差旅费及因履行董事、监事职务发生的其他费用由公司承担。

独立董事认为：公司董事及监事津贴方案符合公司实际情况，有利于调动公司董事、监事的工作积极性，强化勤勉尽责的意识，不存在损害公司及股东利益的情形，审议方案时，全体董事已回避表决，相关审议程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

该方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年4月12日

● 报备文件

1、特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议

2、特变电工股份有限公司十届三次监事会会议决议

3、独立董事关于公司董事、监事津贴方案的独立意见

证券代码:600089 证券简称:特变电工 公告编号:临2022-035

公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司

投资建设新能源电站项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 投资项目名称：武威150MW光伏项目

● 投资金额:武威150MW光伏项目总投资61,777.77万元

● 特别风险提示：上述项目存在发电量不能全额上网、项目上网电价下调、项目建设成本超预算的风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资基本情况

为抢抓市场机遇，加快光伏资源的开发，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）将投资建设武威150MW光伏项目，项目总投资分别为61,777.77万元。

（二）董事会审议及项目批复情况

1、董事会审议情况

2022年4月9日，公司十届三次董事会会议审议通过了《特变电工股份有限公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设武威150MW光伏项目的议案》。

上述议案为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

2、项目批复情况

武威150MW光伏项目已获得武威市凉州区发改局《甘肃省投资项目备案证》（凉发改备[2021]116号）。

上述项目不需经公司股东大会审议。上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

二、投资主体基本情况

公司名称：武威武晟新能源科技有限公司

注册资本：100万元人民币[武威文晟新能源发电有限公司（以下简称文晟新能源公司）持有武晟公司100%股权；新能源公司的全资公司新疆新特光伏能源科技有限公司（以下简称新疆能源公司）和特变电工哈密能源有限公司（以下简称哈密能源公司）分别持有文晟新能源公司90%、10%股权]

成立日期：2021年5月7日

注册地址：甘肃省武威市凉州区金山镇崖湾社区

经营范围：发电、输电、供电业务。

新能源公司将以武晟公司为主体投资建设武威150MW光伏项目。该公司主要是为了投资建设新能源电站而设立，尚未实现营业收入。

三、投资项目基本情况

1、项目资源情况及建设内容

武威150MW光伏项目选址位于甘肃省武威市凉州区九墩滩腾格里沙漠边缘河西走廊东端，在武威市凉州区九墩滩500万千瓦光伏治沙示范基地内，多年平均太阳总辐射量为1,702.9kWh/m2，年等效利用小时数为1,676.49h，项目年均发电量为26,463.86万kW·h。武威150MW光伏项目属于全国太阳能资源B类地区，具有较好的开发价值，项目所在地交通便利，具备建设新能源电站的条件。

根据可行性研究报告，上述新能源电站项目建设内容主要包括光伏电站、配套新建330kv升压站，场内输电线路、检修道路及电站管理配套设施等。

2、项目投资金额及资金来源

上述新能源电站项目根据可行性研究报告测算，投资情况如下：

单位：万元

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武威150MW光伏项目资本金占项目总投资比例的30%，由新能源公司向新疆能源公司和哈密能源公司增资，新疆能源公司和哈密能源公司同比例向文晟新能源公司增资，再由文晟新能源公司向武晟公司增资的方式解决，其余项目所需资金由武晟公司通过银行贷款或其他方式解决。

3、项目效益情况

根据可行性研究报告，武威150MW光伏项目按照经营期25年测算，项目经济效益情况如下：

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武威150MW光伏项目建设完成并网后，新能源公司可通过自主运营该项目获得长期收益。

四、对外投资对上市公司的影响

上述新能源电站项目建成投运后，公司新能源电站运营规模进一步增大，该项目可每年给公司贡献一定的收入和利润。同时，与同等规模的燃煤电厂相比，每年可节约标煤8.68万吨，具有明显的节煤节碳效应，将减少对周围环境的污染，保护生态环境，实现资源环境与经济协调发展，具有明显的社会效应和环境效应，

五、对外投资风险分析

1、发电量不能全额上网的风险

项目存在所发电量无法全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。

应对措施：根据国家能源局《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知》（国能发新能〔2021〕25号），要求强化可再生能源电力消纳责任权重引导机制，积极推动风电、光伏发电项目建设和跨省区电力交易，实现风电、光伏发电高质量发展。根据项目所在地的经济发展、用电需求及电力市场化交易情况，项目发电具有一定的消纳能力。

2、项目上网电价下调的风险

该项目为平价上网项目，按照项目所在地脱硫燃煤机组标杆上网电价结算。如果项目所在地对脱硫燃煤机组标杆上网电价向下进行调整，可能存在该项目收益减少的风险。

应对措施：随着“碳达峰、碳中和”战略的深入推进，火力发电占总发电比重将逐步降低，火电供给减少；随着进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革，市场交易电价上下浮动范围扩大，尤其是高耗能企业市场交易电价不受上浮20%限制，上网电价向下调整的可能性较小。

3、项目建设成本超预算的风险

项目建设用组件等设备价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。

应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

特此公告。

特变电工股份有限公司董事会

2022年4月12日

● 报备文件

特变电工股份有限公司十届三次董事会会议决议