北京城乡商业（集团）股份有限公司
第九届第二十四次董事会决议公告
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2022-011号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
第九届第二十四次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城乡商业（集团）股份有限公司（本公告以下简称“公司”）第九届第二十四次董事会会议通知于2022年4月1日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2022年4月11日以现场方式召开，会议应到董事5人，实到5人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王禄征先生主持，公司监事及高管列席会议。会议审议通过如下事项：
一、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（本公告以下简称“北京国管”）持有的北京外企人力资源服务有限公司（本公告以下简称“北京外企”或“标的公司”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（本公告以下简称“天津融衡”）、北京创新产业投资有限公司（本公告以下简称“北创投”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（本公告以下简称“京国发”）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金（本公告以下合称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（本公告以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（本公告以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、逐项审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、资产置换
公司拟以截至2021年8月31日除保留资产外的全部资产及负债（本公告以下简称“置出资产”）与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权，（2）产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，（3）北京城乡持有的14辆公务车辆，及（4）上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第0020272号不动产权证书）
2、发行股份购买资产
公司拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投、京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，公司将取得北京外企100%股权（本公告以下简称“标的股权”）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
3、募集配套资金
公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届第二十次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（二）本次交易的具体方案
1、重大资产置换
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为北京国管。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（2）交易标的
本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的除保留资产外的全部资产和负债。
本次交易项下的保留资产，具体包含：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权，（2）产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，（3）北京城乡持有的14辆公务车辆，及（4）上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第0020272号不动产权证书）
本次重组的置入资产为北京外企100%股权。本次重大资产置换将以置出资产与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（3）定价原则
本次重大资产置换所涉及的置出资产及置入资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以2021年8月31日为基准日出具并经国有资产监督管理部门核准的置出资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2105号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，公司于评估基准日申报的置出资产经审计的净资产账面价值为200,061.25万元，评估值为650,229.67万元，增值额为450,168.42万元，增值率为225.02%。上述评估报告已经北京市国资委出具“京国资产权[2022]6号”批复文件予以核准。经交易各方友好协商，本次交易的置出资产的交易价格为650,229.67万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为234,852.23万元，收益法评估后的股东全部权益价值为894,587.47万元，增值额为659,735.24万元，增值率280.92%。上述评估报告已经北京市国资委出具“京国资产权[2022]7号”批复文件予以核准。经交易各方友好协商，本次交易的置入资产的交易价格为894,587.47万元。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（4）资产置换
公司以拥有的置出资产与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行资产置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（5）置换差额的处理方式
北京外企86%股权与置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方式向北京国管购买。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
2、本次发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（2）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为北京国管、天津融衡、北创投以及京国发。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（3）定价基准日及发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会决议公告日。
2）发行价格
本次交易选择公司第九届第二十次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（4）交易对方与发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。
根据本次发行股份购买资产的股份发行价格确定方式及各方诉求，公司本次向交易对方发行股份数量合计为154,266,287股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：
■
最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（5）股份锁定期安排
北京国管通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
天津融衡、北创投通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（6）业绩承诺指标
1）本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、京国发（本公告以下合称“补偿义务人”）。
2）标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；以此类推。
3）补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩承诺指标以经北京市国资委核准的《评估报告》所预测的标的公司同期扣非归母净利润预测数及专项财政补贴（税后）之和为准。业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。
依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），标的公司2022年至2025年业绩承诺指标如下表中最后一行的“业绩承诺指标”所示：
单位：万元
■
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（7）盈利承诺补偿的实施
1）盈利承诺补偿安排
如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并以书面形式通知补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实现净利润（标的公司扣非归母净利润加上因取得政府批文而于当期实际取得的专项财政补贴（税后））数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。
2）如补偿义务人根据前述盈利承诺补偿安排约定需向公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：
①如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
②如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第③点所述转股或送股的影响。
③公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
④补偿义务人向公司支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。
3）减值测试与补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后90日内对公司另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内公司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
4）上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。
5）若补偿义务人须向公司进行股份补偿的，公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若补偿义务人须进一步向公司进行现金补偿的，公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后45日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
6）补偿义务人应向公司补偿的股份数由公司以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得公司股东大会审议通过或因未获得公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。
7）在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照86%、8.8125%、4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向公司实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
8）补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（8）过渡期间损益归属
过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，公司有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿公司的全部损失。
过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（9）滚存未分配利润安排
公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（10）资产交割
在公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。
在公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
3、募集配套资金
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（2）发行对象和发行方式
公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（3）定价基准日及发行价格
1）定价基准日
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会决议公告日。
2）发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金选择公司第九届第二十次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整。
本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（4）发行数量
本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过159,669.69万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（5）股份锁定期安排
北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，北京国管因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（6）募集配套资金的用途
本次交易中，拟募集配套资金总额不超过159,669.69万元，拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下：
■
本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。
本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
（三）本次重大资产重组决议有效期限
本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
以上各项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
三、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案
本次交易方案调整为保留资产范围的调整。本次交易方案调整涉及减少的置出资产包括公司持有的14辆公务车辆，以及与保留资产相关的递延所得税资产/负债，本次交易方案调整减少的置出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整。
具体内容详见公司公告（临2022-013号）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
四、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案
本次交易的交易对方之一北京国管为公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有公司股权比例将超过5%。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
五、审议关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之交易的议案
本次交易拟置入资产的资产总额、净资产、营业收入指标预计均超过公司相应指标的100%。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东仍然为北京国管，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
六、审议关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案
经对本次交易的审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定，具体如下：
（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定
经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；
2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；
3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；
4、所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性障碍；本次重组相关债权债务处理合法；
5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定
本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。
2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报表进行的审计，并出具的致同审字（2022）第110A002549号《审计报告》，注册会计师就公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。
4、本次交易的拟购买资产为北京外企100%股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。
5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。
（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定
本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次交易拟购买资产为交易对方持有的北京外企100%股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《北京城乡商业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
2、本次交易的标的公司北京外企为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有北京外企100%股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。
3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。
4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
（四）符合《发行管理办法》第三十九条的规定
公司不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定。
综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、审议关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
为完成本次重大资产重组，公司已编制《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（草案全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
八、审议关于签署本次交易相关协议的议案
公司因进行本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟进一步签署如下协议：
1、与北京国管签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
2、与天津融衡、北创投、京国发签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
3、与北京国管、天津融衡、北创投、京国发签署《盈利承诺补偿协议》。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
九、审议关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案
根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对置出资产和置入资产进行了审计并出具了相应审计报告，公司聘请的具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对置出资产和置入资产进行了评估并出具了评估报告；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。
相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十、审议关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案
公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（本公告以下简称“天健兴业”）作为资产评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。根据《重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性说明如下：
（一）评估机构的独立性
本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、北京外企及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。
（二）评估假设前提的合理性
本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对置出资产价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为置出资产价值的评估结果；采用了收益法和资产基础法两种评估方法，对置入资产北京外企100%股权价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。
本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。
（四）交易定价的公允性
本次交易的置出资产和置入资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，评估结果经过了北京市国资委核准，最终交易价格以评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十一、审议关于提请股东大会批准北京国有资本运营管理有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案
鉴于本次交易有利于增强公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，并且北京国管承诺在本次交易中取得的公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，故拟提请公司股东大会批准北京国管免于以要约收购方式增持公司股份。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十二、审议关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案
公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，本次交易完成后，公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。
具体内容详见公司公告（临2022-014号）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十三、审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。
公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十四、审议关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案
为合法、高效地完成公司本次交易的各项工作，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定、调整和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行价格等；
（二）授权董事会根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（三）授权董事会聘请本次交易的独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构，并授权独立财务顾问、公司法律顾问、审计机构、资产评估机构等中介机构协助或代表公司处理与本次交易相关的具体事宜，包括且不限于代表公司向中国证监会、上海证券交易所等监管机构沟通及递交相关申请材料。
（四）授权董事会应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案及相关申报材料进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告等一切与本次重大资产重组有关的协议和文件（包括其修订稿）；
（五）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；
（六）本次交易方案经中国证监会批准后，授权董事会根据本次交易的实际结果和相关情况，相应修改公司章程的有关条款，并办理工商变更登记、资产过户等必要手续；
（七）在本次交易完成后，授权董事会办理公司新增股份在上海证券交易所及登记结算公司登记、锁定和上市等相关事宜；
（八）在法律、法规、规范性文件及公司章程允许范围内，授权董事会办理与本次交易相关的其他一切事宜；
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。在本次授权有效期内，若发生董事会换届，本授权仍然有效。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十五、审议关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金支持暨关联交易的议案
公司控股股东北京国管已向公司全资子公司北京城乡商业集团有限公司（本公告以下简称“城乡有限”）提供壹亿元资金支持。城乡有限拟取得北京国管总计陆亿元人民币额度内（含陆亿元，且包含北京国管已提供的壹亿元）资金支持。上述资金支持期限为自首笔资金实际到款之日起贰年，利率按最新公布一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。“城乡有限”拟用其全资子公司北京国盛兴业投资有限公司对应资金支持总额度两倍的股权进行质押。
具体内容详见公司公告（临2022-015号）。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。关联董事焦瑞芳女士回避表决。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。
十六、审议关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案
为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，公司拟制定未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
十七、审议关于公司处置锡华房产的议案
基于北京城乡后续实施重大资产重组的需要，公司拟将位于北京市海淀区西苑操场15号的“京海国用（2007转）第4123号”、“X京房权证海股字第002023号”土地房产（以下简称“锡华房产”）以增资划转方式投入全资子公司北京城乡海体企业服务有限公司（以下简称“城乡海体”），作为公司对城乡海体追加投入的资本，增加城乡海体的注册资本/资本公积。
增资划转锡华房产完成后，择机通过北京产权交易所公开挂牌或协议转让城乡海体100%股权。转让价格均将以经有权机关核准/备案的资产评估结果为基础加以确定。
公司董事会授权经营管理层具体负责办理城乡海体100%股权转让事宜及协商签署相关转让协议。具体授权事项如下：
1、授权公司经营管理层依据相关法律、法规、规范性文件、北京产权交易所的相关规定实施处置锡华房产的具体方案；
2、授权公司经营管理层负责准备、修改、向北京产权交易所递交/接受、执行与本次处置锡华房产的相关文件；
3、授权公司经营管理层办理相关的审计评估工作、组织预挂牌和正式挂牌流程、审查意向受让方资格、组织竞价等手续，签署包括产权转让合同在内的相关法律文件；
4、授权公司经营管理层与交易对方协商并签署相关协议；
5、授权公司经营管理层办理与本次处置锡华房产有关的其他一切事宜。
待确定城乡海体100%股权最终受让方后，公司将进一步履行相应的决策程序。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
十八、审议关于召开2022年第一次临时股东大会会议的议案
公司董事会决定于2022年4月27日召开公司2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京城乡关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：临2022-016号）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事祖国丹先生、邰武淳先生、刘友庆女士对关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的有关事项进行了事前审查并发表了独立意见。
特此公告。
北京城乡商业（集团）股份有限公司
董事会
2022年4月12日
证券代码：600861 证券简称：北京城乡 编号：临2022-012号
北京城乡商业（集团）股份有限公司
第九届第十九次监事会决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京城乡商业（集团）股份有限公司（本公告以下简称“公司”）第九届第十九次监事会会议通知于2022年4月1日以专人送达或电子邮件等方式发出，会议于2022年4月11日以现场方式召开，会议应到监事3人，实到3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事张国良先生主持，公司部分高管列席会议，会议审议通过如下事项：
一、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案
公司拟通过（1）资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（本公告以下简称“北京国管”）持有的北京外企人力资源服务有限公司（本公告以下简称“北京外企”或“标的公司”）86%股权；（2）发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（本公告以下简称“天津融衡”）、北京创新产业投资有限公司（本公告以下简称“北创投”）、北京京国发股权投资基金（有限合伙）（本公告以下简称“京国发”）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并（3）拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金（本公告以下合称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（本公告以下简称《发行管理办法》）、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司重大资产重组管理办法》（本公告以下简称《重组管理办法》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项的自查论证，公司符合本次重大资产重组相关法律、法规规定的各项要求及条件。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
二、逐项审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
（一）本次交易的整体方案
本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。
1、资产置换
公司拟以截至2021年8月31日除保留资产外的全部资产及负债（本公告以下简称“置出资产”）与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。
本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权，（2）产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，（3）北京城乡持有的14辆公务车辆，及（4）上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第0020272号不动产权证书）
2、发行股份购买资产
公司拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投、京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，公司将取得北京外企100%股权（本公告以下简称“标的股权”）。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
3、募集配套资金
公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。
本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司第九届第二十次董事会决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（二）本次交易的具体方案
1、重大资产置换
（1）交易对方
本次重大资产置换的交易对方为北京国管。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）交易标的
本次重大资产置换的置出资产为公司拥有的除保留资产外的全部资产和负债。
本次交易项下的保留资产，具体包含：（1）北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权，（2）产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，（3）北京城乡持有的14辆公务车辆，及（4）上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第0020272号不动产权证书）
本次重组的置入资产为北京外企100%股权。本次重大资产置换将以置出资产与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价原则
本次重大资产置换所涉及的置出资产及置入资产的定价原则为：以具有证券期货业务资格的评估机构以2021年8月31日为基准日出具并经国有资产监督管理部门核准的置出资产及置入资产评估报告载明的评估价值为基础，由交易相关方协商确定。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2105号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，公司于评估基准日申报的置出资产经审计的净资产账面价值为200,061.25万元，评估值为650,229.67万元，增值额为450,168.42万元，增值率为225.02%。上述评估报告已经北京市国资委出具“京国资产权[2022]6号”批复文件予以核准。经交易各方友好协商，本次交易的置出资产的交易价格为650,229.67万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为234,852.23万元，收益法评估后的股东全部权益价值为894,587.47万元，增值额为659,735.24万元，增值率280.92%。上述评估报告已经北京市国资委出具“京国资产权[2022]7号”批复文件予以核准。经交易各方友好协商，本次交易的置入资产的交易价格为894,587.47万元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）资产置换
公司以拥有的置出资产与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行资产置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）置换差额的处理方式
北京外企86%股权与置出资产置换后的差额部分，由公司以非公开发行股份方式向北京国管购买。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
2、本次发行股份购买资产
（1）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（2）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行。
本次发行股份购买资产的发行对象为北京国管、天津融衡、北创投以及京国发。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（3）定价基准日及发行价格
1）定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会决议公告日。
2）发行价格
本次交易选择公司第九届第二十次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整。
本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（4）交易对方与发行数量
本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。
根据本次发行股份购买资产的股份发行价格确定方式及各方诉求，公司本次向交易对方发行股份数量合计为154,266,287股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：
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最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。
在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（5）股份锁定期安排
北京国管通过本次交易以资产认购取得的公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
天津融衡、北创投通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的公司股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。
若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见进行相应调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（6）业绩承诺指标
1）本次交易的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、京国发（本公告以下合称“补偿义务人”）。
2）标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；以此类推。
3）补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩承诺指标以经北京市国资委核准的《评估报告》所预测的标的公司同期扣非归母净利润预测数及专项财政补贴（税后）之和为准。业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。
依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），标的公司2022年至2025年业绩承诺指标如下表中最后一行的“业绩承诺指标”所示：
单位：万元
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表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（7）盈利承诺补偿的实施
1）盈利承诺补偿安排
如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并以书面形式通知补偿义务人：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。
在上述公式中：
“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末业绩承诺指标数的累计值；
“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实现净利润（标的公司扣非归母净利润加上因取得政府批文而于当期实际取得的专项财政补贴（税后））数的累计值；
“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺指标数的合计值。
为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。
2）如补偿义务人根据前述盈利承诺补偿安排约定需向公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：
①如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。
②如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第③点所述转股或送股的影响。
③公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。
④补偿义务人向公司支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。
3）减值测试与补偿
在业绩承诺期届满后三个月内，公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后90日内对公司另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。
在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内公司对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如公司在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。
4）上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。
5）若补偿义务人须向公司进行股份补偿的，公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。
若补偿义务人须进一步向公司进行现金补偿的，公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后45日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至公司指定的银行账户。
6）补偿义务人应向公司补偿的股份数由公司以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得公司股东大会审议通过或因未获得公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。
自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。
7）在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照86%、8.8125%、4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向公司实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。
8）补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
(下转138版）
