北京城乡商业（集团）股份有限公司

2022-04-12 来源：上海证券报

（上接137版）

（8）过渡期间损益归属

过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归公司所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，公司有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿公司的全部损失。

过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（9）滚存未分配利润安排

公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（10）资产交割

在公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

在公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3、募集配套资金

（1）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行股份的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（2）发行对象和发行方式

公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（3）定价基准日及发行价格

1）定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会决议公告日。

2）发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金选择公司第九届第二十次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格相应调整。

本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（4）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过159,669.69万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（5）股份锁定期安排

北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，北京国管因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（6）募集配套资金的用途

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过159,669.69万元，拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下：

■

本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）本次重大资产重组决议有效期限

本次重大资产重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重大资产重组议案之日起12个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次重大资产重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重大资产重组完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

以上各项议案内容尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

三、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案

本次交易方案调整为保留资产范围的调整。本次交易方案调整涉及减少的置出资产包括公司持有的14辆公务车辆，以及与保留资产相关的递延所得税资产/负债，本次交易方案调整减少的置出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整。

具体内容详见公司公告（临2022-013号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

四、审议关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案

本次交易的交易对方之一北京国管为公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有公司股权比例将超过5%。根据《重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、审议关于本次重大资产重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定之交易的议案

本次交易拟置入资产的资产总额、净资产、营业收入指标预计均超过公司相应指标的100%。因此，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

本次交易前后，公司的控股股东和实际控制人未发生变更，公司控股股东仍然为北京国管，实际控制人仍为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

六、审议关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条和《上市公司证券发行管理办法》相关规定的议案

经对本次交易的审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定，具体如下：

（一）符合《重组管理办法》第十一条的规定

经审慎分析，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

2、不会导致上市公司不符合股票上市条件；

3、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

4、所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性障碍；本次重组相关债权债务处理合法；

5、有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

7、有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（二）符合《重组管理办法》第四十三条的规定

本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项之规定。

2、根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年财务报表进行的审计，并出具的致同审字（2022）第110A002549号《审计报告》，注册会计师就公司最近一年财务会计报告出具了无保留意见的审计报告（最近一期财务报表未经审计），不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项之规定。

3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项之规定。

4、本次交易的拟购买资产为北京外企100%股权。根据交易对方出具的《关于标的资产权属的承诺函》，本次交易所涉及的标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

5、本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

（三）符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定

本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易拟购买资产为交易对方持有的北京外企100%股权，相关股权转让不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，不需要获得相应的批复。就本次交易中尚待履行的报批事项，公司已在《北京城乡商业（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2、本次交易的标的公司北京外企为按照中国法律依法设立并有效存续的有限责任公司，其注册资本均已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。交易对方合法持有北京外企100%股权，股权权属清晰，不存在质押等其他权利限制，也不存在被司法机关查封、冻结等可能限制或禁止转让的情形。

3、本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，也有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于改善公司财务状况，增强公司持续盈利能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情况。本次交易完成后，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争，有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

（四）符合《发行管理办法》第三十九条的规定

公司不存在如下情形，符合《发行管理办法》第三十九条的规定：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；

3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

6、上市公司最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；

7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

此外，本次重大资产重组的发行定价、锁定期等均符合《发行管理办法》第三十八条的相关规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及《发行管理办法》的相关规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

七、审议关于《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

为完成本次重大资产重组，公司已编制《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及《北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》（草案全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn））。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

八、审议关于签署本次交易相关协议的议案

公司因进行本次重大资产重组事宜，经与各方沟通协商后，拟进一步签署如下协议：

1、与北京国管签署《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。

2、与天津融衡、北创投、京国发签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。

3、与北京国管、天津融衡、北创投、京国发签署《盈利承诺补偿协议》。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

九、审议关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告及备考审阅报告的议案

根据《重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请的具有证券从业资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）和天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）分别对置出资产和置入资产进行了审计并出具了相应审计报告，公司聘请的具有证券从业资格的北京天健兴业资产评估有限公司对置出资产和置入资产进行了评估并出具了评估报告；同时，公司编制了本次重组模拟实施完成后的备考财务报表，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对备考财务报表进行了审阅，出具了相应的备考审阅报告。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十、审议关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及交易定价公允性的议案

公司为本次交易聘请了具有证券期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司（本公告以下简称“天健兴业”）作为资产评估机构，对本次交易置出资产、置入资产的价值进行评估。根据《重组管理办法》的规定，公司对资产评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及交易定价的公允性说明如下：

（一）评估机构的独立性

本次交易聘请的资产评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、北京外企及其关联方均不存在关联关系，不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

（二）评估假设前提的合理性

本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

（三）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产及置入资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收益法对置出资产价值进行评估，并以资产基础法的评估结果作为置出资产价值的评估结果；采用了收益法和资产基础法两种评估方法，对置入资产北京外企100%股权价值进行评估，并最终选择了收益法的评估值作为置入资产评估结果。

本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）交易定价的公允性

本次交易的置出资产和置入资产经过了会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，评估结果经过了北京市国资委核准，最终交易价格以评估机构出具的评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十一、审议关于本次交易对公司摊薄即期回报影响及填补措施的议案

公司就本次交易对摊薄当期回报的影响进行了认真分析，本次交易完成后，公司每股收益进一步增长，本次交易有利于提升公司盈利能力，不会导致公司每股收益被摊薄。

具体内容详见公司公告（临2022-014号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十二、审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

公司就本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。公司及公司全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

十三、审议关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金支持暨关联交易的议案

公司控股股东北京国管已向公司全资子公司北京城乡商业集团有限公司（本公告以下简称“城乡有限”）提供壹亿元资金支持。城乡有限拟取得北京国管总计陆亿元人民币额度内（含陆亿元，且包含北京国管已提供的壹亿元）资金支持。上述资金支持期限为自首笔资金实际到款之日起贰年，利率按最新公布一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。城乡有限拟用其全资子公司北京国盛兴业投资有限公司对应资金支持总额度两倍的股权进行质押。

具体内容详见公司公告（临2022-015号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的非关联股东表决通过。

十四、审议关于公司未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划的议案

为完善和健全公司科学、持续和稳定的分红决策与监督机制，保障投资者合法权益，给予投资者稳定回报，增加利润分配政策的透明性和可持续性，公司根据《公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》（证监会公告〔2022〕3号）等相关规定的要求以及公司章程的规定，在充分考虑公司实际经营情况、财务状况、盈利能力、外部环境及未来发展需要等因素的基础上，公司拟制定未来三年（2022-2024年）股东分红回报规划。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

本项议案尚需提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

监事会

2022年4月12日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡编号：临2022-015号

北京城乡商业（集团）股份有限公司关于

公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司

向本公司之全资子公司提供资金支持

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示

● 北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“北京城乡”）全资子公司北京城乡商业集团有限公司（以下简称“城乡有限”）拟取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）陆亿元人民币额度内(含陆亿元，且包含北京国管已提供的壹亿元) 资金支持。

● 公司第九届第二十四次董事会会议审议通过了本次关联交易，关联董事回避表决。

一、交易概述

北京城乡商业（集团）股份有限公司于2022年3月17日公司第九届第二十三次董事会（详见公司临 2022-005 号公告）会议审议通过了公司控股股东“北京国管”向公司全资子公司“城乡有限”提供壹亿元资金支持的事项。为了满足公司重大资产重组工作开展的需要，拓宽公司资金来源渠道，经公司与“北京国管”协商，公司全资子公司“城乡有限”拟取得“北京国管”陆亿元人民币额度内(含陆亿元，且包含北京国管已提供的壹亿元) 资金支持。资金支持期限为自首笔资金实际到款之日起贰年，利率按最新公布一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。

2022年4月11日，公司召开了第九届第二十四次董事会会议，会议审议通过了《关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金支持暨关联交易的议案》，关联董事焦瑞芳女士已回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

二、关联方的基本情况

本公司董事焦瑞芳女士担任北京国有资本运营管理有限公司资本运营部总经理。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

三、交易的主要内容

1、交易标的及数量

“北京国管”拟向“城乡有限”提供陆亿元人民币额度内(含陆亿元，且包含北京国管已提供的壹亿元)资金支持。

2、定价原则

利率按最新公布一年期贷款市场报价利率（LPR）执行。“城乡有限”拟用其全资子公司北京国盛兴业投资有限公司对应资金支持总额度两倍的股权进行质押。

3、资金支持期限

上述资金支持期限为自首笔资金实际到款之日起贰年。

四、该项交易的目的以及对上市公司的影响

“北京国管”为公司提供资金支持，拓宽了公司资金来源渠道，满足了公司重大资产重组工作开展的需求。利率符合市场行情，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、关联交易应当履行的审议程序

1、2022年4月11日公司召开第九届第二十四次董事会会议，应当参加会议董事5人，实际参加会议董事5人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。审议通过《关于公司控股股东向公司全资子公司提供资金支持暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。关联董事焦瑞芳女士回避表决。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票

2、公司独立董事对关联交易的意见

本次关联交易事项经公司独立董事事前审查，同意将本次关联交易的议案提交董事会审议。

独立董事对本次关联交易发表如下独立意见：

公司控股股东北京国有资本运营管理有限公司向北京城乡商业（集团）股份有限公司之全资子公司北京城乡商业集团有限公司提供资金支持的利率符合市场行情，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

公司董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事已回避表决，会议表决程序和结果合法、有效。

3、本议案尚需提交股东大会审议通过。

六、备查文件

1、公司第九届第二十四次董事会会议决议公告；

2、独立董事的事前认可意见；

3、独立董事的独立意见。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2022年4月12日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡编号：临2022-013号

北京城乡商业（集团）股份有限公司

关于本次重组方案部分调整

不构成重组方案重大调整的公告

北京城乡商业（集团）股份有限公司（以下简称“北京城乡”、“公司”）拟通过1.资产置换及发行股份购买资产的方式，取得北京国有资本运营管理有限公司（以下简称“北京国管”）持有的北京外企人力资源服务有限公司（以下简称“北京外企”）86%股权；2.发行股份购买天津融衡股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津融衡”）、北京创新产业投资有限公司（以下简称“北创投”）以及北京京国发股权投资基金（有限合伙）（以下简称“京国发”）分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权；并3.拟向北京国管非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

2021年10月19日，公司第九届第二十次董事会会议审议通过了《关于〈北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。

2022年4月11日，公司召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。

一、本次交易方案调整的具体情况

本次交易方案调整为保留资产范围的调整。

调整前：

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1. 北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权，及2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。

调整后：

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1. 北京城乡黄寺商厦有限公司100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京(2016)朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第0020272号不动产权证书）

二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

（一）本次重组方案调整是否构成重大调整的标准

中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整涉及减少的置出资产包括北京城乡持有的14辆公务车辆，以及与保留资产相关的递延所得税资产/负债，本次重组方案调整减少的置出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整。

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注：本次重组评估基准日为2021年8月31日，且于2021年10月20日披露了本次重组预案，基于数据的可比性，此处使用2021年8月31日数据进行比较。

三、本次方案调整履行的决策程序

2022年4月11日，公司召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，同意对本次交易方案作出调整，独立董事对上述事项出具了事前认可意见并发表了独立意见。

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司

董事会

2022年4月12日

证券代码：600861 证券简称：北京城乡公告编号：临2022-016号

北京城乡商业（集团）股份有限公司关于

召开2022年第一次临时股东大会的通知

重要内容提示：

● 股东大会召开日期：2022年4月27日

● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2022年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2022年4月27日 14点00分

召开地点：公司十层会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2022年4月27日

至2022年4月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、各议案已披露的时间和披露媒体

以上议案均已在2021年10月19日召开的公司第九届第二十次董事会、第九届第十六次监事会和2022年4月11日召开的公司第九届第二十四次董事会、第九届第十九次监事会审议通过，详见2021年10月20日《中国证券报》的公司公告和2022年4月12日《上海证券报》的公司公告，及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本次股东大会资料将于本次股东大会召开前在上海证券交易所网站上披露。

2、特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、16

3、对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16

4、涉及关联股东回避表决的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15

应回避表决的关联股东名称：北京国有资本运营管理有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

为配合新冠肺炎疫情防控工作，凡符合上述资格的股东，持本人有效的健康码、行程码绿码、48小时内的核酸检测阴性证明、本人身份证、股票账户卡（法人股东持加盖公章营业执照复印件、出席人身份证明及单位证明），于2022年4月25日上午9：30---11：30时，下午2：00---5：00时，在北京城乡商业（集团）股份有限公司（北京海淀区复兴路甲23号）十楼会议室办理参加股东大会登记手续，受托出席的股东代理人必须持有授权人亲笔签发的授权委托书，委托人及代理人身份证、委托股东帐户卡，异地股东可用信函或传真方式登记。

会议登记股东承诺近 14 日内不存在发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅（味）觉减退、腹泻等症状，已排除新冠肺炎和其它传染病。

六、其他事项

1、为配合新冠肺炎疫情防控工作，建议股东及股东代表优先通过网络投票方式参加本次股东大会。根据有关部门的疫情防控要求，参加现场会议的股东需配合现场工作人员做好体温监测工作，并出示本人有效的健康码、行程码绿码及48小时内的核酸检测阴性证明，全程正确佩戴口罩并保持必要的座次距离。

出席会议股东承诺近 14 日内不存在发热、咳嗽、咽痛、乏力、嗅（味）觉减退、腹泻等症状，已排除新冠肺炎和其它传染病。

2、会期半天。

3、出席会议食宿、交通及疫情防控事务费用自理。

4、联系人：白颖、司马卓

联系电话：（010）68296595

传真：（010）68216933

特此公告。

北京城乡商业（集团）股份有限公司董事会

2022年4月12日

附件1：授权委托书

授权委托书

北京城乡商业（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年4月27日召开的贵公司2022年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600861.SH 证券简称：北京城乡上市地点：上海证券交易所

北京城乡商业（集团）股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书

（草案）摘要

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独立财务顾问

■

二〇二二年四月

释义

在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

■

除特别说明外，本摘要中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在本公司拥有权益的股份。

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

中国证监会、上交所对本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次重组时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本单位为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的信息，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本单位向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致，所有文件的签字、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本单位为本次交易所提供的有关信息不符合上述要求而给上市公司及投资者带来损失，本单位将承担赔偿责任。

138版信息披露