（上接138版）

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（一）重大资产置换

北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第0020272号不动产权证书）

（二）发行股份购买资产

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

（三）募集配套资金

上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

二、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月内，北京城乡控股股东为北京国管，实际控制人为北京市国资委。

本次交易完成后，北京国管仍为北京城乡的控股股东，北京市国资委仍为北京城乡实际控制人。

因此，本次交易不会导致北京城乡控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易亦不构成重组上市。

三、标的资产评估及交易作价情况

（一）评估基准日

本次交易的评估基准日为2021年8月31日。

（二）拟置出资产的估值情况

根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京城乡商业（集团）股份有限公司拟置出资产项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2105号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京城乡于评估基准日申报的拟置出资产经审计的净资产账面价值为200,061.25万元，评估值为650,229.67万元，增值额为450,168.42万元，增值率为225.02%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置出资产的交易价格为650,229.67万元。

（三）拟置入资产的估值情况

根据天健兴业出具的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），以2021年8月31日为评估基准日，最终采用收益法评估结果作为最终评估结论。根据评估结论，北京外企于评估基准日经审计的净资产账面价值为234,852.23万元，评估值为894,587.47万元，增值额为659,735.24万元，增值率280.92%。经交易各方友好协商，本次交易的拟置入资产的交易价格为894,587.47万元。

四、发行股份购买资产具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

（三）定价基准日及发行价格

1、定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

■

本次交易选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前120个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份购买资产的发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（四）交易对方和发行数量

1、交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为北京国管、天津融衡、北创投、京国发。

2、发行数量

根据上述发行股份价格确定方式及各方诉求，上市公司本次向交易对方发行股份数量合计为154,266,287股，向各拟置入资产交易对方发行股份的情况如下：

■

最终发行数量以中国证监会最终核准的发行数量为准。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（五）锁定期安排

《重组管理办法》第四十六条规定：特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内不得转让：

1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

2、特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；

3、特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。

本次发行完成后，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，北京国管通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份的锁定期在原有锁定期的基础上将自动延长6个月。本次交易完成后，北京国管以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

天津融衡、北创投通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，京国发通过本次交易以资产认购取得的上市公司股份自股份发行结束之日起36个月内不转让。本次交易完成后，天津融衡、北创投以及京国发以资产认购取得的上市公司股份因上市公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，亦应遵守前述规定。

若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，各方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。

（六）业绩承诺指标

1、本次重组的业绩承诺方和补偿义务人为北京国管、天津融衡、北创投、京国发（以下合称“补偿义务人”）。

2、经各方协商，标的公司业绩承诺期为本次交易实施完毕后的连续三个会计年度，若本次交易于2022年实施完毕，该三年为2022年、2023年及2024年；若本次交易于2023年实施完毕，该三年为2023年、2024年及2025年；以此类推。

3、补偿义务人承诺，业绩承诺期内的每一会计年度，标的公司对应的业绩承诺指标以经北京市国资委核准的《评估报告》所预测的标的公司同期扣非归母净利润预测数及专项财政补贴（税后）之和为准。业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺期内截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标，补偿义务人需对上市公司进行补偿。

依据标的公司评估机构北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京城乡商业（集团）股份有限公司拟进行资产置换及发行股份购买资产所涉及的北京外企人力资源服务有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字（2021）第2104号），标的公司2022年至2025年业绩承诺指标如下表中最后一行的“业绩承诺指标”所示：

单位：万元

■

（七）盈利承诺补偿的实施

1、盈利承诺补偿安排如下：

如在业绩承诺期内每个会计年度末，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积业绩承诺指标的，则上市公司应在专项审计报告披露后的10个交易日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人应补偿的金额，并以书面形式通知补偿义务人：

当期应补偿金额=（截至当期期末累积业绩承诺指标数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和×标的股权交易作价－累积已补偿金额。

在上述公式中：

“截至当期期末累积业绩承诺指标数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末业绩承诺指标数的累计值；

“截至当期期末累积实现净利润数”为标的公司在业绩承诺期内截至当期期末实现净利润（标的公司扣非归母净利润加上因取得政府批文而于当期实际取得的专项财政补贴（税后））数的累计值；

“业绩承诺期内各年的业绩承诺指标数总和”为标的公司在业绩承诺期内的承诺指标数的合计值。

为免疑义，“当期应补偿金额”小于零时，按零取值，即已经补偿的金额不冲回；“累积已补偿金额”为补偿义务人作出的股份及现金补偿金额之和。

2、如补偿义务人根据上述第1条约定需向上市公司支付补偿，则补偿义务人应优先以因本次交易取得的尚未出售的股份补偿（但如监管部门对补偿形式有要求的，应遵守监管部门的要求），尚未出售的股份不足补偿的，差额部分应以现金补偿。具体补偿方式如下：

（1）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷目标股份发行价格。

（2）如果补偿义务人以本次交易取得的尚未出售的股份不足补偿的，应以相应的现金予以补足：当期应补偿现金金额＝（当期应补偿股份数量－当期已补偿股份数量）×目标股份发行价格。为免疑义，计算本条所述补偿股份的数量时，不考虑下述第（3）条所述转股或送股的影响。

（3）北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿股份数量作相应调整：当期应补偿股份数量（调整后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）。

（4）补偿义务人向北京城乡支付的股份补偿及/或现金补偿不超过标的股权的交易作价。

3、在业绩承诺期届满后三个月内，北京城乡应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的股权出具减值测试报告。如标的股权期末减值额＞（业绩承诺期已补偿股份总数×目标股份发行价格+已补偿现金金额），则补偿义务人应在减值测试报告出具后90日内对北京城乡另行补偿。补偿时，补偿义务人应首先选择以因本次交易取得的尚未出售的股份进行补偿，股份不足补偿的以现金补偿。其中，期末减值应补偿金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额，补偿义务人另需补偿的股份数量=期末减值应补偿金额/目标股份发行价格。

在计算上述期末减值额时，需排除业绩承诺期内北京城乡对标的公司进行增资、减资、接受赠予以及标的公司对北京城乡利润分配的影响；如北京城乡在业绩承诺期内实施转增或送股等情形的，则补偿义务人另需补偿的股份数量作相应调整：补偿义务人另需补偿的股份数量（调整后）=补偿义务人另需补偿的股份数量（调整前）×（1+转增或送股比例）。

4、上述应补偿股份数的计算结果存在不足1股部分的，则向上取整以1股计算。

5、若补偿义务人须按照《盈利承诺补偿协议》约定向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后30日内召开董事会并发出股东大会通知审议关于股份回购并注销的方案，上市公司届时应在股东大会审议通过前述议案后回购该等应补偿股份，并尽快履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。

若补偿义务人须进一步向上市公司进行现金补偿的，上市公司应在相关中介机构出具专项报告/减值测试报告后45日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到上市公司书面通知之日起30日内将相应的补偿现金支付至上市公司指定的银行账户。

6、补偿义务人按照《盈利承诺补偿协议》约定应向上市公司补偿的股份数由上市公司以1元总价回购并注销。若上述补偿股份回购并注销事宜未获得上市公司股东大会审议通过或因未获得上市公司相关债权人认可等原因而无法实施的，或因补偿义务人所持股份因被冻结、被强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让的，或因其他原因导致补偿义务人不能以股份进行补偿的，补偿义务人应采用现金补偿方式完成足额补偿。

自补偿义务人应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前，补偿义务人承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或以现金形式替代该等股份进行补偿前对应股利分配的权利。

7、在业绩承诺期内涉及补偿义务人的应补偿金额及减值测试报告出具后应另行补偿的金额，由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按照86%、8.8125%、4.00%、1.1875%的比例分担，并各自分别向北京城乡实施股份补偿或现金补偿。补偿义务人各主体均独立、非连带地履行《盈利承诺补偿协议》约定之补偿义务。在任何情况下，补偿义务人各主体补偿的股份数不超过其各自在本次发行中取得上市公司股份的数量（包括因上市公司在业绩承诺期内实施转增或送股而相应增加的股份数）。

8、补偿义务人保证通过本次交易取得的股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押对价股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

（八）过渡期间损益归属

过渡期内，置入资产对应的盈利、收益归北京城乡所有，亏损及损失由北京国管、天津融衡、北创投、京国发按其持有置入资产持股比例承担，北京城乡有权按照所发行股份的发行价格计算亏损及损失对应的目标股份数量（股数计算结果不足一股的，向上取整），并自所发行股份中扣除。如置入资产的作价低于置入资产对应的过渡期间亏损及损失，北京国管、天津融衡、北创投、京国发应按其持有置入资产持股比例补偿北京城乡的全部损失。

过渡期内，置出资产的损益均由北京国管享有或承担。

（九）滚存利润的安排

上市公司在本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。

（十）资产交割

在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》及上市公司分别与天津融衡、北创投、京国发签署的《发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后十二个月内办理将置入资产过户至公司名下的工商变更登记手续。

在上市公司与北京国管签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定的交割前提条件全部得到满足或豁免且该等协议生效后及时办理将置出资产交接或过户至北京国管的变更手续，并取得相关债权人就置出资产过户或相关权利义务转移至北京国管的同意（如需）。

五、募集配套资金具体方案

（一）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

（二）发行对象和发行方式

上市公司拟向北京国管非公开发行股票募集配套资金。

（三）定价基准日和定价依据

1、定价基准日

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日。

2、发行价格

本次非公开发行股份募集配套资金选择第九届第二十次董事会会议决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次非公开发行股份募集配套资金的发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，北京城乡如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。

发行价格的调整公式如下：

送股或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+n）。

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

本次非公开发行股份募集配套资金的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（四）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%；募集配套资金总额不超过159,669.69万元，不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

（五）锁定期安排

北京国管认购本次非公开发行股票募集配套资金发行的股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后，认购方因公司发生送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（六）募集配套资金的用途

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过159,669.69万元，拟用于“FESCO数字一体化建设项目”及补充流动资金等。本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

■

本次募集配套资金用于补充流动资金的比例不超过本次交易作价的25%，或不超过募集配套资金总额的50%。

本次重大资产置换及发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次重大资产置换及发行股份购买资产行为的实施。若出现募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将根据实际资金需求情况通过自有资金或资金自筹的方式解决资金需求。在配套募集资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

六、本次交易方案的调整情况

2021年10月19日，公司第九届第二十次董事会会议审议通过了《关于〈北京城乡商业（集团）股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及其摘要的议案》等关于本次交易相关的议案。

2022年4月11日，公司召开第九届第二十四次董事会会议，审议通过了《关于本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整不构成重大调整的议案》等有关议案，为保证本次交易的顺利实施，上市公司拟对本次交易方案进行调整。

（一）本次交易方案调整的具体情况

本次交易方案调整为保留资产范围的调整。

调整前：

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，及2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物；如上述股权/土地/房屋建筑物在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物而获取的交易对价仍作为保留资产。

调整后：

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第0020272号不动产权证书）

（二）本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

1、重组方案调整是否构成重大调整的标准

中国证监会2020年7月31日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十八条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》（证监会公告〔2020〕53号）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

2、本次重组方案调整不构成重大调整

本次重组方案调整涉及减少的置出资产包括北京城乡持有的14辆公务车辆，以及与保留资产相关的递延所得税资产/负债，本次重组方案调整减少的置出资产对应的资产总额、资产净额占原置出资产范围相应指标总量的比例均不超过20%，不构成对重组方案重大调整。

■

注：本次重组评估基准日为2021年8月31日，且于2021年10月20日披露了本次重组预案，基于数据的可比性，此处使用2021年8月31日数据进行比较。

七、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易完成前，上市公司所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

本次交易完成后，上市公司主营业务将变更为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务等。本次交易有利于上市公司探索新业务转型、寻求新利润增长，有利于提升上市公司盈利能力和综合实力。

（二）本次交易对公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为316,804,949股，控股股东北京国管持有108,452,397股，占比为34.23%。本次交易前后，上市公司的股权变动如下：

单位：股

■

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致控制权变更，不构成重组上市。

本次交易完成后，社会公众股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公司仍然符合上市条件。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

根据上市公司审计报告及备考审阅报告，不考虑配套融资，本次交易前后，上市公司的主要财务数据和重要财务指标如下：

单位：万元

■

本次交易后，上市公司的盈利能力显著提升，本次交易有利于增强上市公司抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符合上市公司全体股东的利益。

八、本次交易的决策程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及批准包括：

1、全体交易对方已分别履行内部决策程序，同意参与本次交易；

2、上市公司第九届第二十次董事会会议已审议通过本次重组预案；

3、本次交易方案已通过北京市国资委的预审核；

4、本次交易置出资产和置入资产的资产评估报告已经北京市国资委核准；

5、上市公司第九届第二十四次董事会会议已审议通过本次重组正式方案。

（二）本次交易尚需履行的审批程序

本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、北京市国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

九、本次交易相关方做出的重要承诺

■

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东已原则性同意实施本次重组。

十一、上市公司董事、监事、高级管理人员、上市公司控股股东自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

根据上市公司董事、监事和高级管理人员出具的《关于股份减持计划的说明》：本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本人确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

根据上市公司控股股东出具的《关于股份减持计划的说明》：本单位自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不存在股份减持计划。上述股份包括本单位原持有的上市公司股份以及原持有股份在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本单位确认上述说明属实，并愿承担违反上述说明所产生的法律责任。

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）确保本次交易标的资产定价公平、公允

本次交易将按照相关法律、法规的规定依法进行，上市公司拟聘请具有相关业务资格的评估机构对标的资产进行评估，并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价和股份定价、标的资产权属等情况进行核查，并将由独立财务顾问和法律顾问对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性和风险进行核查，发表明确意见，确保拟购买资产的定价公允、公平。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，根据交易分阶段的进展情况，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）严格履行关联交易决策程序

本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事前认可；独立董事对本次交易出具了独立董事意见；在审议本次交易相关议案时，关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，将对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（四）股东大会提供网络投票安排

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

本公司将单独统计并披露公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

（五）股份锁定的安排

本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见本报告书“重大事项提示/九、本次交易相关方做出的重要承诺”。

十三、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信建投证券担任本次重组的独立财务顾问。中信建投证券经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务资格及保荐资格。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别关注下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险；

2、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述以外的其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。

（二）审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚未履行的决策程序及批准程序包括但不限于：

1、北京市国资委批准本次交易方案；

2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；

3、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准存在不确定性，就上述事项取得相关备案、批准或核准的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

（三）业绩承诺无法实现的风险

根据《盈利承诺补偿协议》，标的公司在2022年至2025年的业绩承诺指标分别为45,493.33万元、51,888.92万元、59,393.65万元和66,217.91万元，标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但是，业绩承诺期内经济环境和产业政策及意外事件等诸多因素的变化可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如未来出现标的公司实际经营成果不达预期，可能导致承诺期内标的公司实际业绩达不到承诺业绩的风险，提请投资者注意相关风险。

（四）拟置出资产债务转移风险

为便于本次重组交割，北京城乡将指定全资子公司城乡有限作为归集主体，并将除大兴房地产之外的全部置出资产通过划转、增资或其他合法方式置入城乡有限。因上市公司全部负债将置入城乡有限，故本次交易涉及债务转移事项。

截至2021年12月31日，因债务转移需要获得债权人同意的债务包括短期借款、应付账款、预收账款、合同负债-预收货款、其他应付款、租赁负债（含一年内到期的非流动负债），债务金额合计53,009.36万元，其中金融类负债金额合计19,933.97万元。

截至本报告书签署日，上市公司已经取得债权人书面同意函及已经偿还的债务金额合计约50,054.04万元，约占截至2021年12月31日需要获得债权人同意债务金额的94.42%，就其中的金融债务19,933.97万元，上市公司已经全部取得债权人的同意函或已偿还。

对于剩余少量尚未取得债权人同意函的债务，北京城乡正在积极与相关债权人就债务转移事项进行沟通，争取尽快取得其同意的书面文件，后续如有债权人明确回函表示不同意债务转移，北京城乡将对相应债务及时进行清偿。因此剩余债务转移尚未取得债权人同意不会对本次重组带来实质性障碍。

鉴于部分债务转移尚未获得债权人的书面同意，相关债务转移仍存在不确定性，提请广大投资者注意相关风险。

二、拟置入资产经营风险

（一）宏观经济波动风险

从整体上来看，人力资源服务业具有顺周期性。在宏观经济形势向好时，企业业务规模增加，对于人才的需求也相应增加，人力资源服务行业的发展出现增长态势；当宏观经济形势下滑时，企业业务规模缩减，对于人才的需求也相对低迷，人力资源服务行业的发展将可能出现下降态势。目前，我国经济仍处于结构调整的转型过程中，国内需求增长速度放缓、国际环境具有不确定性、新冠肺炎疫情的持续反复等多种因素均会对宏观经济形势造成一定压力，影响人力资源服务行业的整体发展，亦会对标的公司业务的持续增长造成一定影响。提请广大投资者关注相关风险。

（二）行业政策、法规变化风险

近年来，国家出台了一系列法律法规、产业政策，对人力资源服务业运营等方面进行监督、规范、管理。标的公司人力资源服务业务的开展受相关政策和法规的影响较大。如果相关政策和法规出现对于人力资源服务行业整体的不利变化，则标的公司的经营与发展都可能受到影响。提请广大投资者关注相关风险。

（三）市场竞争加剧风险

根据人社部发布的《2020年度人力资源服务业发展统计公报》，截至2020年底，全国共有各类人力资源服务机构4.58万家，同比增长15.95%，行业从业人员84.33万，同比增长24.97%。整体来看，当前人力资源服务行业的行业集中度低，参与者众多且大部分规模较小，市场竞争较为激烈。

虽然标的公司依托高知名度的人力资源服务品牌、丰富的产品品类、优质的客户群体、新技术运用的优势、高质量的人才储备、稳定且经验丰富的管理团队形成了自身的核心竞争力，但如果人力资源服务业未来竞争进一步加剧，可能对标的公司经营业务的发展、市场份额的扩大造成一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（四）相关业务资质无法持续取得的风险

人力资源服务业务的开展依赖于人力资源服务相关业务资质，核心业务资质包括《人力资源服务许可证》、《劳务派遣经营许可证》等。标的公司业务分布范围较广，拥有较多业务资质。如果标的公司相关业务资质在未来到期后无法续展，将会对公司经营产生一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（五）核心业务人员引进不足及人才流失风险

优秀的核心业务人员对于人力资源服务企业的发展十分重要，也是标的公司保持核心竞争力的关键。随着人力资源服务行业的进一步发展以及标的公司的业务扩张，标的公司对核心业务人员以及企业管理等专业的高素质人才的需求也将进一步增长。若不能持续保持良好的人才引进、培养、激励机制，或既有人才团队出现大规模流失，标的公司的经营状况将受到一定的不利影响。提请广大投资者关注相关风险。

（六）新型冠状病毒疫情带来的风险

现阶段，新型冠状病毒肺炎疫情的防控态势依旧严峻，虽然我国疫情防控方面取得良好成效，经济活动全面恢复，社会生产经营有序开展，但疫情仍处于反复阶段，并未结束。考虑到未来疫情仍存在一定的不确定性，若未来再次发生大规模疫情或防疫措施再度趋严，对全球及中国经济形势形成一定的不利影响，标的公司主营业务的正常运营亦会因此出现波动。提请广大投资者关注相关风险。

（七）应收款项回收缓慢的风险

北京外企的人事管理服务、业务外包服务在业务开展过程中，形成了较大规模的应收账款、其他应收款等应收款项，主要为员工工资、社保和公积金等，该等情况在人力资源服务行业企业经营过程中较为普遍。北京外企已经通过加强客户评估以选择优质客户合作、加强现金流和应收款项管理等措施对资金回收缓慢的风险进行管控。但是，未来仍然可能出现客户发生经营困难等原因，造成北京外企应收资金回收缓慢的状况，进而影响公司现金流，提请广大投资者关注相关风险。

（八）业务开展受限的风险

北京外企主营业务为人力资源服务，包括人事管理服务、薪酬福利服务、业务外包服务、招聘及灵活用工服务，相关业务形式多样，业务开展除了涉及传统基础人事管理服务、劳务派遣服务、业务外包服务等，还涉及食品经营、保险兼业代理、增值电信业务、代理记账、出版物经营等，相关业务涉及领域广、监管部门多、行业监管政策更迭快；除此之外，北京外企在境内拥有25家子公司，业务范围覆盖全国31个省、自治区及直辖市，各省行业监管政策也存在一定差异。报告期内，北京外企积极关注相关业务所涉行业政策变动情况，但不排除北京外企因相关业务所涉行业政策或者地方政策变动而导致业务开展受限，进而对北京外企盈利能力产生不利影响的可能性。提请广大投资者关注相关风险。

（九）劳动争议及其他相关法律纠纷风险

北京外企作为人力资源服务公司，以提供人力资源服务为主营业务，北京外企在提供派遣服务、业务外包服务以及灵活用工服务过程中，需要招聘大量劳动者并与其签署劳动合同，并承担雇主责任。虽然北京外企高度重视用人环节各合规要素，持续优化用人环节合规流程，但仍存在引发劳动争议仲裁及诉讼的风险，包括但不限于确立及解除劳动关系、支付劳动报酬及经济赔偿、工伤争议等。对于劳务派遣业务，北京外企承担部分用人单位对劳动者的责任后，可根据其与客户约定的补偿机制要求客户对该部分费用进行补偿，但存在引发向客户追索相关服务费欠费、北京外企承担用人单位义务后向客户追索的赔偿和补偿金额纠纷的风险。提请广大投资者关注相关风险。

（十）人力资源服务分包或转包的潜在纠纷风险

北京外企致力于为客户提供高质量的人力资源服务，当客户在特定地域、特定领域具有特定服务需求时，北京外企基于成本效益合理性考虑，需将部分人力资源服务分包或转包给当地该领域实力较强的人力资源服务供应商。北京外企上述分包或转包行为均取得了客户的同意，符合合同约定，但如果分包或转包供应商在执行过程中出现服务质量争议，不排除存在潜在纠纷的可能。提请广大投资者注意相关风险。

三、其他风险

（一）股价波动风险

上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、贯彻落实深化国企改革精神，加快国有资产战略性重组

20世纪90年代，我国开始探索对国有企业实行混合所有制改革。21世纪初期，国家先后发布了《中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》《关于中央企业加强产权管理工作的意见》等重要文件，多次提及混合所有制经济是深化国有企业改革的重要组成部分。十八届三中全会以来混合所有制改革明显提速，党中央、国务院先后出台了《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》等一系列国企改革重要文件及相应配套文件，使混合所有制改革进入深水区，国务院国资委、国家发改委批复多批混改试点名单，鼓励国有企业积极实施改革，提高国有资本配置和运营效率，推进国有资本优化重组，推动国有资本保值增值、提高竞争力。

本次重组将优质资产注入上市公司，是贯彻落实党中央、国务院深化国有企业改革精神的重要举措和路径，有利于提升国有资产资源配置及运行效率，充分发挥上市公司资本运作平台的效用，实现国有资产的保值增值。

2、上市公司现有业务所处行业发展持续低迷，亟需引入新的业务增长点

本次交易前，北京城乡所从事的主要业务以商业和旅游服务业为主，文创及物业等其他业态为补充，主要业态为百货零售及购物中心、综合超市和社区超市。

近年来，受百货零售业整体态势低迷、竞争日趋激烈及新冠肺炎疫情等多因素影响，上市公司整体经营效益下滑。上市公司2019年度、2020年度、2021年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均为负数，上市公司亟需引入新的业务增长点，提升上市公司经营业绩。

3、政策与市场基础兼备，我国人力资源服务市场前景广阔

人社部、国家发展改革委、财政部于2014年12月联合发布的《关于加快发展人力资源服务业的意见》明确提出，加快发展人力资源服务业，是优先开发与优化配置人力资源，建设人力资源强国的内在要求，是实现更加充分和更高质量就业的重要举措。

随着我国科学技术不断进步、经济转入高质量发展、管理模式创新转变，我国企业对于海内外高层次人才、高素质人才的需求将不断增加，且随着我国人口红利效益逐渐降低，未来企业用工成本预计将持续上涨。人力资源服务行业可为企业提供更加便捷、成本效益更高的企业用工整体解决方案，为各企业的良性发展提供人力资源方面的助力。随着市场需求的不断增长和升级，人力资源服务行业正向着专业化、国际化的方向发展；且随着产业引导、政策扶持的不断落地，人力资源服务业的行业规模将继续保持稳步增长态势，市场前景广阔。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，提升上市公司盈利能力，维护中小股东利益

通过本次重组，将行业前景良好、盈利能力较强的人力资源服务优质资产注入上市公司，同时将上市公司出现亏损、所处行业发展持续低迷的业务置出，从根本上改善上市公司的经营状况。本次重组有助于提升上市公司盈利能力，有效维护上市公司全体股东、尤其是中小股东的利益。

2、拓宽北京外企融资渠道，促进北京外企业务发展

本次交易完成后，上市公司将直接持有北京外企100%股权，北京外企将实现与资本市场的直接对接。

作为公众公司，上市公司融资渠道较为通畅且多元化，具有较强的资金获取能力。北京外企正处于持续发展阶段，上市公司一方面可以利用自身平台效应、资信保障和资产资源，拓宽北京外企融资渠道，增强其风险抵御能力，降低筹融资成本；另一方面可以提高资产资源的利用效率，加强资产统筹调配，推进北京外企业务优化升级，满足市场发展的需要，促进北京外企健康、持续发展。

3、促进高层次人才引进，服务首都科技创新中心建设

通过本次交易，北京外企将纳入上市公司体系，将加快公司业务转型升级，打造国内人力资源服务行业领军企业，搭建国际人才智力交流平台，从而加强人力资源信息和渠道建设，增强北京市国际高层次人才引进力度，更好地服务于北京市对外扩大开放和全市国际化人才战略，为首都高质量发展提供强有力的人才智力支撑。

二、本次交易方案概述

本次交易方案由资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分组成。其中，资产置换、发行股份购买资产互为条件、同步实施，如上述两项中任何一项未获相关程序通过，或未获得相关政府部门批准，则本次重组各项内容均不予实施。本次募集配套资金以资产置换、发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响资产置换、发行股份购买资产的实施。

（一）重大资产置换

北京城乡拟以截至评估基准日除保留资产外的全部资产及负债与北京国管持有的北京外企86%股权的等值部分进行置换，置出资产将由北京国管承接。

本次交易/本次重组项下的保留资产，具体包含：1.黄寺商厦100%股权，2.产权证号为京海国用（2007转）第4123号、X京房权证海股字第002023号、京（2016）朝阳区不动产权第0084755号的土地/房屋建筑物，3.北京城乡持有的14辆公务车辆，及4.上述资产相关的递延所得税资产/负债；如上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆在资产交割日之前进行处置，则因处置上述股权/土地/房屋建筑物/公务车辆而获取的交易对价仍作为保留资产。（注：京（2016）朝阳区不动产权第0084755号不动产权证书已经换领为京（2022）朝不动产权第0020272号不动产权证书）

（二）发行股份购买资产

北京城乡拟向北京国管以发行股份的方式购买北京国管持有北京外企86%股权与置出资产交易价格的差额部分，拟向天津融衡、北创投以及京国发以发行股份的方式购买其分别持有的北京外企8.8125%、4.00%、1.1875%的股权。通过本次重组，北京城乡将取得北京外企100%股权。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%的原则，确定为15.84元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

（三）募集配套资金

上市公司拟向北京国管以非公开发行股票的方式募集配套资金，募集配套资金发行股份的数量不超过95,041,484股，不超过本次交易前上市公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易以发行股份方式购买资产交易价格的100%。

本次非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为上市公司审议本次重组事项的第九届第二十次董事会会议决议公告日，发行价格按照不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，确定为16.80元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。

本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一北京国管为上市公司控股股东；本次交易完成后，交易对方之一天津融衡持有上市公司股权比例将超过5%，根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决；在上市公司股东大会审议相关议案时，关联股东回避表决。

（二）本次交易构成重大资产重组

根据标的资产财务数据及评估作价情况，与上市公司2021年度相关财务数据比较如下：

单位：万元

■

注：标的资产资产总额和净资产以相关指标与本次交易金额的孰高者计算。

根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

(下转140版）