国美通讯设备股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息
披露监管问询函的回复公告
证券代码：600898 证券简称：ST美讯 公告编号：临2022－18
国美通讯设备股份有限公司
关于上海证券交易所对公司2021年年度报告的信息
披露监管问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）于2022年3月24日收到上海证券交易所下发的《关于国美通讯设备股份有限公司2021年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2022】0200号）（下称“《问询函》”）。公司收到《问询函》后高度重视，并立即组织相关人员对有关问题逐项落实，现就有关问题回复并公告如下：
问题一：年报显示，2021年公司实现营业收入23,568.85万元，同比下降74.92%，营业收入大幅下滑主要是智能家居类贸易业务有所收缩，2021年智能家居类贸易业务实现营业收入1,161.48万元，较2020年5.84亿元，同比下降98%。请公司补充披露：（1）结合行业发展，说明公司智能家居类贸易业务基本情况，包括但不限于商业模式、经营情况、盈利水平等；（2）结合公司决策程序及内部控制，详细列示公司近两年开展智能家居类贸易业务的前五大客户名称及销售金额、前五大供应商名称及采购金额，说明相关贸易业务中上述客户和供应商的最终资金来源与去向，是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在其他应当披露的关系，上下游资金流向是否存在异常，相关业务是否具有真实性；（3）报告期内，智能家居类贸易业务大幅下滑的具体原因。请年审会计师结合审计程序，审慎全面地发表意见。
回复：
（一）结合行业发展，说明公司智能家居类贸易业务基本情况，包括但不限于商业模式、经营情况、盈利水平等
2017至2019年，公司以手机及主板等移动智能终端的研发、制造、销售业务为主，受国内手机行业整体持续下滑、市场集中度持续提高影响，手机智能终端ODM产业亦呈现加速集中化趋势，小规模的ODM厂商生存压力和转型压力增大；同时公司发展自有品牌手机战略的失败，导致公司在2018年后连续亏损，资金紧张，在激烈的行业竞争中，市场份额进一步挤压。2019年，公司停止发展自有品牌手机业务；2020年，公司开展一系列资产重组，在置出不良资产的同时，保持了公司的核心制造业务资产，并获得现金对价，改善财务状况，增强公司持续经营能力。重组之后，公司主营业务虽仍为制造业务为主，但产品模式及产品类型较以往不同，产品类型以智能终端等电子设备产品为主，主要包括电子价签、对讲机、扫码机、智能模块、智能可穿戴产品等，产品模式以OEM为主，ODM业务所占比例较前期大幅下降。2020年及2021年，公司制造业务的主要产品包括电子价签、行车记录仪、摄像头、对讲机，2019年公司制造业务的主要产品为手机整机、主板、存储器。在此种行业背景及公司业务发展之下，加之2020年疫情、重组等各方面因素影响，公司当期的制造业务的生产活动规模小，为保持持续经营能力，合理保证现金流和员工收入，公司利用渠道、信息和资源优势开展了部分贸易类业务。
1、业务模式
该类贸易交易的业务模式主要为通过自身贸易渠道和代理渠道获取买卖信息，从上游供应商购入商品，向下游需求方销售商品，从中获取交易差价，进行撮合贸易。公司根据不同的客户采取不同的业务操作，一是代客采购模式（2020年采购占比89.32%），由公司业务人员通过自身的客户渠道获取购货信息，通过各种资源筛选可以合作的供应商或厂家，沟通供货相关需求，完成匹配后，上报公司管理层决策。决策后在收到客户100%的货款后，按照事先约定的支付方式直接向供应商进行货物采购，完成向客户的交付；二是垫款采购模式（2020年采购占比10.68%），公司根据客户采购的需求，从市场上询价、报价，但由于客户需要的产品属于紧俏产品，为保证客户的稳定及产品的足量交付，在与供应商较难协商的情况下，公司也会采取预付货款采购的方式，客户在收到货物并收到我司开具的足额发票后向我司支付采购款。无论采取何种采购模式，一般货物是按客户的要求配送至指定的地点，公司在取得客户的收货记录后确认当期的收入结转对应成本。
2、经营情况与盈利水平
贸易业务普遍具有周转性高、毛利率低的特点，公司2020年及2021年，通过贸易业务分别实现毛利额509.07万元、315.25万元，对公司当期经营业绩影响小，业务依赖性和业务重要性较低，不具有可持续性。
公司在核算2020年、2021年财务类退市指标营业收入时，已经将该类贸易收入作为与主营业务无关的收入进行扣除。
（二）结合公司决策程序及内部控制，详细列示公司近两年开展智能家居类贸易业务的前五大客户名称及销售金额、前五大供应商名称及采购金额，说明相关贸易业务中上述客户和供应商的最终资金来源与去向，是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在其他应当披露的关系，上下游资金流向是否存在异常，相关业务是否具有真实性
1、公司近两年贸易业务的前五大客户名称及销售金额、前五大供应商名称及采购金额
近两年贸易业务的前五大客户的名称及销售金额如下：
单位：万元
■
注1：上述两客户为公司关联方。
如上表所示，2021年公司贸易类业务销售额大幅下降，原因主要为公司没有将贸易类业务列为目前可持续发展的战略方向，在通过系列资产重整计划而使得资产质量和现金流状况改善后，已将主要经营方向调整为恢复制造生产。
近两年贸易业务的前五大供应商的名称及销售金额如下：
单位：万元
■
如上表所示，2021年公司贸易类业务采购额大幅下降，主要原因同上。
2、客户和供应商资金来源与去向、与公司控股股东及其关联方是否存在业务往来或大额资金往来、业务真实性等相关情况说明
（1）经查询工商资料，公司贸易类主要客户的工商情况如下：
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注1：上述两客户国美智能科技有限公司和天津鹏盛物流有限公司为公司关联方。
（2）经查询工商资料，公司贸易类主要供应商的工商情况如下：
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（3）公司2021年的贸易客户中，国美智能科技有限公司和天津鹏盛物流有限公司系公司关联方。
公司获得上述非关联方主要供应商及客户的资金来源及去向、业务或大额资金往来的相关说明，查询相关公开信息资料，并经向控股股东及关联方了解，除上述两家关联方企业外，在国美通讯与贸易客户的业务中，公司控股股东及其关联方不存在为贸易客户提供资金资助的情形，贸易客户的货款资金来源于自有资金。
根据关联方反馈，公司通过对客户以及供应商的核对确认，销售客户中温州坤盈科技有限公司、上海涵妍通信技术有限公司、温州市麦捷贸易有限公司，以及供应商中诚晟实业发展有限公司及上海奇酷供应链管理有限公司与公司控股股东及其关联方存在贸易业务，但相关的贸易商与关联方发生的贸易业务与本公司贸易业务不存在关联关系，关联方未参与公司的贸易流转。在关联方与上述贸易商发生的业务与本公司贸易业务的贸易流中，从业务发生时间、交易内容以及交易金额上均未发现相同或者类似内容。公司于2020年发生的智能家居贸易业务具有商业实质，业务独立、真实、符合公司收入确认原则，但贸易业务不具有可持续性，公司目前及未来仍专注于制造业务的主业发展。
上述贸易业务相关的采购和销售合同均根据公司内部控制制度，并按照内部决策流程、相关法律法规以及公司章程的规定履行了相应的审批程序。涉及关联交易的情况亦按照股东大会决议执行，未超出年度销售或采购额度预计。
（三）智能家居类贸易业务大幅下滑的具体原因
公司在非公开发行申请材料及反馈回复中已公开披露：公司于2020年发生的智能家居贸易业务具有商业实质，但不具有可持续性，不属于公司主要经营资产和人力资源相关的、实际从事的主营业务范畴业务。该类贸易业务的毛利率低，业务依赖性和重要性较低，不具有可持续性。
重大资产重组完成后，公司的资产质量和现金流状况明显改善，已将主要生产经营资源和精力，投入到恢复制造生产的主线上，未来主营业务仍然为移动智能终端产品的研发、生产与销售。
因此，智能家居类贸易业务不是公司目前可持续发展的战略方向，在通过系列资产重整计划而使得资产质量和现金流状况改善后，公司已将主要经营方向调整为恢复制造生产，由此导致智能家居类贸易业务大幅下滑。
（四）会计师意见
1、审计程序
针对智能家居贸易业务收入，会计师执行了以下程序：
（1）了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）检查销售合同或协议，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，评价管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
（3）对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性；
（4）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、运输凭证、销售发票等，以评价收入确认的真实性和准确性；
（5）对主要客户、供应商进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序；
（6）访谈、查询主要客户、供应商的工商信息，评价公司是否与主要客户、供应商存在关联关系；
（7）对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，检查期后退货情况，评价收入是否计入恰当的会计期间；
（8）获取上市公司及控股股东关于资金来源及贸易交易相关声明；
（9）获取上述主要客户及供应商关于资金来源及贸易交易相关声明；
（10）检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。
2、核查意见
（1）限于会计师固有的审计和核查手段，我们无法获得贸易业务中上述客户和供应商的资金流水。经查询相关公开信息资料、访谈及获取相关声明了解，国美智能科技有限公司和天津鹏盛物流有限公司系国美通讯关联方，除上述两家关联方企业外，其他客户和供应商与本公司、控股股东及其关联方无关联关系，最终资金来源为自有资金。
根据公司控股股东声明，并通过对客户以及供应商的核对确认，销售客户中温州坤盈科技有限公司、上海涵妍通信技术有限公司、温州市麦捷贸易有限公司，以及供应商中诚晟实业发展有限公司及上海奇酷供应链管理有限公司与公司控股股东及其关联方存在贸易业务，本公司控股股东及关联方未参与本公司与上述贸易商之间的贸易流转。
（2）通过访谈、公开信息查询未发现国美通讯与上述客户及供应商存在其他应当披露的关系，相关业务具有真实性；
（3）2020年，国美通讯开展智能家居类相关贸易业务，系在当期上半年国美通讯面临疫情、组织架构调整导致的生产活动基本停滞的情况下，为保持公司持续经营能力，合理增加利润点，保证员工收入而开拓的相关业务。该业务不属于公司主要经营资产和人力资源相关的、实际从事的主营业务范畴业务。该类贸易业务的毛利率低，业务依赖性和重要性较低，不具有可持续性。
2021年，随着国美通讯组织结构优化完毕，募集资金到位，生产经营步入正轨，公司重新聚焦主营业务，由此导致智能家居类贸易业务大幅下滑。
问题二：年报显示，2021年公司毛利率仅为5.10%，较同期减少8.49个百分点。其中，ODM整机、主板、其他的毛利率分别为4.19%、-0.83%、0.14%，OEM毛利率为-1.41%，2020年公司上述业务毛利率均为负值。同时，公司2018年至2021年连续四年扣非后净利润分别为-50,798.86万元、-81,971.93万元、-17,589.28万元、-4,161.45万元，均为负值，而2021年年报被出具标准无保留意见。请公司补充披露：（1）结合所在行业发展趋势，产品原材料波动情况以及产品售价，说明公司主营业务毛利率近年来处于较低水平的原因，并进行同行业比较分析，说明是否具有合理性；（2）结合公司具体经营情况及盈利状况，说明公司仍然专注于上述业务的主要考虑及合理性；（3）结合公司连续4年扣非后净利润为负值以及毛利率等情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定性及判断依据。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）结合所在行业发展趋势，产品原材料波动情况以及产品售价，说明公司主营业务毛利率近年来处于较低水平的原因，并进行同行业比较分析，说明是否具有合理性
1、销售价格和原材料波动情况
公司目前的主营业务类型主要为代工生产，具体产品和原材料根据客户需要而定，原料类型和规格存在较大变动，平均售价和原材料价格缺乏可比性；公司以成本结构对比说明原材料波动情况，具体情况如下：
公司近两年的ODM、OEM业务成本构成情况：
单位：万元、%
■
续
■
如上所示，公司人工成本和制造费用等固定成本占比较高，此类业务模式需要以薄利多销、高周转进行业务驱动。2020年，公司固定成本占比高、变动成本占比低，原因主要为当年业务规模（扣除与主营业务无关及不具有商业实质后）较小且主要进行OEM业务，OEM业务仅为纯加工业务，技术含量相比ODM业务较低。2021年，公司扣除后的业务规模大幅增加且ODM业务相比2020年增长，ODM业务是进料加工的设计、组装等一体化制造，变动成本提升、固定成本占比有所下降。
公司目前业务处于恢复期，2021年扣除与主营业务无关的营业收入的增速为89.36%，经营利润和净利润的亏损程度大幅降低，客户开拓和业务增速情况较好。
2、毛利率情况
2020年和2021年的公司毛利率情况如下：
单位：万元
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如上表所示，公司2020年的综合毛利率为13.59%，其中主营业务毛利率为0.25%；2021年主营业务毛利率上升为3.02%。公司2020年其他业务收入毛利率较高，原因为公司2020年将投资性房地产增资至济南济联京美经贸有限公司，母公司层面视同处置投资性房地产导致其他业务收益增加所致。
（1）2016-2018年公司与同行业公司的毛利率对比
2016年-2018年，公司主要收入来源为ODM、OEM业务及自有品牌手机业务，贸易类业务收入少，毛利润和毛利率情况较好，后期出现连续大额亏损主要原因为商誉减值、资产减值、自有品牌手机业务亏损，上述正常经营年份的毛利率和毛利润情况如下：
单位：万元
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注1：2016年10月公司重大资产购买完成后，公司将德景电子11月和12月的经营效益并入合并报表，主要业务为ODM、OEM业务。
由上表所示，正常经营年度的公司制造业务的毛利率和毛利润情况较好，与同行业可比公司具有可比性，具有合理性。
（2）公司与同行业公司2020年度的毛利率对比
公司与同行业上市公司2020年度的同类产品毛利率统计：
单位：万元
■
注：上表中除本公司外，其余未披露2021年年报，同行业公司取2020年度数据进行比较。
如上表所示，相比同行业可比公司，本公司的毛利率水平较低，原因主要为：
①公司主营业务类型为代工生产，需要以薄利多销、高周转进行业务驱动；
②公司正在进行产线升级，原产线自动化不足，导致人工成本投入较大，费控能力需要进一步提升；
③公司生产未呈现规模化效应，由于无法承接整单业务，导致频繁更换产线满足客户需求，产能利用率未得到有效释放。
④公司制造业务产品结构，导致公司现有业务毛利率较低。2020年及以后，公司主要产品结构发生变动，本报告期内公司制造业务前五大客户收入占公司整体制造业务收入的比例88.82%，其主要产品电子价签、行车记录仪、摄像头的毛利率分别为2.45%、8.24%、2.25%，平均毛利率为3.34%。2019年及之前，公司主要产品为手机整机与主板，产品平均毛利率为7.72%（2016-2019年度）。
综上，公司正常经营年度的平均毛利率与同行业其他公司不存在明显差异，公司现阶段毛利率水平较低，原因主要为公司长期未对生产线进行技术更新与升级，现有生产线的整体技术水平有所落后，对于高端产品的承接能力有限；且前期由于大力发展自有品牌手机的经营战略失误，财务状况和现金流大幅恶化，业务开展陷入困境，客户关系和生产经营能力受损；公司现阶段处于生产经营恢复期，收入规模较小，且产品结构发生变动，毛利率水平相比同行业可比公司较低具有合理性。
2020年以来，公司通过非公开发行、重大资产重组等一系列资产重整计划，大幅改善财务状况、现金流水平和生产线技术先进性，同时停止自有品牌手机业务，客户和订单开拓增速较高。公司募投项目的生产线智能化改造和信息化系统建成投产后，利用现有和新增产能，对高端产品的承接能力增强，基于市场和客户积累，公司经营情况向好的趋势较强。
（二）公司具体经营情况及盈利状况，说明公司仍然专注于上述业务的主要考虑及合理性
1、行业发展态势向好
当前，我国发展的内外部环境深刻变化，新发展格局下，稳步发展制造业是创新驱动经济高质量发展的主力军。根据国家统计局数据，2021年计算机、通信和其他电子设备制造业行业增加值同比增长15.70%，从行业情况看，计算机通信电子设备行业PMI年均值均在扩张区间上行，行业发展态势向好。
目前公司所处ODM、OEM代工行业具有较大的市场空间，国内代工行业的产业链的成熟度和稳定性高，在全球均具有很强的优势地位，受海外疫情影响，国内该行业的产业链竞争力不断增强。
2、公司制造业务收入规模及盈利能力稳步提升
2021年，公司主营业务收入基本来源于制造业务收入，扣除与主营业务无关的收入后，公司制造业务收入21,502.35万元，较上年扣除后营业收入11,355.27万元同比增长89.36%。虽然与同行业公司相比，仍然存在较大差异，但经过系列资产重整计划后，财务状况和资产质量大幅提升，客户开拓和订单增速较高，经营趋势好转。
3、公司通过募投项目改善产线的自动化水平，有望推动公司加速拓展客户及订单规模
公司通过非公开发行新建募投项目，提升产线的智能化、技术水平和生产效率，加速扩展客户和订单的效果较好，快速恢复往年可比经营水平并推动后续发展的潜力较强。
综上，公司所处的智能终端等电子产品制造行业市场空间广阔，行业态势向好；根据同行业可比公司的毛利率和盈利水平，在正常生产经营年度下，公司平均毛利率水平与同行业公司差异较小；现阶段，公司主营业务毛利率较低的原因主要为业务规模较小，尚未完全覆盖人工成本和制造费用等固定成本所导致。公司正在积极拓展客户和订单资源，同时借助大股东的业务资源支持，业务规模具有较大的成长空间，具有较高的增长潜力和可持续经营能力。
（三）结合公司连续4年扣非后净利润为负值以及毛利率等情况，说明公司持续经营能力是否存在不确定性及判断依据
1、导致公司前期重大亏损的风险因素
最近四年，公司净利润、净资产指标如下：
单位：万元
■
2019年及之前，公司出现重大亏损，原因主要为：①收购德景电子产生商誉导致的商誉减值准备；②自有品牌手机业务相关的经营毛利润为负、广告和促销费用支出较高、相关管理和销售人员薪酬支出增加、存货减值；③借款的财务费用利息支出较高；④应收账款计提的坏账准备金额较高；⑤2019年起，公司资金流紧张，当年经营资源投入能力较弱，产能保障能力减弱；既有生产线的技术能力难以完全满足客户的需求，对于高度集成和复杂的电子产品的生产能力和效率受到影响，基本停止了手机等高端复杂产品的生产，生产毛利率和订单获取能力均受到影响，导致经营规模和营业收入水平下降。
上述导致重大亏损的风险中，自有品牌手机业务亏损因素、商誉减值风险等因素已经随着公司出售德景电子及停止手机业务的战略得到消除；此外，公司现金流紧张及生产线技术滞后状况也随着出售位于济南的投资性房地产和非公开发行股票得到或将要得到明显改善。前期导致公司重大亏损、持续经营能力重大不确定性的风险已基本消除。
2、目前生产经营现状
经过2020年的重大资产重组及非公开发行等系列资产重整计划后，公司的财务状况和日常经营状况明显好转，加之导致前期出现大额亏损的重大风险因素（如商誉、资产减值、自有品牌手机业务亏损）基本消除，公司生产经营状况呈现下列特点：
（1）公司利润亏损金额大幅缩小
公司净利润亏损金额由2018年和2019年的合计-132,770.79万元，减少至2021年的-4,161.45万元，经营趋势好转。
（2）公司前期重大亏损的风险因素已基本消除
2020年，公司为了消除持续经营能力面临的重大不确定性，积极应对面临的经营危机，分别从以下四个方面改善公司经营情况：①稳定银企关系、积极争取银行信贷支持；②优化人员结构、降低人员成本；③对业务进行梳理，停止国美手机等亏损项目，形成工厂OEM/ODM业务+行业机+智慧零售的业务模式；④实施一揽子资本重整计划，主要包括：出售德景电子并剥离不良资产；出售济联京美以增加净资产及货币资金；非公开发行增加净资产及货币资金。
经过上述整顿措施，前期导致重大亏损的主要风险因素已基本消除。
（3）公司的财务状况和资产质量较好
公司的净资产为正且逐年增加，资产负债率不断下降，现金储备明显增加，短期偿债能力不断增强。
2021年，公司完成上述一揽子资本重整计划后，公司净资产由2020年末的12,233.02万元提升至2021年末的21,363.02万元，资产负债率由2020年末的80.76%降低为65.51%，流动负债高于流动资产的差额降低为1,014.04万元。净资产保障能力、资产负债率等指标好转。
2021年，公司的财务状况和资产质量大幅提升，对业务开展的保障能力较强，是回归主业和恢复发展的元年。经过近两年的努力，公司客户开拓和订单获取增速较高，营业收入（扣除与主营业务无关和不具有商业实质后）的增速较高；目前出现的经营亏损是业务转型恢复过程中的暂时性亏损，没有对公司净资产、资金链、生产经营能力造成实质性重大风险。
（4）公司盈利能力趋势增强
2021年，公司主营业务（制造业务）稳步提升且盈利能力得到改善。2021年公司实现营业收入（扣除与主营业务无关和不具有商业实质后）金额2.15亿元，较2020年同类业务收入1.14亿元增长89.36%。
公司近三年主营毛利率分别为-3.90%、0.25%及3.02%，主营业务毛利率增加，盈利能力趋势较好。
（5）公司的市场基础和客户资源较好
转型以来，公司充分发挥原作为移动通讯设备制造领域的优势，拓展多种智能终端产品，目前已经与中国移动、汉朔科技股份有限公司、上海保资智能科技有限公司、上海七十迈数字科技有限公司、浙江大华科技有限公司、上海创米科技有限公司等建立了业务合作关系。浙江大华科技有限公司系国内领先监控设备提供和解决方案服务商，汉朔科技股份有限公司及上海保资智能科技有限公司系国内电子价签的龙头企业，上海创米科技有限公司属小米供应链体系，均具有较强的经济实力。截至回复日，公司在手订单1.23亿，此外，公司客户会向公司提供分批次、连续性的订单，客户预计意向订单2.07亿，同时，公司将积极拓展新客户、挖掘新订单。
综上，公司已经消除了导致前期持续亏损的重大因素，经过2020年的一系列重组及非公开发行后，公司资产结构和财务状态得到极大改善，2021年公司虽然仍处于亏损状态，但与以往相比，亏损金额大幅减少，与主业相关的营业收入较前期展现了持续的增长性和盈利性，公司持续经营能力不存在重大不确定性。
（四）会计师意见
1、国美通讯主营业务毛利率近年来处于较低水平，主要原因为公司目前以代工业务为主，产线升级尚未完成，尚未形成规模优势，且产品结构发生变动。公司2016-2018年度毛利率与同行业公司具有可比性，自2019年开始由于公司产品结构调整及一系列资本整合，目前业务尚处于恢复期，主营业务毛利率较低具有合理性。
2、公司所处的智能终端等电子产品制造行业市场空间广阔，行业态势向好；根据同行业可比公司的毛利率和盈利水平，在公司前述正常生产经营状态下，公司平均毛利率水平与同行业可比公司差异较小；现阶段，公司目前主营业务毛利率较低的原因主要为业务规模较小，尚未完全覆盖人工成本和制造费用等固定成本。公司正在积极拓展客户和订单资源，同时借助大股东的业务资源支持，公司业务规模具有较大的成长空间，具有较高的增长潜力和可持续经营能力，因此公司仍然专注于上述业务具有合理性。
3、2019年以前，公司持续经营亏损，主要系自有品牌手机业务导致的亏损、计提大额商誉减值准备、现金流紧张等多方面因素所致。2020年以来，公司完成系列资本重整计划，主要包括：①出售德景电子并剥离不良资产；②出售济联京美以增加净资产及货币资金；③非公开发行增加净资产及货币资金。自有品牌手机业务亏损因素、商誉减值风险等因素已经随着公司出售德景及停止手机业务的战略得到消除；此外，公司现金流紧张及生产线技术滞后状况也随着出售位于济南的投资性房地产和非公开发行股票得到明显改善。前期导致公司重大亏损、持续经营能力重大不确定性的风险已基本消除。
公司目前净资产为正且逐年增加，资产负债率不断下降，现金储备明显增加，短期偿债能力不断增强；主营业务收入不断增加，主营毛利率不断上升。此外，公司充分发挥原作为移动通讯设备制造领域的优势，拓展多种智能终端产品，目前已经与中国移动、汉朔科技股份有限公司等多家知名企业建立了业务合作关系。
公司为了应对未来持续经营不确定性，主要采取如下措施：一是利用募集资金，推动产线升级，打造高质量的智能终端产品制造基地；二是多措并举、夯实主业发展，同时积极探索引入新业务和新产品；三是深化内部改革、促进管理降本增效。
截至本报告回复，公司净资产为21,363.02万元，资产负债率65.51%，现金比率43.51%，结合公司未来在手订单情况，我们认为企业对持续经营能力的判断是合理的。
问题三：年报显示，公司前五名客户销售额19,428.67万元，占年度销售总额82.43%，较2020年的63.52%大幅上升；前五名供应商采购额8,806.65万元，占年度采购总额44.78%。请公司补充披露：（1）前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等，并说明销售集中度较高且较前期大幅增加，及采购集中度较高的原因和合理性；（2）报告期内主要客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等；（3）是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性；（4）公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请年审会计师结合审计程序，审慎全面地发表意见。
回复：
（一）前五名客户及供应商名称、销售及采购金额、占比、产品名称及类型、收入确认政策、结算周期及方式等，并说明销售集中度较高且较前期大幅增加，及采购集中度较高的原因和合理性；
1、主要客户情况
2021年，公司前五大客户的主要情况如下：
单位：万元、%
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公司对上述客户的收入确认政策为产品交付签收时确认收入。
在ODM业务中，公司采购原材料后对原材料具有保管义务，承担了相关的风险，并对取得的各项原材料进行了加工、组装，加工过程中涉及到SMT贴片、组装、检测等程序，最终整合成产成品交付客户，根据《企业会计准则第14号-收入》相关规定，按照成品的对价总额确认收入；在OEM业务中，公司只提供加工劳务，加工过程中用到的原材料均由客户提供，原材料的物权自始至终并未转移，公司按净额法确认收入，仅将加工费计入收入。
2021年，公司前五名客户的销售集中度为82.45%，2020年公司前五名客户的销售集中度为63.52%，两者可比性较低。2021年公司前五大客户均为移动通讯业务客户，而2020年公司前五大客户中，贸易收入客户占据三席，扣除贸易收入所带来的影响，2021年及2020年，公司前五大制造业客户占当期移动通讯业务的占比分别为88.82%和70.45%，差异较小。
本期公司客户集中度较高且相较前期增加的原因主要为：
公司大力拓展大客户和战略客户，以建立长期战略合作关系。公司该项大客户战略符合代工行业特点，主要采用薄利多销、高周转、规模优势显著的业务模式；大客户战略能够节省沟通对接时间，降低检测、调试等协作磨合成本，提升生产效率。公司采用该种大客户战略取得了较好的经营效果，2021年，公司移动通讯业务收入相比2020年增长92.45%。
同时，为进一步增加公司业务利润及客户粘性，公司依靠前期搭建的供应链平台，进一步完善不同电子产品的供应链建设，为客户提供原材料采购、生产制造、物流配送等服务，以从供应链管理中获取一定的利润。
因此，公司2021年主要客户的集中度较高且较前期大幅增加的原因主要为：业务类型不同且公司重视并推进生产制造类主业的大客户战略及客户合作模式。
2、主要供应商情况
2021年，公司前五大供应商的主要情况如下：
单位：万元、%
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2021年，公司前五大供应商的采购集中度为44.78%，去年同期为87.63%，扣除贸易业务的影响后，2021年及2020年，公司前五大移动通讯业务供应商占移动通讯业务采购金额的比例分别为44.78%和5.26%。公司本期采购集中度提升的原因，主要为公司2020年制造业务主要为OEM业务，2021年主要为ODM业务，同时公司采用行业普遍的“兼买兼卖”模式，原料采购数量和质量要求提升，业务模式变动导致采购集中度提升，有利于保障产品质量、提升生产效率、建立长期合作关系。
关于业务模式的变动及影响，详见本回复“问题二 之 （一）”部分内容；关于“兼买兼卖”模式，详见本回复“问题三 之 （三）”部分内容。
（二）报告期内主要客户及供应商是否发生变化，以及新增客户、供应商的具体情况，包括但不限于名称、涉及产品、交易时间、交易金额、截至期末的结算情况等
2021年公司的前五大新增客户的主要情况如下：
单位：万元
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公司和对讲系列产品于2020年获得中国移动集团终端有限公司产品质量认证通过，并与之签订销售框架协议，2021年7月，根据中国移动要求，统谈统签项目由其下属全资子公司中国移动物联网有限公司承接，故该公司并非实质上的新增客户。
2021年，公司的前五大新增供应商的主要情况如下：
单位：万元
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（三）是否存在客户、供应商为同一方或存在关联关系的情形，如是，请披露相关客户及供应商名称、涉及的采购或销售业务的产品和具体金额，并说明相关业务发生原因及合理性
公司2021年的主要客户中存在既是客户又是供应商的情况，具体如下：
单位：万元
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上述既是客户又是供应商的业务模式也称“兼买兼卖”模式，指客户向原材料供应商购买原材料后，再将原材料转卖给制造商，由原材料供应商根据客户的订单要求直接将原材料配送至制造公司的代工制造模式。制造商的部分品牌客户出于对产品原材料专用性、保密性和供应及时性的考虑，与制造商采用兼买兼卖模式安排采购，加强和完善供应链管理。
兼买兼卖模式是国际知名大型品牌厂商目前普遍采用的采购模式，工业富联在其IPO招股说明书中披露其也普遍采用该种业务模式。兼买兼卖模式有利于制造商与品牌商形成长期、紧密的战略合作关系。
公司自上述兼买兼卖客户采购原料或配件后，其所有权相关的主要风险和报酬已转移，公司承担仓储、保管、装配等采购和生产职能，是一种实质性采购行为；同时公司根据其要求，生产符合其订单需要的整机产品，向其实现销售。此种模式是行业惯例，具有商业合理性。
（四）公司与前五名供应商、前五名客户及其最终销售客户之间是否存在关联关系及其他业务往来，前五名供应商、客户是否与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，是否存在关联交易非关联化的情形。请年审会计师结合审计程序，审慎全面地发表意见
1、公司2021年的前五大客户的具体情况如下：
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2、公司2021年的前五大供应商的具体情况如下：
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经访谈、核查前述主要客户和供应商的公开工商登记资料并取得其出具的相应说明，公司的前五大主要客户和供应商中与公司、公司控股股东及其关联方不存在关联关系、异常业务往来和大额资金往来，最近12个月也不存在关联关系，不存在关联交易非关联化的情形。
（五）会计师意见
1、审计程序
针对前五大客户收入确认，会计师执行了以下程序：
（1）了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）检查销售合同或协议，识别与商品控制权转移相关的合同条款与条件，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求，评价管理层制定的收入确认政策是否符合企业会计准则的相关规定；
（3）对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性；
（4）抽样检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、出库单、运输凭证、销售发票等，以评价收入确认的真实性和准确性；
（5）对主要客户进行访谈并对本期的交易金额、期末余额实施函证程序；
（6）查询主要客户的工商信息，评价公司是否与主要客户存在关联关系；
（7）对资产负债表日前后的销售交易进行截止测试，检查期后退货情况，评价收入是否计入恰当的会计期间；
（8）检查与收入确认相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。
针对前五大供应商采购确认，会计师执行了以下程序：
（1）了解和评估与采购、付款确认相关的内部控制设计，并测试关键内部控制运行的有效性；
（2）检查采购合同或协议，识别与原材料或设备控制权转移相关的合同条款与条件，评价购买产品的风险报酬转移时点是否符合企业会计准则的要求；
（3）对存在客户、供应商为同一方的情形，分析合作模式是否符合行业惯例，财务处理是否符合企业会计准则相关要求；
（4）抽样检查与采购确认相关的支持性文件，包括采购合同、入库单、发票、银行支付单等，以评价采购确认的真实性和准确性；
（5）对主要供应商进行访谈并对本期的采购金额、期末余额实施函证程序；
（6）查询主要供应商的工商信息，评价公司是否与主要供应商存在关联关系；
（7）检查与采购确认相关的信息在财务报表中的列报和披露情况。
2、核查意见
（1）本期销售集中度较高，主要系公司拓展大客户和战略客户，以建立长期战略合作关系，大客户战略能够节省沟通对接时间，降低检测、调试等协作磨合成本，提升生产效率；本期采购集中度较高，主要系公司加强成本管理，采用集约化采购有利于采购议价、降低成本、保障供货、长期合作，符合企业经营策略，具备商业合理性。
（2）公司存在客户、供应商为同一方的情形。既是客户又是供应商的业务模式在行业内也叫“兼买兼卖”模式，公司购买客户采购原料或配件后，其所有权相关的主要风险和报酬已转移，公司承担仓储、保管、装配等采购和生产职能，是一种实质性采购行为；同时公司根据其要求，生产符合其订单需要的整机产品，向其实现销售。此种模式方式是行业惯例，同行业可比公司中存在该种业务模式，具有商业合理性。
（3）经访谈及查阅相关工商信息，未发现前五名供应商、客户与公司控股股东及其关联方存在业务往来或大额资金往来，未发现存在关联交易非关联化的情形。
问题四：年报显示，公司应收账款余额为9,634.11万元，比上年同期增长125.64％，占本年度营业收入的39.73％；应收账款前五名共计8,944.52万元，占比达92.84％，应收账款余额快速增长且大客户集中度较高。此外，预付款项期末余额569.43万元，同比增长183.97%。预付款项前五名共计531.26万元，占比达93.30％。请公司补充披露：（1）应收账款余额前五名是否为关联方、形成原因、账龄、是否具有较大回收风险；（2）预付款项余额前五名是否为关联方、形成原因、发生时间；（3）结合行业上下游情况，及公司营业收入变化及采购、销售和信用政策变化等情况，分析应收账款、预付款项增幅较大的合理性，是否存在通过放宽信用政策提升营业收入的情况。请年审会计师发表意见。
回复：
（一）应收账款余额前五名是否为关联方、形成原因、账龄、是否具有较大回收风险
2021年末，公司应收账款前五名情况如下：
单位：万元
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注1：据客户反馈，因受疫情影响，公司客户上海保资智能科技有限公司（下称“上海保资”）对公司回款出现逾期。公司给予上海保资的账期为90天，2021年对上海保资实现收入4,180万元，占当年公司整体收入的17.74%，截止回复日收回欠款1,153万元。由于对该客户的大量收入均发生在2021年11月、12月，截至2021年12月31日，上述应收款项并未发生逾期，2021年度对该客户的应收款项回收风险总体可控。
截至回复日，上海保资应收账款共计4,540.65万元，其中已到账期应收未回款3,313.23万元，应收账款已出现部分逾期，针对逾期的应收账款公司已经通过书面的形式向上海保资提起催收申请，同时也通过外部律师向上海保资发送律师函；针对上海保资在我司的加工业务暂停，已经生产完毕的产品暂停出货。
经核查，上海保资成立于2011年6月，多年来经营情况良好，经查询国家企业信用信息公示系统，不存在行政处罚、列入经营异常名录、列入严重违法失信名单（黑名单）信息等情形。上海保资的应收款项前期回款正常，目前逾期受疫情影响较大，属于不可抗力的暂时性影响，公司已积极采取沟通、保全及催收措施，降低坏账风险。
经过公司与上海保资的高层沟通，目前公司已经收到上海保资的书面回复，同意将多点（深圳）数字科技有限公司1,600万元的应收账款，以及价值4,000万库存商品抵押给我司作为未付货款保证，目前公司针对上海保资提供的应收账款以及库存进行尽职调查，待调查属实后签订债权转让协议以及存货质押、监管协议。公司将密切关注并督促上海保资偿还公司欠款，不排除将进一步采取诉讼、保全等法律手段，保护公司的合法权益。
（二）预付款项余额前五名是否为关联方、形成原因、发生时间
2021年末，公司预付账款前五名情况如下：
单位：万元
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（三）结合行业上下游情况，及公司营业收入变化及采购、销售和信用政策变化等情况，分析应收账款、预付款项增幅较大的合理性，是否存在通过放宽信用政策提升营业收入的情况
公司进行重大资产重组及非公开发行等系列资产重整计划后，财务状况和资产质量得到改善，经营资金得到保障，对业务保障也有所增强。2021年，公司推进制造业务的大客户战略，客户开拓与订单获取能力增强，与主营业务相关的营业收入大幅提升，公司2021年移动通讯业务收入相比2020年增长92.45%，相应销售和采购量也增加，导致应收账款、预付款项增幅较大，具有合理性。
公司对前五大客户的信用政策见“问题三 之 （一）”部分内容。公司对主要客户的信用政策为30-90日，不同客户的信用政策不同，原因主要为客户信用度、商业谈判条件、业务规模等情况不同。
部分同类型业务公司在其IPO招股说明书中对信用政策进行了说明：欧菲光（002456）：公司依据与客户业务合作情况以及客户信用级别给予客户一定信用额度，信用期限一般为30-90天；环旭电子（601231）：公司给予客户的信用期一般为90-120天，各季度形成的应收账款大部分能够在次季度实现回款。
2021年，公司对主要客户的信用政策为1-3个月，与部分同类型业务公司的信用政策相比，公司的信用政策期间合理谨慎，不存在不合理放款信用政策以提升营业收入的情况。2021年末，公司主要应收账款期限均为1年以内，账龄较短。
（四）会计师意见
1、2021年，公司推进制造业务的大客户战略，客户开拓与订单获取能力增强，与主营业务相关的营业收入大幅提升，公司2021年移动通讯业务收入相比2020年增长92.45%，相应销售和采购量也增加，导致应收账款、预付款项增幅较大，具有合理性。
2、公司对主要客户的信用政策为30-90日，不同客户的信用政策不同，主要根据客户信用度、商业谈判条件、业务规模、资金实力等情况不同而制定。
与部分同类型上市公司的信用政策相比，公司的信用政策期间合理谨慎，不存在不合理放宽信用政策以提升营业收入的情况。
截至本报告出具日，公司客户上海保资智能科技有限公司因上海疫情影响回款出现逾期，公司已采取相关措施确保公司合法权益，但可收回性仍存在不确定性。
问题五：年报显示，公司2021年经营活动产生的现金流净额为-3.50亿元，净利润为-5,119万元，二者相差较大。请公司：（1）说明经营活动产生的现金流量净额与去年相比变动较大以及与净利润不匹配的原因；（2）以列表形式分别披露经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽关系；（3）说明经营活动产生的现金流量净额为负是否具有持续性。请年审会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明经营活动产生的现金流量净额与去年相比变动较大以及与净利润不匹配的原因
造成本年经营现金流量净额和去年相比变动较大的因素主要有以下几点：（1）上期公司出售济南济联京美经贸有限公司股权的所得税，在本期进行汇缴，本期应交税费9,464.82万元；（2）上期预收智能家电贸易款项12,869.03万元在本期确认相关收入；（3）本期应收账款（含应收票据）账面余额较上期增加7,194.45万元，主要因为期末应收账款未到账期；（4）本期支付前期公司欠付的销售费用1,391.51万元；上述项目对本期现金流量净额的影响约为30,919.81万元。扣除上述因素后，公司本年度经营活动产生的现金流量净额为-34,970.06万元，扣除上述项目的影响后为-4,050.25万元，本年公司净利润为-5,118.97 万元，扣除上述因素影响后公司经营活动产生的现金净流量与本年净利润无重大差异。
（二）以列表形式分别披露经营性应收、应付项目，销售商品、提供劳务收到的现金流量，以及购买商品、接受劳务支付的现金流量与对应的资产负债表项目、利润表项目勾稽关系
1、销售商品、提供劳务收到的现金
销售商品、提供劳务收到的现金=销售收入*（1+增值税税率）+应收账款（含应收票据）的减少+预收账款（含合同负债）的增加+以净额结算的收入收款+应收应付互抵金额+租金收入和实际现金收入差额。（下转167版）
