江西铜业股份有限公司

（上接169版）

江铜铜箔不属于公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产；不属于公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产；不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，不属于主要从事金融业务的公司，符合《分拆规则》的有关要求。

（八）上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外

江铜铜箔董事、高级管理人员及其关联方持有江铜铜箔股权合计不超过江铜铜箔总股本的30%，符合《分拆规则》的有关要求。

（九）上市公司应当充分说明并披露：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷

1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种，目前各项业务保持良好的发展趋势。江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争

（1）同业竞争

本次拟分拆子公司江铜铜箔的主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售，与保留在公司及其他下属企业的产品和业务在产品类别、工艺技术、产品用途方面都存在较大差异。故公司现有其他业务不存在对江铜铜箔本次分拆构成同业竞争的情况。

为避免本次分拆后的同业竞争情形，江西铜业已出具《关于避免同业竞争的承诺函》如下：

1.江铜铜箔及其下属企业目前系本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称本公司下属企业）范围内从事铜箔产品的研发、生产、销售及相关服务的唯一平台。

2.本公司承诺在本公司作为江铜铜箔控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括江铜铜箔及江铜铜箔下属企业，下同）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与江铜铜箔及其下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等任何方式开展与江铜铜箔及江铜铜箔下属企业主营业务相同或相似或构成竞争或潜在竞争关系的业务或活动。本公司下属江西铜业技术研究院有限公司及其他研究机构、部门不得从事任何与铜箔产品有关的研发活动。

3.若本公司及/或本公司下属企业获得与江铜铜箔及其下属企业的主营业务存在或可能存在竞争的业务机会，本公司将立即书面通知江铜铜箔，并尽最大努力促成江铜铜箔获得该等业务机会。

4.若未来发现可能与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成竞争的情形，以及若证券监管机构认为本公司及/或本公司下属企业从事的业务与江铜铜箔及其下属企业的主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争，本公司承诺在知悉相关情况后立即书面通知江铜铜箔，并通过包括但不限于股权转让、资产转让、业务剥离、调整业务模式、平台迁移/合并后关停、委托经营、委托管理、租赁、承包、设立合资公司等证券监管机构认可的方式予以解决，最终以达到对江铜铜箔不构成同业竞争或潜在同业竞争之要求。

5.本公司承诺不以江铜铜箔控股股东的地位谋求不正当利益，不会利用江铜铜箔控股股东地位从事或参与从事损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从江铜铜箔及其下属企业了解或知悉的信息协助任何第三方从事与江铜铜箔及其下属企业的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动。

6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。

7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间持续有效。

综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的要求。

（2）关联交易

本次分拆江铜铜箔上市后，上市公司仍将保持对江铜铜箔的控制权，江铜铜箔仍为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆不会对上市公司的关联交易情况产生实质性影响。

对于江铜铜箔，本次分拆上市后，上市公司仍为江铜铜箔的控股股东，江铜铜箔与上市公司之间关联交易仍将计入江铜铜箔每年关联交易发生额。2019年至2021年，江铜铜箔与公司存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

本次分拆后，上市公司与江铜铜箔发生关联交易时仍将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司和江铜铜箔的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司及江铜铜箔利益。

为规范本次分拆后的与江铜铜箔之间的关联交易情形，江西铜业作出书面承诺如下：

1.本公司将善意行使和履行作为江铜铜箔股东的权利和义务，充分尊重江铜铜箔的独立法人地位，保障江铜铜箔独立经营、自主决策，并促使由本公司推荐或提名的江铜铜箔董事依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。

2.本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司直接或间接控制的下属企业（以下简称本公司下属企业，江铜铜箔及其下属企业除外，下同）与江铜铜箔的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与江铜铜箔或其下属企业签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

3.本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件的要求以及江铜铜箔公司章程的有关规定，在江铜铜箔的董事会及/或股东大会对涉及本公司及本公司下属企业的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

4.本公司及本公司下属企业保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司及本公司下属企业不会向江铜铜箔谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害江铜铜箔及江铜铜箔其他股东的合法权益。

5.本公司及本公司下属企业将不以任何方式违法违规占用江铜铜箔及其下属企业的资金、资产，亦不要求江铜铜箔及其下属企业为本公司及本公司下述企业进行违规担保。

6.如果本公司违反上述承诺，江铜铜箔及江铜铜箔其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给江铜铜箔；如因违反上述承诺造成江铜铜箔经济损失，本公司将赔偿江铜铜箔因此受到的全部损失。

7.上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在本公司作为江铜铜箔控股股东期间持续有效。

综上，本次分拆后，公司与江铜铜箔不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，江铜铜箔分拆上市符合中国证监会、证券交易所关于关联交易的要求。

3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

公司和江铜铜箔均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其资产进行独立登记、建账、核算、管理。江铜铜箔的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和江铜铜箔各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有江铜铜箔与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在违规占用、支配江铜铜箔的资产使用权或干预江铜铜箔对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和江铜铜箔将保持资产、财务和机构独立。

4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

江铜铜箔拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与上市公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

5、独立性方面不存在其他严重缺陷

公司与江铜铜箔资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

综上所述，公司分拆江铜铜箔A股上市符合《分拆规则》的相关要求。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于分拆所属子公司至A股上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在境内上市。本次分拆后，江铜铜箔仍将作为公司合并报表范围内的子公司。本次分拆上市有利于提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强业务的盈利能力和综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进江铜铜箔持续健康发展；有助于提升公司行业地位、市场份额以及盈利能力，进一步提升公司资产质量和风险防范能力；有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，本次分拆上市有利于维护股东和债权人合法权益。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及江铜铜箔实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

公司已在铜、黄金以及相关有色金属领域建立了集勘探、采矿、选矿、冶炼、加工于一体的完整产业链，是中国重要的铜、金、银和硫化工生产基地，主要产品包括阴极铜、黄金、白银、硫酸、铜杆、铜管、铜箔、硒、碲、铼、铋等50多个品种，目前各项业务保持良好的发展趋势。

江铜铜箔主营业务为各类高性能电解铜箔的研发、生产与销售。

本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除江铜铜箔主业之外的业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于江西省江铜铜箔科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会经过对江铜铜箔实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，江铜铜箔具备相应的规范运作能力。具体如下：

江铜铜箔已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《江西省江铜铜箔科技股份有限公司章程》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司股东大会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司董事会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司监事会议事规则》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司对外担保管理制度》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司对外投资管理制度》《江西省江铜铜箔科技股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

根据《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规则》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次分拆所提交的法律文件合法、有效。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

根据《分拆规则》等法律、法规的要求，公司监事会对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

本次分拆是江西省属国有上市公司在国企改革的一次尝试，有利于公司切实提高主业发展水平、实现国有资产保值增值，打造国企混合所有制改革标杆。

自成立以来，江铜铜箔深耕电解铜箔等产品相关领域，已成为目前我国知名的电解铜箔制造厂家。本次分拆有利于进一步提升江铜铜箔的品牌知名度及社会影响力，强化江铜铜箔在专业领域的竞争地位和竞争优势，增强电解铜箔业务综合竞争力，加大对江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持业务创新活力，促进其持续健康发展。

江铜铜箔核心竞争力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在铜产业链及新材料的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

本次分拆后，江铜铜箔将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为江铜铜箔核心及前沿技术的进一步投入与开发提供充足的资金保障。未来江铜铜箔可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。

本次分拆符合《分拆规则》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于分拆所属子公司至A股上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案》

公司所属子公司江铜铜箔拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在境内上市。公司监事会认为本次分拆及不向本公司股东提供股份分配保证权利属公平合理并符合公司及其股东的整体利益，同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。

表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

监事会

2022年4月12日

证券代码：600362 证券简称：江西铜业 公告编号：临2022-019

债券代码：143304 债券简称：17江铜01

债券代码：185088 债券简称：21江铜01

江西铜业股份有限公司

关于分拆子公司上市的一般风险

提示性公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

江西铜业股份有限公司（以下简称公司）拟分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司（以下简称江铜铜箔）至A股上市（以下简称本次分拆）。本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对江铜铜箔的控制权。

2022年4月11日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于〈江西铜业股份有限公司关于分拆所属子公司江西省江铜铜箔科技股份有限公司至A股上市的预案〉的议案》及其他与本次分拆相关的议案，具体内容详见公司于2022年4月12日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及本公司网站（www.jxcc.com）的相关公告。

根据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》，如本次分拆事项首次公告前公司股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行证券交易所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江西铜业股份有限公司

董事会

2022年4月12日