贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

■贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

股票简称：永吉股份 股票代码：603058

■贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

（注册地址：贵州省贵阳市云岩区观山东路198号）

保荐人（主承销商）

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二〇二二年四月

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者认购或持有本次可转换公司债券视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关章节。

一、公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级为AA-级

公司聘请远东资信评估有限公司为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据远东资信评估有限公司出具的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

在本次可转换公司债券存续期限内，远东资信评估有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转换公司债券的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

二、公司控股股东为本次公开发行可转换公司债券提供担保

根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年12月31日，公司经审计的归属于母公司股东权益为人民币116,546.45万元。

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东永吉控股将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

截至2020年12月31日，永吉控股经审计的净资产为39,853.00万元，除为本次发行规模不超过14,586.80万元（含14,586.80万元）的可转换公司债券提供担保外，不存在其他对外担保，担保人最近一期末经审计的净资产不低于其累计对外担保金额。

三、本公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）本公司现行的股利分配政策

根据公司章程规定，公司现行利润分配政策如下：

1、利润分配原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报兼顾公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性。

2、利润分配的形式和比例

（1）利润分配的形式

公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式分配股利。凡具备现金分红条件的，应优先采用现金分红方式进行利润分配；如以现金方式分配利润后，公司仍留有可供分配的利润，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

（2）现金分红的具体条件

公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行分配利润，采取股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

3、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

（2）审计机构对公司当年财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）公司无重大投资计划或重大现金支出发生

重大投资计划或重大现金支出事项指以下情形之一：

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

4、现金分红的时间间隔

原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以进行中期分红。

5、利润分配的决策程序和机制

（1）公司董事会根据公司业务发展情况和前述利润分配政策制订利润分配方案，经过半数董事及三分之二以上独立董事表决通过后提交股东大会决议通过，监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并经过半数监事通过；

（2）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案发表明确的独立意见；

（3）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红方案，并直接提交董事会审议；

（4）在股东大会对现金分红具体方案审议进行前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回答中小股东关心的问题；

（5）因特殊情况不进行现金分红的，董事会应就不现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途等事项进行说明，独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司制定的媒体上披露；

（6）监事会对董事会拟定和审核的利润分配方案的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上海交易所的规定提出审核意见，监督公司利润分配的执行。

6、公司利润分配政策的调整程序

公司因生产经营情况，投资规划或者长期发展的需要调整利润分配政策的时，在不违反中国证监会和上海交易所有关规定的情况下，可以提交利润分配政策调整议案，并经全体董事过半数及三分之二独立董事审议通过后，提交股东大会审批，议案经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。监事会应当对董事会提交的利润分配调整议案进行审议，并经过半数监事通过。

为充分考虑中小股东的意见，本次股东大会应当同时采取网络投票的方式召开。

7、股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）本公司最近三年的现金分红及未分配利润的使用情况

1、最近三年利润分配方案

2018年度、2019年度和2020年度，公司利润分配方案如下：

（1）2018年度利润分配方案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元（含税），共计派发现金股利约20,953,720.00元。公司于2018年已累计使用自有资金17,127,265.00元回购股份。故本次视同现金分红的总额为38,080,985.00元。

（2）2019年年度利润分配方案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利约50,288,928.00元。公司于2019年累计使用自有资金32,884,000.06元回购股份。故本次视同现金分红的总额为83,172,928.06元。

（3）2020年度利润分配方案：以分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.20元（税前），共计派发现金股利约50,288,928.00元，剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行资本公积转增股本。故本次现金分红的总额为50,288,928.00元。

2、最近三年现金股利分配情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计17,154.28万元，占最近三年实现的年均可分配利润13,694.81万元的125.26%。具体分红情况如下：

单位：万元

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注：2018年10月10日至2019年3月15日期间，公司以集中竞价方式累计回购股份数量为473.56万股，使用的资金总额为5,001.13万元（不含印花税、佣金等交易费用）。

公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，发行人还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

3、公司最近三年未分配利润使用情况

最近三年公司实现的归属于母公司所有者的净利润在提取法定盈余公积金及向股东分红后，当年的剩余未分配利润转入下一年度，主要用于公司生产经营活动，提高公司综合竞争力，促进可持续发展，最终实现股东利益最大化。

（三）公司未来三年股东分红回报规划

公司重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，进一步完善股利分配政策。在符合相关法律法规及公司章程的同时，确定合理的利润分配方案，保持利润分配政策的连续性和稳定性。

2021年1月5日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》，具体情况详见公司公告的《贵州永吉印务股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“第三章 本次证券发行的主要风险”全文，并特别注意以下风险：

（一）经营风险

1、客户集中风险

2018年、2019年、2020年以及2021年1-9月，公司对前五大客户的销售收入占公司营业收入的比例分别为97.63%、97.16%、94.07%以及88.93%，其中对第一大客户贵州中烟的销售收入占公司营业收入的比例分别为91.57%、93.12%、85.87%以及71.89%，客户集中度较高。

公司自成立以来便与贵州中烟及其前身建立了良好合作关系，贵州中烟一直以来均为公司第一大客户。虽然合作关系稳固，且公司亦在开发其他卷烟客户，并积极推动“烟标+酒盒”双轮驱动的发展战略，通过酒盒等社会印刷品的业务拓展降低客户集中度，但现阶段公司对第一大客户的销售占比仍然很高，从销售占比来看发行人对贵州中烟存在依赖。

对发行人来说，依赖贵州中烟存在中标品种减少、中标品种供货量减少和中标价格下降等影响发行人收入和利润降低的经营风险。

（1）中标品种减少的风险

发行人通过公开渠道获得贵州中烟的招标信息，根据自身情况参与贵州中烟的招投标，中标后与贵州中烟签订年度物资采购合同。贵州中烟根据销售情况随时调整生产计划，如果发行人未来中标品种减少，意味着不能分散单品种烟标产品销售下滑的风险，导致发行人整体销售收入和利润减少。

（2）中标产品供货量减少的风险

发行人每年与贵州中烟签订物资采购合同，实际供货数量按订单执行，主要取决于贵州中烟对中标产品的实际采购量及发行人供货比例，供货比例在中标时即已确定，除供应不及时或质量事故等情形外通常不予调整，而实际采购量根据相应卷烟产品的市场表现存在增加或减少的可能。如果贵州中烟对发行人所中标产品的实际采购量低于预期，或发行人出现不能及时完成订单、发生质量事故等不利情况，将面临订单数量减少，导致发行人销售收入和利润减少。

（3）中标价格下降的风险

贵州中烟对特定烟标产品的所有中标供应商执行同一采购价格，但由于烟标行业的竞争日趋激烈，中标价格持续小幅下降。如果发行人不能及时调整产品结构、改进工艺降低生产成本，将导致销售收入和利润降低。

2、产品单一及产品销售价格下降的风险

公司以先进的技术装备、长期优质的服务能力能够中标获得较为稳定的烟标订单。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司核心产品烟标的销售收入分别为37,495.34万元、41,285.17万元、35,048.25万元及18,160.84万元，占公司营业收入的比例分别为86.80%、87.76%、79.87%及65.61%。

烟标在包装印刷品中属于毛利率较高的品种，下游卷烟客户在招投标中对于供应商资质审核较为严格，市场进入壁垒较高。但烟标印刷是相对开放的竞争市场，面临较为激烈的外部竞争和下游卷烟客户持续降本增效的压力，如果下游卷烟客户降低市场进入门槛、增加供应商数量，公司烟标产品的中标价格和市场份额迅速下降，将导致公司盈利下滑。

3、原材料价格波动的风险

公司原材料主要包括卡纸、工业纸板、基膜及镭射膜、油墨及溶剂、电化铝。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，公司营业成本构成中，直接材料的占比分别为75.50%、76.22%、79.04%及78.20%，因此原材料价格的波动对公司营业成本及毛利率水平的影响相对较大。如公司主要原材料价格上涨幅度较大，将对公司盈利带来不利影响。

4、新业务市场开拓风险

公司上市以来在不断加强烟标业务的基础上，积极开拓酒盒、药盒等其他包装印刷业务市场，已形成“烟标+酒盒”双轮驱动的发展战略。公司利用在传统优势领域烟标印刷中所积累的方案设计、工艺及技术开发、生产管理等经验，从酒盒中的卡盒到手工盒，逐步深度切入酒盒市场。酒盒收入规模自2017年的202.93万元，增长至2020年的4,331.16万元。

目前公司酒盒业务收入规模仍然较小，尚处于市场培育和拓展阶段，未来可能受到宏观经济、消费者习惯、产业政策、市场竞争等诸多因素的影响，面临一定的市场风险。

5、境外投资项目实施风险

公司基于对医用大麻产业应用及其衍生行业的长期看好，2020年通过境外并购医用大麻经营主体澳大利亚公司TB，完成对医用大麻产业的布局。虽然目前全球医用大麻产业发展势头良好，但如果境外子公司所在地宏观经济、行业政策等情况出现较大波动，将会加大境外子公司的经营风险；此外，由于境外子公司所在地在政治、经济、法律、文化、语言及意识形态方面与我国存在较大差异，可能导致公司对境外子公司的经营管理不善，从而对公司本次投资产生不利影响。

（二）行业及政策风险

1、下游卷烟行业产销量增长缓慢甚至下降的风险

公司核心产品烟标面向的下游为卷烟行业，烟标市场需求受卷烟产销量的直接影响。在我国，卷烟产量受到国家控制，在2014及2015年国内卷烟产销量达到阶段性高点后，受行业推进供给侧改革、集中清理库存等影响，全国卷烟产销量开始出现下滑，2018年底卷烟库存达到阶段性低点，行业去库存周期接近尾声，2019年全国卷烟产量实现2015年以来首次正增长。但在国家控烟政策趋严、居民健康意识提升、新型烟草快速增长的背景下，卷烟市场产销量面临增长缓慢甚至下降的风险。公司如不能及时加强新客户拓展、调整产品结构或者降低生产成本，将面临烟标产品销量下降、业绩下滑的风险。

（三）财务风险

1、商誉减值风险

截至2021年9月末，公司商誉账面价值为8,426.47万元，占公司总资产的比例为5.14%，为公司非流动资产的重要构成之一。公司商誉系因看好医用大麻未来应用实施境外并购而形成，根据《企业会计准则》的规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来至少每年年度终了进行减值测试。如果公司境外子公司未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

2、证券投资风险

为增加公司收益，提升资金使用效率，经公司董事会审议通过，公司可使用自有闲置资金在投资本金不超过2亿元的额度内进行证券投资。截至2021年9月末，公司通过认购私募证券投资基金份额进行的投资规模为9,894.11万元。

虽然公司对证券投资已采取相关风险控制措施，且截至2021年9月末投资盈利情况良好。但证券投资收益与风险并存，证券价格受国家货币、财政和产业等宏观政策、经济运行周期、资本市场走势、市场供求变化以及投资者心理预期等多种因素影响而波动较大。如果未来证券市场环境发生较大不利变化、公司或基金管理人投资决策产生偏差，将对公司经营业绩产生不利影响。

（四）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金投资项目主要为酒盒生产基地建设项目，公司对项目投资预算、盈利能力进行了详细的论证并编制了项目可行性研究报告。但受项目实际实施进度、市场环境变化等影响，项目预算投入及预期收益均具有不确定性，该等项目存在不能达到预期收益和实现预期目的的风险。

（五）与本次可转换公司债券发行相关的风险

1、发行认购风险

本次发行的可转换公司债券由于可以转换成公司普通股，所以其价值受公司股价波动的影响较大。股票市场投资收益与风险并存，股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，在发行期间，如果公司股价持续下行，则可转换公司债券存在一定发行风险。

2、本息兑付风险

本次发行的可转债存续期为六年，在可转债的存续期内，公司需根据约定的可转债发行条款就可转债未转股部分偿付利息、承兑投资者可能提出的回售要求，并到期兑付本金。受宏观经济、政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动有可能无法达到预期的收益，从而无法获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付能力，以及承兑投资者回售可转债的能力。

3、担保风险

本次可转债采用连带责任保证的担保方式。为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东永吉控股将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

在本次可转债存续期间，如担保人的资产状况及支付能力发生负面变化，担保人可能出现无法承担担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。

4、可转换公司债券到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

5、可转换公司债券价格波动的风险

可转债是一种具有债券特性且赋予有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。

6、可转换公司债券存续期内转股价格向下修正条款不实施的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

在满足可转换公司债券转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会将基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出或者提出与投资者预期不同的转股价格向下修正方案；同时，公司董事会审议通过的本次可转债转股价格向下修正方案，亦存在未能通过公司股东大会审议的可能。因此，未来在触及转股价格向下修正条件时，转股价格是否向下修正存在不确定性。

7、信用评级变化风险

远东资信评估有限公司为本次公开发行可转换公司债券进行了信用评级，本次可转换公司债券信用级别为AA-。在本次债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营和财务状况的重大变化等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、公司自身状况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用级别发生不利变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生不利影响。

8、提前赎回风险

本次可转债设有有条件赎回条款，在本次可转债转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。债券存续期内，在相关条件满足的情况下，如果公司行使上述有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

9、转股后摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次募集资金投资项目需要一定的建设周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

（六）管理风险

1、实际控制人控制不当的风险

截至本募集说明书摘要签署之日，公司实际控制人邓维加、邓代兴直接和间接持有公司47.37%的股份，同时邓代兴担任公司董事长。虽然公司建立了较为完善的法人治理结构和《关联交易管理办法》《独立董事工作细则》等相关管理制度，但实际控制人邓维加、邓代兴仍可凭借其对公司的控制地位，对人事任免、生产和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。

2、控股股东及实际控制人所持股份因融资而受限比例较高的风险

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东永吉控股直接持有公司股份17,256.62万股，占公司总股本的比例为41.18%，公司实际控制人之一邓维加直接持有公司股份2,200.00万股，占公司总股本的比例为5.25%。永吉控股因资金需求，所持有公司股份中的8,455.74万股已质押，占公司总股本的比例为20.18%。公司实际控制人之一邓维加直接持有的公司股份2,200.00万股因与渤海证券股份有限公司开展融资融券业务而转入客户信用交易担保证券账户，占公司总股本的比例为5.25%。控股股东及实际控制人所持股份因融资而受限比例较高。

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东及实际控制人财务状况及资信状况良好，具有较强的债务清偿能力，且公司股价触及相关警戒线和平仓线的可能性较小，因此控股股东及实际控制人因融资而受限的股份不存在较大的平仓风险；同时鉴于公司实际控制人能够控制公司的股份比例较高，其余股东股份较为分散且第二大股东与实际控制人持股比例差距较大，进而公司实际控制人变更的风险也较小。但如若公司控股股东及实际控制人未来资信状况及履约能力大幅恶化、市场剧烈波动或发生其他不可控事件，导致公司控股股东及实际控制人所持股份被强制平仓或质押等受限状态无法解除，则公司面临控制权不稳定的风险。

五、2021年业绩预告情况

公司已于2022年1月29日公告了《2021年年度业绩预告》，预计2021年实现归属于上市公司股东的净利润区间为13,500.00万元至14,800.00万元，预计2021年实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润区间为2,300.00万元至2,750.00万元。

根据业绩预告所作出的合理预计，公司2019年至2021年财务数据仍然符合发行条件。

第一章 释义

本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

一、常用词语释义

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二、专业术语释义

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本募集说明书摘要中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。

第二章 本次发行概况

一、发行人基本情况

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二、本次发行基本情况

（一）本次发行的核准情况

本次可转债发行方案及相关事项于2021年1月5日经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，于2021年1月21日经公司2021年第一次临时股东大会审议通过，于2021年3月1日、2021年4月30日、2021年5月18日、2021年6月8日、2022年1月11日在股东大会授权范围内经公司第四届董事会第二十三次会议、第五届董事会第一次会议、第五届董事会第二次会议、第五届董事会第三次会议、第五届董事会第八次会议审议通过；2022年1月27日，经公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司董事会关于全权办理本次可转债相关事宜的授权有效期予以延期。

本次发行于2021年7月12日通过中国证监会发行审核委员会审核，并于2021年7月27日获得中国证监会证监许可〔2021〕2509号文核准，核准批复从核准发行之日起12个月内有效。

（二）本次发行方案要点

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。

2、发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币14,586.80万元，发行数量为1,458,680张，145,868手。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。即2022年4月14日至2028年4月13日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.50%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（1）计息年度的利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日，即2022年4月14日（T日）。

②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2022年4月20日，T+4日）满六个月后的第一个交易日（2022年10月20日）起至本次可转债到期日（2028年4月13日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为8.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；

前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

(下转202版)