(上接201版)

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派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价，且修正后的价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

（2）修正程序

如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股票登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次可转债转股期内，如果下述两种情形的任意一种出现时，公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债：

①公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次可转债持有人持有的将赎回的本次可转债票面总金额；

i：指本次可转债当年票面利率；

t：指计息天数，首个付息日前，指从计息起始日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）；首个付息日后，指从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）附加回售条款

若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

（2）有条件回售条款

在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

当期应计利息的计算方式参见“11、赎回条款”的相关内容。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

13、转股年度有关股利的归属

因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

14、发行方式及发行对象

（1）发行方式

本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日（2022年4月13日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分，采用网上定价发行的方式进行，余额由保荐机构（主承销商）包销。

（2）发行对象

1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2022年4月13日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有股东。

2）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15、向原股东配售的安排

本次公开发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2022年4月13日，T-1日）收市后登记在册的原股东优先配售。

原股东可优先配售的永吉转债数量为其在股权登记日（2022年4月13日，T-1日）收市后登记在册的持有永吉股份的股份数按每股配售0.351元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000351手可转债。

原股东网上优先配售不足1手部分按照精确算法原则取整，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原股东可配售总量一致。

若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际有效申购量获配永吉转债；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔认购无效。请投资者仔细查看证券账户内“永吉配债”的可配余额。

公司持股5%以上股东中，云商印务、裕美纸业及邓维加先生均不参与本次可转债的发行认购，控股股东永吉控股将参与本次可转债的发行认购，且自本次可转债发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的公司股份及可转债。

公司现任董事、监事以及高级管理人员均不参与本次可转债的发行认购。

16、本次募集资金用途

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过人民币14,586.80万元（含14,586.80万元），公司计划募集资金拟投入以下项目：

单位：万元

■

注：1、上述偿还澳洲并购项目贷款实施主体为上市公司，永吉盛珑酒盒生产基地建设项目实施主体为上市公司全资孙公司永吉盛珑。本次募集资金到位后，公司拟将募集资金通过借款的方式提供给永吉盛珑，借款利率按不低于借款发放时全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）确定。

2、偿还澳洲并购项目贷款系用于公司归还1,620.00万澳大利亚元并购贷款，按照中国人民银行公布的2020年12月31日人民币汇率中间价，即5.0163元人民币兑1澳大利亚元，项目总投资金额换算为8,126.41万元人民币。

3、上述拟使用募集资金总额系已扣除公司第四届董事会第二十二次会议决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资23,700.00万元后的金额。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，不足部分由公司自筹解决。公司股东大会授权董事会可在上述募集资金投资项目的范围内，对项目数量及募集资金投入金额进行适当调减。

17、募集资金存管

公司已经制定募集资金管理相关制度。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

18、担保事项

为保障本次可转换公司债券持有人的权益，公司控股股东永吉控股将为本次发行可转换公司债券提供保证担保，承担连带保证责任，保证范围为本次经中国证监会核准发行的可转换公司债券总额的100%本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用，保证的受益人为全体债券持有人。

19、本次发行方案的有效期

公司本次可转债发行方案的有效期为十二个月，自本次发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

（三）债券持有人会议规则

公司已制定公平、合理的《债券持有人会议规则》，对债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围，债券持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项进行了明确，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《贵州永吉印务股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》。

1、可转债债券持有人的权利

（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

（2）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当公司提出变更《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次可转债本息、变更本次可转债利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；

（2）当公司未能按期支付本次可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当担保人或担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（7）对拟变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、债券持有人会议的召开

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

（2）公司拟修改债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物（如有）或者其他偿债担保措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项。

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币14,586.80万元（含14,586.80万元）（未扣除发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

本次发行可转债募集资金将存放于本公司董事会指定的专项账户。

（五）债券评级

公司聘请远东资信为本次发行的可转换公司债券进行信用评级。根据远东资信出具的《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA-，评级展望为稳定；本次可转换公司债券的信用等级为AA-。

（六）受托管理事项

1、受托管理人

为维护本次可转债全体债券持有人的权益，公司聘任万和证券作为本次可转债的受托管理人，并同意接受万和证券的监督。

在本次可转债存续期内，万和证券应当勤勉尽责，根据相关法律规定及募集说明书、《受托管理协议》及债券持有人会议规则的约定，行使权利和履行义务。

2、受托管理事项

本次可转债发行及存续期内受托管理人的代理事项：

（1）起草和编制以下与受托管理人有关的文件或协议：《贵州永吉印务股份有限公司公开发行可转换公司债券受托管理协议》；

（2）提供有关受托管理人事务的咨询服务；

（3）召集和主持债券持有人会议；

（4）督促公司履行债券持有人会议规则及债券持有人会议决议项下债券发行人应当履行的各项职责和义务，持续关注债券持有人会议决议的实施情况，并按照主管机关的要求进行信息披露；

（5）根据债券持有人会议决议的授权，作为债券持有人的代表与发行人或其控股股东和实际控制人、债券清偿义务承继方、保证人或者其他提供增信或偿债保障措施的机构或个人（如有）等进行谈判协商并签署协议，代表债券持有人提起或参加仲裁、诉讼程序；

（6）按照相关法律规定及募集说明书的约定，指定专人辅导、督促和检查公司的信息披露情况；在发行人未按相关法律规定及募集说明书的约定履行披露义务时，及时公告有关信息；

（7）若存在抵/质押资产，在符合相关条件的情况下，召开债券持有人会议，形成处置抵/质押资产的相关决议；

（8）在符合要求保证人清偿的情况下，召开债券持有人会议，根据债券持有人会议决议要求保证人承担保证责任；

（9）根据债券持有人的授权，代表债券持有人就本次可转债事宜提起、参加债券违约合同纠纷仲裁、诉讼、申请财产保全、处置抵/质押资产（如有）或者申请、参加破产程序等，债券受托管理人履行该职责所产生的相关费用（包括但不限于仲裁费、诉讼费、律师费、财产保全费用、保全保险费/担保费、拍卖变卖费、手续费、差旅费、餐费等）由作出授权的债券持有人先行支付；

（10）代理债券持有人会议在债券存续期间授权的其他事项；

（11）法律规定及受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规则等约定的受托管理人其他代理事项。

3、利益冲突的风险防范机制

（1）受托管理人将代表债券持有人，依照相关法律规定、募集说明书、受托管理协议的约定及债券持有人会议的授权行使权利和履行义务，维护债券持有人的最大利益和合法权益，不得与债券持有人存在利益冲突，但受托管理人在其正常业务经营过程中与债券持有人之间可能发生、存在的利益冲突除外。

如受托管理人从事下列与公司相关的业务，应将负责受托管理协议项下受托管理事务的部门和负责下列业务的部门及其人员进行隔离：

①自营买卖公司发行的证券；

②为公司提供证券投资咨询以及财务顾问服务；

③为公司提供收购兼并服务；

④证券的代理买卖；

⑤开展与公司相关的股权投资；

⑥为公司提供资产管理服务；

⑦为公司提供其他经中国证监会许可但与债券持有人存在利益冲突的业务服务。

（2）受托管理人不得为本次可转债提供担保，且受托管理人承诺，其与公司发生的任何交易或者其对公司采取的任何行为均不会损害本次可转债债券持有人的权益。

（3）公司及受托管理人双方违反利益冲突防范机制给债券持有人造成损失的，由双方按照各自过错比例，分别向债券持有人承担赔偿责任；因公司过错造成受托管理人损失的，公司应承担赔偿责任。

（4）当受托管理人按照法律规定以及募集说明书、受托管理协议的约定诚实、勤勉、独立地履行受托管理人协议项下的职责，公司以及本次可转债的债券持有人认可受托管理人在为履行受托管理协议服务之目的而行事，并确认受托管理人（含其关联实体）可以同时提供其依照监管要求合法合规开展的其他证券投资业务活动（包括如投资顾问、资产管理、直接投资、研究、证券发行、交易、自营、经纪活动等），并豁免受托管理人因此等利益冲突而可能产生的责任。

（七）违约责任及争议解决机制

1、违约的情形

在本次可转债存续期内，以下任一事件构成公司的违约事件：

（1）公司未能按时完成本次可转债的本息兑付；

（2）公司提起或被债权人提起破产或破产重整程序，或已开始与破产、清算相关的其他诉讼程序；

（3）公司及/或公司控股股东及/或其合并范围内子公司发生未能清偿到期应付债务的违约情况：包括但不限于公司债、企业债、资产支持证券、银行间债务融资工具、境外债券、任何金融贷款（包括银行贷款、信托贷款、财务公司贷款等）、委托贷款、承兑汇票、保理融资、金融租赁、融资租赁、资产管理计划融资、银行理财直接融资工具等；

（4）公司未按照《债券持有人会议规则》规定的程序，私自变更本次可转债募集资金用途等。

（5）公司违反法律规定或受托管理协议、募集说明书、债券持有人会议规则约定的公司其他义务，且对本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响；

（6）保证人、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大不利变化；

（7）其他对本次可转债的本息按期兑付或公司/保证人的偿债能力或担保物（如有）的价值产生重大不利影响的情形。

2、违约责任的承担方式

公司违反受托管理协议约定的，公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及支付因迟延支付本金及/或利息而产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因公司违约事件承担相关责任而产生的损失予以赔偿。受托管理人违反受托管理协议约定造成公司损失的，受托管理人应当赔偿由此给公司造成的直接经济损失。因不可抗力事件造成受托管理协议不能履行或者不能完全履行，协议各方均不承担违约责任。

3、争议解决机制

（1）本次可转债发行适用于中国法律并依其解释。

（2）本次可转债发行与存续期间所产生的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照《债券持有人会议规则》《受托管理协议》等规定，向公司住所地有管辖权人民法院提起诉讼。

（3）当产生任何争议及任何争议正按前款约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行与存续期间的其他权利，并应履行其他义务。

（八）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行网上、网下认购金额不足14,586.80万元的部分由主承销商余额包销，具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发行前协商确定。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2022年4月12日至2022年4月20日。

（九）发行费用

■

发行费用的实际发生额会因实际情况略有增减。

（十）本次发行有关的时间及停、复牌安排

■

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

（十一）本次发行证券的上市流通

本次发行的可转债发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：贵州永吉印务股份有限公司

法定代表人：邓代兴

办公地址：贵州省贵阳市云岩区东路198号

联系电话：0851-86607332

传真：0851-86607332

（二）保荐人、主承销商、受托管理人

名称：万和证券股份有限公司

法定代表人：冯周让

办公地址：深圳市福田区深南大道7028号时代科技大厦西座20楼

邮编：518040

保荐代表人：刘江、陈春昕

项目协办人：汪毅之

项目经办人：张鑫、陈敏力

联系电话：0755-82830333

传真：0755-25842783

（三）会计师事务所

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：梁春

经办会计师：王晓明、杨远学、江山、王云霞

办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

联系电话：010-58350011

传真：010-58350006

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办会计师：王晓明、王云霞

办公地址：上海市黄浦区南京东路61号四号楼

联系电话：021-23281000

传真：021-23282801

（四）发行人律师事务所

名称：广东东方昆仑律师事务所

负责人：龚磊

经办律师：许玉祥、江琪英

办公地址：广州市天河北路189号中国市长大厦18、19、20楼

联系电话：020-87556180

传真：020-87556643

（五）资信评级机构

名称：远东资信评估有限公司

法定代表人：杨秋岭

评级人员：邵帅、梁兰琼、许哲

办公地址：北京市东城区东直门南大街11号中汇广场B座11层

联系电话：010-57277666

传真：010-57277666

（六）债券的担保人

名称：贵州永吉控股有限责任公司

法定代表人：邓维加

办公地址：贵阳市黔灵山路357号A3栋25层

联系电话：0851-86815111

（七）申请上市的证券交易所

名称：上海证券交易所

法定代表人：黄红元

办公地址：上海市浦东南路528号证券大厦

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（八）证券登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

办公地址：上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36层

联系电话：021-68808888

传真：021-68804868

（九）收款银行

账户名称：万和证券股份有限公司

开户银行：中国建设银行深圳市黄贝岭支行

账号：4420 1504 2000 5250 1058

第三章 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2021年9月30日，公司股本总额为41,907.44万股，公司的股本结构如下：

■

注：2021年7月16日，发行人召开第五届董事会第四次会议，审议过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内。至2021年9月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份425.80万股。

截至2021年9月30日，公司前十大股东及持股情况如下：

单位：股，%

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二、公司最近三年股本结构变化情况

报告期内，公司股权激励、回购股份等引致的股本结构变化情况如下：

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（一）2018年1月，限制性股票股权激励计划（首次授予）

公司于2018年1月29日召开的第三届董事会第二十二次会议和2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于向公司2018年限制性股票激励计划对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2018年1月29日为首次授予日，向符合授予条件的6名激励对象授予195.00万股限制性股票。

上述事项完成后，公司总股本变更为42,351.00万股。

（二）2018年9月，限制性股票股权激励计划（预留授予）

公司于2018年8月31日召开的第四次董事会第四次会议审议通过《关于向公司2018年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意公司以2018年9月6日为预留授予日，向符合授予条件的1名激励对象授予30.00万股限制性股票。

上述事项完成后，公司总股本变更为42,381.00万股。

（三）2018年9月至2019年3月，公司回购股份

公司于2018年8月31日及2018年9月17日召开的第四届董事会第四次会议和2018年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份预案的议案》，并于2018年10月8日在上海证券交易所网站披露了《股份回购报告书》（公告编号：2018-084）。

截至2019年3月15日，公司回购股份实施期届满，通过集中竞价交易方式累计回购公司股份4,735,600股，使用资金总额50,011,265.06元（不含印花税、佣金等交易费）。公司于2019年3月20日在中国证券登记结算有限责任公司注销本次所回购的股份4,735,600股，并及时注销回购专用账户和办理变更登记手续等相关事宜。

上述事项完成后，公司总股本为41,907.44万股，累计回购股份数量为4,735,600股。

三、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）发行人内部组织结构图

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（二）公司控股企业和主要参股企业的基本情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司拥有11家直接或间接控股的公司，1家参股公司。具体情况如下：

1、直接或间接控股的公司的基本情况

（1）基本情况

单位：万元

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（2）主要子公司的最近一年财务数据

发行人主要子公司经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的2020年末及2020年度相关财务数据如下：

单位：万元

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2、参股公司情况

截至本募集说明书摘要签署之日，本公司参股公司共1家，基本情况如下：

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四、控股股东和实际控制人基本情况

（一）直接或间接控股的公司的基本情况

截至2021年9月30日，永吉控股持有公司41.18%股份，系公司的控股股东。

邓维加、邓代兴父子共计持有永吉控股100%的股权（邓维加、邓代兴分别持有永吉控股29.80%、70.20%股权）。邓维加、邓代兴父子直接及间接合计持有公司47.37%的股份，系公司的实际控制人。

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（二）控股股东、实际控制人基本情况

1、控股股东基本情况

（1）基本情况

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（2）主要财务数据

2020年，永吉控股财务报表的主要财务数据如下：

单位：万元

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2、实际控制人基本情况

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3、控股股东、实际控制人对其他企业投资情况

截至本募集说明书摘要签署日，除永吉股份及其参股、控股企业外，公司控股股东、实际控制人其他企业投资情况如下：

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注1：李秀玉系公司实际控制人邓维加之配偶、邓代兴之母亲。

（三）持有的发行人股票质押及其他情况

截至本募集说明书摘要签署之日，公司控股股东永吉控股直接持有公司股份17,256.62万股，占公司总股本的比例为41.18%，公司实际控制人之一邓维加直接持有公司股份2,200.00万股，占公司总股本的比例为5.25%。永吉控股因资金需求，所持有公司股份中的8,455.74万股已质押，占公司总股本的比例为20.18%。公司实际控制人之一邓维加直接持有的公司股份2,200.00万股因与渤海证券股份有限公司开展融资融券业务而转入客户信用交易担保证券账户，占公司总股本的比例为5.25%。

五、公司的主营业务、主要产品及设立以来的变化情况

（一）主营业务

发行人主营业务为烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售。公司通过持续投入研发、装备，完成了技术和人才积累，成长为优秀的西部印刷企业，在竞争激烈的印刷市场，尤其是毛利较高的烟标印刷市场牢牢占有一席之地，同时向白酒包装、药品包装等社会印件业务市场深入拓展。

（二）主要产品

公司充分利用贵州省烟草、白酒和医药的产业优势，立足省内市场，逐步开拓省外市场，形成了以烟标产品为主，兼顾酒盒、药品包装的产品线。

公司与贵州中烟及其前身建立了稳固的合作关系，自2007年以来均为贵州中烟烟标采购的第一大供应商，向其提供的烟标涉及的卷烟品牌主要有“贵烟（跨越）”、“贵烟（硬黄精品）”、“贵烟（玉液1号）”、“贵烟（硬高遵）”、“黄果树（佳遵）”、“贵烟国酒香30（细支）”、“利群（新版）”、“利群（软蓝）”等。

在酒盒产品上，公司依托贵州白酒的区域优势，所生产的酒盒产品包括贵州茅台酒厂集团技术开发公司“天朝上品”、“茅台醇”系列产品，习酒“京匠”系列、“飞满天”系列产品，赖世家酒业“赖世父子”系列产品等。

（三）公司主营业务变化情况

自成立以来，公司专注于烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售。烟标产品一直是公司的核心产品，主营业务和主要产品未发生重大变化。

公司基于对医用大麻及工业大麻未来产业应用的长期看好，2020年通过并购医用大麻经营主体澳大利亚公司TB以及工业大麻经营主体曲靖云麻，完成对医用大麻及工业大麻的产业布局，但目前上述业务规模均很小。

六、公司所处行业的基本情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人属于“C23 印刷和记录媒介复制业”下的“C2319 包装装潢及其他印刷”。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于制造业中的印刷和记录媒介复制业，行业代码为C23。

（一）行业管理体制和行业政策

1、行业管理体制及主管部门

公司所处的包装印刷行业采取行政管理与自律管理相结合的监管体制，中共中央宣传部是包装印刷行业的行政主管部门，中国包装联合会、中国印刷技术协会等是包装印刷行业的自律性组织。

中共中央宣传部是中共中央主管意识形态方面工作的综合职能部门。2018年3月，第十三届全国人大表决通过《深化党和国家机构改革方案》，将原国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中共中央宣传部。调整后中共中央宣传部关于新闻出版管理方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等。

中国包装联合会是包装行业的自律性组织，负责协助国务院有关部门开展包装行业的管理和指导、包装行业规范及标准的制订、包装行业国家发展规划的制订、包装行业数据的统计及发布、包装行业内科技成果的鉴定及推广等。

中国印刷技术协会是印刷行业的自律性组织，负责印刷行业规范的制定、印刷行业发展的协调与监督、印刷行业数据的统计、组织印刷行业人员进行国内外印刷学术交流、印刷技术的研讨及推广、印刷行业内企业合法权益的保护等。

2、行业主要法律法规及政策

（1）行业主要法律法规

①《印刷业管理条例》

2001年8月施行的《印刷业管理条例》（国务院令第315号）是规范印刷行业的一部重要法律规范。2016年2月6日《国务院关于修改部分行政法规的决定》（国务院令第666号）对该条例进行了第一次修订，2017年3月1日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第676号）对该条例进行了第二次修订。

现行《印刷业管理条例》对印刷企业的设立、出版物的印刷、包装装潢印刷品的印刷、其他印刷品的印刷应遵循的义务进行了详细规定，出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动都必须遵守《印刷业管理条例》。

②《印刷品承印管理规定》

2003年7月18日，新闻出版总署发布《印刷品承印管理规定》（新闻出版总署、公安部令第19号，2003年9月1日起正式实施），提出印刷业经营者接受委托印刷各种印刷品时，应当验证委印单位及委印人的各项证明文件并妥善保存。该规定规范印刷业经营者的印刷经营行为，健全承接印刷品管理制度。

③《中华人民共和国循环经济促进法》

2008年8月29日，第十一届全国人大会常务委员会第四次会议审议通过了《中华人民共和国循环经济促进法》（中华人民共和国主席令第四号，2009年1月1日起正式实施，2018年10月26日进行了修订）。其中，明确提出“从事工艺、设备、产品及包装物设计，应当按照减少资源消耗和废物产生的要求，优先选择采用易回收、易拆解、易降解、无毒无害或者低毒低害的材料和设计方案，并应当符合有关国家标准的强制性要求”、“设计产品包装物应当执行产品包装标准，防止过度包装造成资源浪费和环境污染”。

④《中华人民共和国清洁生产促进法》

2012年6月29日，第九届全国人大常务委员会第二十八次会议审议通过了《中华人民共和国清洁生产促进法》（中华人民共和国主席令第七十二号，2003年1月1日起施行，2012年2月29日进行了修订），提出了产品和包装物的设计，应当考虑其在生命周期中对人类健康和环境的影响，优先选择无毒、无害、易于降解或者便于回收利用的方案。

（2）主要产业政策

2016年12月，工业和信息化部、商务部联合发布了《关于加快我国包装产业转型发展的指导意见》提出了包装产业是与国计民生密切相关的服务型制造业，在国民经济与社会发展中具有举足轻重的地位。要进一步提升我国包装产业的核心竞争力，巩固世界包装大国地位，推动包装强国建设进程。该意见从总体要求、主要任务、保障措施等方面明确了转型发展的指导思想、基本原则和技术路径，奠定和提升了包装产业在国民经济和社会发展中的地位。

2017年1月，中国包装联合会发布的《中国包装工业发展规划（2016-2020年）》提出通过转型和提质增效，增强全产业链在市场需求结构变化中的供给能力，提升在“中国制造”体系中的支撑力和在国民经济建设中的贡献力，促进产业保持中高速增长，迈向中高端水平，逐步实现我国由“包装大国”向“包装强国”的转变。

2017年4月，国家新闻出版广电总局发布《印刷业“十三五”时期发展规划》，对印刷业“十三五”期间的发展做出了总体规划，提出了指导思想、主要目标、重点任务和保障措施。其中，重点任务包括八个方面：一是加快实现创新驱动，打造发展新引擎；二是坚持绿色发展道路，增强绿色印刷实效；三是推动数字网络化发展，提升智能化水平；四是引导扩大产业生态圈，延伸跨界融合领域；五是提升示范特色影响力，促进辐射引领发展；六是提升产业国际竞争力，加快走出去步伐；七是加强产业标准化建设，完善质量管理机制；八是完善监管服务机制，维护有序竞争环境。

（二）行业概况

1、包装印刷行业简介

印刷包装产业是国民经济体系的重要组成部分，在生产、流通、消费活动中发挥着不可或缺的作用。当今社会已发展到凡商品均需包装，凡包装均需印刷。印刷是产品包装最重要的装潢加工手段之一，起着传递信息、宣传介绍产品的作用，优质的包装印刷有助于吸引消费者、传导产品质量信息，从而提升产品销量。同时，技术复杂的包装印刷有利于消费者辨别真伪，起着重要的产品防伪作用。

按包装材料分，包装产品主要包括纸质包装、塑料包装、金属包装等。其中，纸质包装由于成本比重较低、易于物流搬运、能够循环利用等优势，成为印刷包装行业最主要的包装材料。

2、行业发展概况及趋势

（1）我国行业发展

①我国包装印刷行业增长速度较快

中国是世界重要的包装产品生产国、消费国以及出口国，自2009年开始，中国包装工业总产值超过日本，成为仅次于美国的全球第二大包装工业大国。近年来，全球包装印刷行业进入了相对稳定的发展成熟期，行业的增速与经济平均增速基本持平。根据Smithers Pira公司发布的《2024年全球包装市场展望》的统计，2019年全球包装印刷行业市场规模为9,170亿美元，预计世界包装行业产值将保持2.8%的复合增长率，到2024年产值规模将达到10,500亿美元，增长速度与全球GDP增长速度基本一致。

由于我国经济近年来依然保持相对较快的增速，消费能力和消费需求不断提升，促使我国包装印刷行业的市场规模增速远超过全球行业的平均水平。中国包装印刷行业（剔除包装机械子行业）2013年至2017年复合年均增长率为6.3%，根据中国包装联合会《中国包装行业年度运行报告》显示，我国包装行业规模以上企业2018年、2019年分别完成主营业务收入9,703.23亿元和10,032.53亿元，我国的包装行业已经成为一个体量巨大、门类齐全的现代工业体系。

②我国人均包装消费偏低，仍存在较大增长空间

根据智研咨询数据，尽管我国包装印刷市场规模增长较快，但人均消费量仅为12美元/年，欧洲人均消费量为385美元/年，美国人均消费量为311美元/年，我国与全球发达国家相比仍存在较大的差距，包装印刷行业仍存在较大的市场增长空间。随着我国经济的进一步发展，人民对于产品包装展示的需求提升，我国包装行业的市场规模有望持续提升。

③国内包装印刷行业集中度低

我国包装印刷行业规模以上企业（年主营业务收入2,000万元及以上）总数至2019年已达到7,916家，行业企业数量众多，中小包装企业仍然是市场的主要参与者；以纸包装行业为例，美国的纸包装行业前四名份额集中度为70%，澳大利亚和我国台湾地区的前两名份额集中度即分别达到90%和62%，而我国纸包装行业前十名份额集中度不到5%。总体而言，我国的包装印刷行业市场集中度较低，行业较为分散。

（2）烟标行业发展情况

烟标印刷的下游为卷烟生产企业，烟标印刷行业与卷烟产业具备较强的配套关系，因而烟标印刷行业的发展直接受卷烟行业发展影响。

①全国烟草行业深度调整后获得平稳发展

我国烟草行业实行“政企合一制度”，国家烟草专卖局、中国烟草总公司对全国烟草行业实行统一管理，行业发展受政策影响较大。2014年、2015年我国卷烟产销量分别达到26,098.49亿支、26,127.2亿支高点后，受卷烟提税顺价以及国家控烟政策的叠加影响，全国卷烟产量、销量出现较大规模的下滑。随着烟草行业的深度调整，相关部门积极推进“供给侧结构性改革”、“去库存”等举措，烟草行业发展得到结构性优化。2018年底全国工商、商业、社会卷烟库存分别降至415.45万箱、234.60万箱、345.46万箱，达到2012年以来的最低值，行业去库存周期接近尾声。2019年全国卷烟产量23,642.49亿支，同比增长1.1%，实现2015年以来首次正增长。2020年全国烟草工作会议中，明确提出“确保烟草行业实现量的合理增长和质的稳步提升”，是近5年首提供给侧量的增长。

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来源：国家统计局

②烟标印刷行业整体发展较为稳定

烟标产品和烟草产品有严格的对应关系，烟草产品数量直接决定了烟标产品的数量，每年全国烟草产量对应需要同等数量的烟标产品。2017年至2019年，全国卷烟产量分别为23,448.25亿支、23,375.59亿支和23,642.49亿支，换算为烟标需求量则分别为117.24亿套、116.88亿套和118.21亿套，整体市场规模保持稳定。

全国规模以上的烟标印刷企业约有200余家，由于烟标产品对于工艺和产品稳定性的要求相对较高，因此各地的卷烟企业配套的烟标生产企业相对较为稳定，在卷烟市场保持稳定的情况下，烟标行业企业亦保持相对稳定发展的状态。

③烟标印刷对环保、防伪等技术要求推动烟标企业分化发展

根据2017年11月发布的《关于协同推进快递业绿色包装工作的指导意见》，未来我国将按照“政府引导、社会参与，创新驱动、源头治理，分类指导、因地制宜”的原则，进一步优化顶层设计，推进源头治理，增加绿色快递服务产品供给，提高快递业包装领域资源利用效率，降低包装耗用量，减少环境污染。在此背景下，我国烟标印刷行业对产品环保要求不断提高。

此外，随着卷烟行业向中高端、特色化的结构性转型，中高端卷烟的销量逐渐提升，相应对烟标的防伪技术、设计、质量的要求显著提升，推动烟标生产企业不断提升技术水平、服务能力和质量控制能力。

因此，在绿色环保和产品技术需求不断提升的背景下，烟标印刷所需的工艺和技术日趋复杂，对烟标印刷企业的技术研发能力提出了更高的要求，能够不断提升技术能力的企业将在竞争中占据优势，并扩大市场份额。

（3）酒盒包装行业发展情况

酒盒包装作为白酒的配套产业，与白酒行业发展具备较强的相关性。

①白酒行业经过深度调整后迎来了理性发展期

白酒是我国特有的酒种，对于酿造工艺和环境要求较高，同时白酒消费的市场庞大。进入21世纪以来，我国白酒行业大体经历了以下三个发展阶段：

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根据中国酒业协会发布的《2019年酒业经济运行报告》数据显示：2019年全国白酒行业完成营业收入5,617.8亿元，同比增长8.2%。从具体结构来看，高端白酒企业的营业收入和净利润近年来保持连续稳定的正向增长，中低端白酒的的营收和净利润出现较大波动。2019年度，上市高端白酒企业营业收入较2018年增长19.44%，净利润较2018年增长20.70%；上市高端白酒企业营业收入占上市白酒企业的61.15%，而净利润占到上市白酒企业的77.70%，白酒行业出现了较为明显的分化。未来随着我国经济的持续发展，居民消费能力增强，预计白酒企业的分化状况将会持续。

②白酒市场结构变化为印刷包装行业带来新的发展机遇

我国白酒包装主要经历了如下发展历程：20世纪80年代，白酒包装结束了建国后一直使用牛皮纸进行简单包裹的历史，开始出现了采用印有图案和文字的灰卡纸、白卡纸包装；20世纪90年代，随着白酒行业的迅速发展，白酒生产企业开始注重白酒包装造型及结构的创新，并开始应用金卡纸及烫印、压凹凸等包装工艺；20世纪初，许多大型白酒企业开始进军高档酒市场，为符合高端白酒的形象要求，白酒包装不断升级，奢华包装在市场上不断出现；2005年后，在国家可持续包装理念的引导下，白酒包装市场逐步回归理性。

近年来，伴随着白酒市场消费结构的变化，高端白酒占据的市场份额不断增加，白酒生产企业对高端产品包装，越来越注重对品牌形象和文化内涵的表达，同时不断加强防伪、环保要求，木质、铁质包装材料逐渐退出白酒包装市场。在此背景下，包装印刷企业的自身技术实力、设计能力和综合服务能力越来越重要，适应白酒市场变化的包装企业将有望获得较高的竞争优势并提升市场份额。

③酱香型白酒受市场热捧，助力贵州白酒配套企业发展

伴随着我国居民消费能力的增长，酱香型白酒由于酿造周期长、品质好、口感好、具备良好的储藏价值，酱酒消费热潮兴起，酱酒市场火热。从行业规模看，近10年酱酒整体保持稳健增长，市场规模从2010年的353亿元增长到2019年的1,350亿元，年复合增长率为16%。2017年之后酱酒市场发展加速，年均增速提升至26%以上，在白酒行业各香型中独树一帜。酱酒占白酒消费的份额也从17年的15%快速提升到19年的近24%。

贵州是我国酱香型白酒的传统产地，孕育出了茅台、习酒、国台等知名酱酒品牌。由于酒盒包装成品占用空间大，运输成本高，因此，随着酱酒热的兴起，酱酒产销量的增加，贵州省内包装配套企业将迎来良好的发展契机。

（三）进入本行业的主要障碍

1、市场壁垒

公司主要服务于卷烟生产企业和白酒生产企业等高端客户，包装印刷企业需要投入大量的资源，建立稳定的营销渠道，保持对客户全方位零距离的配套服务，并在长期的经营过程中逐步积累和完善。

高端包装印刷企业需要拥有从设计、产品打样、小试、中试到大批量生产能力，并能为客户生产工艺提供配套解决方案的服务。客户会对包装企业的设备、生产能力、技术先进水平、资金实力和供货能力等进行严格审核后，选定合格供应商，同时，为保障包装产品品质的一致性与稳定性，客户一般不会轻易更换供应商，因此，新进入的包装企业很难在短期内获取市场份额。

2、技术壁垒

低端包装产品市场竞争较为激烈，但高端包装市场对于纸质印刷产品在产品设计、生产工艺、环保等方面的技术要求较高。以公司的烟标产品为例，烟标中应用普遍的各种防伪组合技术，涵盖印前设计防伪-印刷材料防伪-印刷组合工艺防伪等全部生产环节；烟标的图案精美，涉及激光图案压印转移、冷烫印等各种先进印刷技术的运用；烟标要适应自动化程度高、速度快的卷烟包装机械使用，对烟标的平整光滑度、耐磨度、模切精度等工艺指标要求较高。卷烟企业对烟标的要求决定了烟标印刷是整个印刷包装行业先进技术运用最多、最快、最广泛的子行业，需要烟标印刷企业长期的技术积累沉淀，才能满足大批量、多批次之间的产品质量一致性和稳定性。新进入的企业难以在短期内聚集熟练掌握世界先进的生产设备、各种印刷工艺组合的技术队伍，从而实现批量稳定供货。

3、资金壁垒

印刷采用的成套生产关键设备，购置成本较高。同时，由于产品配套化及生产规模化的要求，新进入本行业的企业需要一次性投入其他相关设备和相应的流动资金。因此，包装印刷生产行业属于资金密集型行业，初始投资规模较大，资金成为进入该行业的另一壁垒。

（四）行业利润水平的变动趋势及变动原因

纸制品包装印刷行业中，低端印刷包装产品的企业数量众多，产品同质化较为普遍，因此利润水平较低；高端印刷包装产品由于所需技术水平较高，产品附加值高，因此拥有较高的利润水平。影响行业利润水平变动的主要因素如下：

1、原材料价格变动

原材料成本在烟标、酒盒等包装产品的生产成本中占比较高，尤其是纸张作为大宗商品在原材料中占比最高，因此，原材料价格的变动对企业的生产成本会造成一定的影响。

2、客户价格管控

烟标、酒盒等包装产品在客户产品成本中的占比较低，客户对包装产品价格相对不敏感；但近年来客户逐渐强化对包装产品的价格管控，对行业的利润水平产生了一定的影响。对行业内企业而言，需要进一步提升生产规模、产品质量稳定性和品牌效应，加强对客户的服务能力，从而增强自身议价能力，并获得合理的利润空间。

3、生产企业的规模效应

纸制品包装企业提供的是定制化产品，生产成本与销售规模具有较强的相关性，同类产品生产规模越大，相应的成本越低。因此，对于生产企业而言，保持较高的产品销售规模，提升自动化生产能力和成本管控，有利于保证产品的利润水平。

未来我国烟标、酒盒等高端包装产品将对环保、防伪、精细度要求越来越高，行业内企业如不能持续提高产品的技术水平、生产能力和成本控制能力，将会导致盈利能力下降，行业内企业出现分化，部分领先企业将获取更高的市场份额和利润。

（五）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）国家和地方产业政策保证了行业的稳定发展

印刷产业是文化行业的重要组成部分，《产业结构调整指导目录（2019年本）》将“高新、数字、智能印刷技术及高清晰度制版系统开发与应用”列入鼓励类项目。产业政策明确了印刷业在国民经济和社会发展中的战略地位，保障了行业未来的稳定发展。

《贵州省“十二五”文化事业和文化产业发展专项规划》提出“调整产品结构，大力发展包装装潢印刷”，推进实施“100个骨干文化企业”培育工程。2020年贵州省工业和信息化厅发布《关于开展全省白酒企业与包装企业供求现场对接观摩会的通知》、《关于召开省内白酒包装配套暨白酒企业生产运行调度专题会的通知》等，旨在了解白酒企业对配套包装的需求，搭建白酒企业与包装企业的交流平台，畅通信息沟通渠道，全面提升省内白酒包装配套率，力争2020年全省省内白酒包装配套率达到50%、2022年达到80%。国家和地方出台的产业政策有力的保障了公司所处行业的稳定发展。

（2）我国经济稳健发展，是我国印刷行业稳健发展的重要保证

印刷行业特别是包装印刷与经济发展密切相关，企业商品离不开包装，激烈的市场竞争要求企业加大包装装潢投入。因此，我国经济稳定发展，是我国印刷行业稳健发展的重要保障。

（3）下游行业结构调整有利于配套印刷包装行业集中和整合

随着我国卷烟行业“卷烟要上水平”战略实施，我国卷烟生产已经并继续向优势品牌集中，中高档卷烟占比日益提高；随着白酒消费市场的分化，高档白酒市场占比越来越高。下游卷烟和白酒企业的结构调整，将带动印刷包装企业的整合和重组，一些规模较小、技术水平较低、设计能力较弱的印刷企业将逐步淘汰，包装印刷市场将向优势企业集中。

2、不利因素

我国是世界卫生组织《烟草控制框架公约》缔约方之一。自2006年1月9日《烟草控制框架公约》对我国生效以来，我国烟草控制工作扎实稳步推进。国务院于2016年10月印发并实施的《“健康中国2030”规划纲要》中明确提出，将全面推进控烟履约，加大控烟力度，运用价格、税收、法律等手段提高控烟成效。深入开展控烟宣传教育。积极推进无烟环境建设，强化公共场所控烟监督执法。推进公共场所禁烟工作，逐步实现室内公共场所全面禁烟，要求在2030年把我国目前27%的吸烟人群降低到20%。

随着我国烟草控制工作的深入开展，未来我国吸烟人群预计将会出现下降，卷烟消费需求将会受到抑制，从而给卷烟及其上游的烟标印刷行业带来一定的负面影响。

（六）行业技术水平

我国烟标、酒盒印刷包装行业技术水平特征主要表现为：

1、设备先进性已经成为行业竞争基础

因卷烟、白酒企业对包装功能要求越来越多，既要求包装审计美观，符合公司品牌形象，以利于产品推广，同时，又越来越强调包装具备防伪等功能，应对上述需求，需要包装印刷企业不断应用先进的印刷技术，引入行业领先的印刷设备。例如，印刷设备的印刷规格越来越大、印刷色组也越来越多，而且增加了UV上光、联机模切、联机烫印等功能，达到自动化大批量生产、节约成本、增加仿冒难度的目的。

2、多种工艺的复合利用已成为印刷行业主流

由于烟标、酒盒印刷精美度要求愈来愈高，防伪功能要求也被愈来愈重视，因此，印刷企业除了本身需要引进先进印刷设备外提升印刷质量外，还需通过运用多种工艺达到提升精美度和防伪目的。例如，胶印工艺与烫印工艺、柔印工艺、丝印工艺不同组合。多种工艺复合应用，一方面提高了印刷精美度，另一方面更加难以仿冒，提升了产品防伪功能。

3、包装材料的绿色化

随着我国对环保的重视度越来越高，传统的包装印刷材料已难以满足市场需求，绿色环保的包装材料正成为包装印刷行业的发展趋势。为更好的适应市场对包装材料的需求，高端纸质包装印刷企业正逐渐拓展环保新材料的使用，朝着再利用、可回收和可降解的方向发展。

（七）行业的周期性、区域性及季节性特征

1、行业的周期性

包装印刷行业与经济发展紧密联系，包装印刷行业的周期性受整个经济周期波动影响。但烟标印刷行业具有一定的特殊性，卷烟作为按国家计划生产的消费品，烟标的需求数量和卷烟产品一一对应，其市场需求量总体保持稳定，因此，烟标印刷行业本身没有明显的周期性。酒盒印刷行业与白酒行业具备较强的相关性，酒盒包装行业与白酒行业的周期性波动一致。

2、行业的区域性

包装印刷行业属于完全竞争市场，本身没有明显的区域限制。但产品生产厂商出于生产的便利性、服务的及时性以及减少运输成本等因素考虑，往往倾向于就近选择配套的包装印刷厂商提供服务。烟标和酒盒的印刷行业都存在一定的区域性特征。

3、行业的季节性

烟标与酒盒需求受制于卷烟及白酒消费需求带动。卷烟和白酒需求总体而言较为稳定，没有明显的季节性，在节假日特别是春节，其需求量会有所增加，因而卷烟标和酒盒印刷企业在每年第四季度产量也相应增加。

（八）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

1、上游行业发展情况

包装印刷行业的上游，主要包含了卡纸、油墨、电化铝、印刷专用设备等行业，其中卡纸主要包括涂布白卡纸及镭射纸，通过原纸、镭射膜等进行纸品深加工而来。近年来烟标纸品材料升级较快，现阶段卡纸主要为镭射纸。

2、下游行业发展情况

烟标和酒盒印刷的下游为卷烟及白酒行业，其市场规模直接决定了包装行业的市场规模，对于上游包装行业的发展有着举足轻重的影响。烟草及白酒行业的情况见上述“（二）行业概况”。

七、公司在行业中的竞争地位

（一）行业内主要企业情况

根据公开披露信息，行业内主要企业简要情况如下：

1、深圳劲嘉彩印集团股份有限公司（002191）

劲嘉股份成立于1997年，2007年12月于深圳证券交易所挂牌上市，主要业务包括烟标印刷、镭射包装材料销售。

2、汕头东风印刷股份有限公司（601515）

东风股份成立于2000年1月，2012年2月在上海交易所挂牌上市。东风股份主要业务包括主要从事以中高档烟标产品为代表的高端包装印刷产品的设计、生产和销售。

3、四川金时科技股份有限公司（002951）

四川金时科技股份有限公司成立于2008年，2019年3月于深圳证券交易所挂牌上市，其主营业务为烟标等包装印刷品的研发、生产和销售。

4、广东新宏泽包装股份有限公司（002836）

广东新宏泽包装股份有限公司成立于2006年，于2016年12月在深圳证券交易所挂牌上市，其主营业务为烟标的设计、生产及销售。

（二）公司的竞争优势

1、区位优势

贵州是传统的白酒、中医药和烟草大省，下游产业存在较大的包装需求。2019年度，贵州卷烟产量约为1,114.65亿支，烟标市场规模大约为15亿元左右。2019年，贵州规模以上白酒企业完成产值1,131亿元，完成增加值1,089.2亿元，同比增长15.8%。白酒包装成本大约为售价的5-10%，市场规模大约为50-100亿元。

公司作为贵州省印刷行业企业，具有国内一流的软硬件设施，能为高端客户提供服务，同时带动本地就业和税收，具备良好的市场基础和空间。

2、与贵州中烟长期稳固合作

公司自成立以来，即与贵州中烟及其前身建立了稳固的合作关系，自2007年以来均为贵州中烟烟标采购的第一大供应商。公司作为贵州省内最好的烟标印刷企业，充分利用地域优势，积极、快速、精准地响应贵州中烟的需求，2018年度至2020年度公司占贵州中烟的份额如下：

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3、设备和技术领先优势

公司在二十余年的发展中，由小到大、由弱到强，始终坚持在设备和技术上加大投入，尤其在企业规模较小时，依靠股东不断投入缩小与先进印刷企业的差距，赢得了烟草行业整合后较为稳固的市场份额。

公司目前拥有德国、意大利、瑞士、日本等国家生产的世界先进的印刷设备，完全掌握了各类纸包装的外观设计、制版、凹印、胶印、镭射转印、烫金、全息防伪等各种印刷工艺。

4、管理团队精干、公司治理结构完善

公司中高层管理团队长期保持稳定，成员之间沟通顺畅、配合默契，具有丰富的烟标产品生产、管理、技术和服务经验，对行业发展认识深刻，能根据公司实际情况，顺应市场变化，及时做出决策。公司三会运作规范，主要股东具备行业背景，积极参与公司决策，公司管理层树立了较好的为全体股东服务的意识，公司治理结构完善。

（三）公司的在行业竞争中不足

与国际包装印刷行业的领先企业相比，公司尚不具备为客户提供从创意设计、研发创新、生产加工、售后服务等整体的解决方案，在产业链中占据相对较短的一环，在产业链延伸服务能力方面面临着一定的竞争劣势，这也制约了公司的快速发展。此外，近年来烟标市场竞争较为充分，行业的整体市场集中度有所提高，公司在贵州烟标市场上的占有率也稳步提升，但烟标市场整体的参与者仍然众多，随着行业的竞争加剧，公司仍面临着因为产品结构相对单一而带来的利润下降的挑战。因此，公司亟需丰富产品类型，向多元化产品化进行转型升级。

八、公司主营业务的具体情况

（一）主要业务及其用途

公司目前主要产品为烟标，用于卷烟的包装，此外，公司积极发展酒包、药包等产品。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）公司主营业务的总体情况

1、营业收入构成

报告期内，公司营业收入构成情况如下表所示：

单位：万元

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公司主营业务为烟标和其他包装印刷品的设计、生产和销售。报告期内各期公司主营业务收入占营业收入比例均为99%以上，主营业务突出。

2、营业收入的产品构成

报告期内，公司营业收入的产品构成情况如下：

单位：万元

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公司收入主要来源于烟标产品。报告期内，烟标实现的营业收入分别为37,495.34万元、41,285.17万元、35,048.25万元和18,160.84万元，占营业收入的比重分别为86.80%、87.76%、79.87%和65.61%。

2020年公司取得澳大利亚公司 TB 45.00%的权益，TB的主营业务为通过种植、萃取等生产医用大麻干花叶及相关提取物。公司2020年度及2021年1-9月医用大麻类产品分别实现销售收入472.04万元及513.38万元，占公司营业收入的比重分别为1.08%及1.85%。

3、营业收入的地区构成

报告期内，公司营业收入按销售区域分类如下：

位：万元

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报告期内，公司业务主要集中于贵州省内。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月，发行人在贵州地区分别实现销售收入43,150.71万元、46,399.35万元、42,620.37万元及25,881.01万元，占营业收入比例分别为99.89%、98.63%、97.13%及93.50%。

（三）主要产品及服务的工艺流程

公司目前主要产品为烟标等包装物，以公司最主要产品烟标为例，主要工艺流程如下：

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（四）发行人主要业务模式

1、采购模式

（1）主要原材料

公司按产品生产所需材料的重要性将原材料划分为A、B、C三类。A类物资为公司生产所需的关键材料卡纸，B类物资为公司生产所需的重要材料镭射膜、油墨及溶剂、电化铝，C类物资为备品备件以及其他辅料。公司原材料主要在国内市场购得，公司与国内主要供应商建立了长期良好的合作关系，公司所需的原材料市场供应充足，质量有保障。

（2）采购流程

公司物资管理部根据公司《采购管理制度》等的规定组织开展采购工作。物资管理部根据销售订单及生产计划，结合仓库存量，编制分类物资采购计划并形成采购申请。采购申请经审批后由物资管理部向供应商进行询价、比价。供应商确定后由物资管理部下达采购订单，供应商按订单要求发货，由物资管理部仓管员和质量管理部负责办理验收入库手续。

（3）定价与结算方式

公司原材料的采购价格按照市场情况，综合采购量、交货期、结算方式、付款周期等因素，主要通过竞争性谈判的方式确定合格供应商，合格供应商确定后签署年度框架性合同，对采购价格进行约定。采购订单具体执行中，比照具体材料的市场变动，通过向不同合格供应商进行询价、比价后确定最终的订单执行价格。公司对主要供应商均为先货后款，以承兑汇票及银行电汇为主要结算方式，付款周期为2-3个月。

（4）供应商管理

公司建立了严格的供应商选择和管理体系，由物资管理部会同审计部、生产管理部、质量管理部、工艺管理部每年一次对供应商进行评定。物资管理部根据评定结果建立合格供应商目录，并在日常采购中会同生产管理部、质量管理部、工艺管理部对供应商的供货质量、交货及时率等分析评价，进行管理控制。

2、生产模式

包装印刷业务具有客户特定性特征，公司印刷的各类包装产品只能向特定客户销售，这决定了产品的生产完全取决于特定客户的需求，因而公司生产模式为按订单生产，一般不预设成品安全库存。生产管理部按照客户下达的订单编制生产计划，同时工艺管理部负责制定产品工艺技术标准，根据公司生产工艺能力对客户订单进行评估制作生产指示。生产车间严格按照生产计划及生产指示安排生产，生产过程中所需的物料由物资管理部预先准备库存，根据订单情况及生产情况及时补充，确保生产顺畅。质量管理部对每一工序的生产过程进行监控，将质量监控情况反馈给生产部，并对最终产品品质进行检验后方能办理入库。

3、销售模式

公司采取直接销售方式，由业务管理部负责产品的销售及客户服务工作。公司主要客户为贵州中烟，贵州中烟对烟标等烟用物资主要采取公开招投标的采购方式，公司中标后，贵州中烟与公司签订年度采购合同，约定双方权利和义务，公司按月接收订单并根据订单组织生产，生产完成后严格按照订单规定的交货期安排产品运输。业务管理部及时与贵州中烟进行销售确认，财务管理部根据销售确认情况以及贵州中烟的通知开具销售发票。公司与贵州中烟的货款结算方式为贵州中烟按照货物使用量进行货款支付，货物使用完毕的情况下90天内全部支付，未使用完毕的情况下最长180天内全部支付。业务管理部负责货款的跟踪及售后服务工作。

公司部分酒标产品采取公开投标的方式获得订单，公司中标后与客户签订供应合约，根据客户的生产进度和下达的订单组织生产。

（五）公司主要产品的生产和销售情况

1、公司主要产品的产能利用情况

（1）烟标产品的产能利用情况

单位：万套

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公司烟标产品的生产模式为按订单生产，一般不准备安全库存；由于中烟公司一般订单的周期的7-15天，公司需要在订单生产周期内集中进行快速生产，因此需要预留一定的产能余量方能满足客户的订单交货要求。

（2）酒盒产品的产能利用情况

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